软件升级开发合同

软件升级开发合同甲方（委托方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方（受托方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]电子邮箱：[乙方电子邮箱]鉴于甲方合法拥有/使用[待升级软件名称]（以下简称“原软件”，版本号：[XXX]，著作权登记号：[XXX]，若有），为适配业务发展、技术迭代及合规要求，需委托乙方对原软件进行针对性升级开发；乙方拥有专业的软件升级开发团队，具备同类软件版本迭代、功能升级及技术适配经验，可满足甲方软件升级的核心需求。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、权责清晰、诚实信用、互利共赢的原则，就乙方接受甲方委托开展软件升级开发事宜，经充分协商一致，订立本合同，以资双方共同恪守履行。本合同所称软件升级开发，指乙方在甲方原软件基础上，依据双方确认的升级需求及技术标准，完成需求深化、升级方案设计、代码迭代、版本集成、测试优化、部署上线、数据迁移及技术培训、售后质保的全流程服务，确保升级后软件（以下简称“升级软件”）在功能、性能、安全性、兼容性上均满足约定标准，且与甲方现有业务系统无缝衔接，甲方按约定提供需求配合、技术支持及升级款项支付的合作事项。第一条升级标的及核心需求1.1原软件基础信息原软件核心信息如下：开发语言[XXX]、数据库类型[XXX]、运行环境（操作系统/服务器配置等）[XXX]、核心功能模块[XXX]、当前版本存在的性能瓶颈及合规短板（详见附件一《原软件现状说明及升级需求清单》）；乙方基于上述信息开展升级开发，严禁破坏原软件核心数据及原有正常功能，确保升级过程中数据安全无丢失、业务无中断。1.2升级开发标的及范围本次软件升级开发标的为原软件的版本迭代及能力提升，具体升级范围包括但不限于以下类别（详细内容以附件一《原软件现状说明及升级需求清单》为准）：（1）功能升级：[明确功能升级内容，如：升级数据统计分析模块、拓展多终端适配功能、升级权限管控体系以满足合规要求、新增业务流程审批节点等]；（2）性能升级：[明确性能优化方向，如：提升软件并发处理能力、优化数据查询及响应速度、降低系统资源占用率、解决高峰时段卡顿问题等]；（3）安全升级：[明确安全强化措施，如：升级数据加密算法、修复已知安全漏洞、新增日志审计功能、适配最新网络安全合规标准等]；（4）兼容性升级：[明确兼容适配要求，如：升级以适配新操作系统/数据库版本、兼容甲方新增业务系统、支持新硬件设备接入等]；（5）数据迁移及版本衔接：[明确数据迁移要求，如：将原软件数据完整迁移至升级软件、确保新旧版本数据一致性、实现新旧版本平滑切换等]；（6）其他升级内容：[补充其他约定升级事项，如：界面UI迭代优化、新增第三方接口对接能力等]。1.3核心需求约定本次软件升级核心需求包括升级后软件的功能逻辑、性能指标、安全标准、兼容性要求、数据迁移规范、上线切换流程及交付成果标准等，具体内容以双方签字确认的附件一《原软件现状说明及升级需求清单》及《软件升级方案》为准。甲方应保证所提供的原软件技术资料（含源码、接口文档、数据库脚本、运行日志、核心业务数据样本等，若有）真实、完整、准确，及时配合乙方完成原软件部署、测试环境搭建、需求解读及功能验证，协助乙方开展升级开发、联调测试及数据迁移工作。乙方严格基于双方确认的需求及技术规范开展升级开发工作，不得擅自变更升级范围、功能逻辑及技术标准。若甲方需调整核心升级需求，应在升级开发启动后[X]个工作日内以书面形式（含盖章扫描件邮件）提出，乙方在收到需求调整申请后[X]个工作日内，出具《需求调整评估报告》，明确调整对升级周期、升级成本、数据安全性及版本兼容性的影响，经双方协商一致并签订补充合同，确定调整内容、额外费用及周期调整方案后，乙方方可启动需求调整后的升级开发工作。逾期提出核心需求调整的，乙方有权拒绝或另行协商升级事宜。第二条升级周期及进度安排2.1总升级周期本次软件升级开发总周期自双方确认附件一《原软件现状说明及升级需求清单》、甲方支付首期升级款项且乙方获取全部必要升级资源（含原软件技术资料、测试环境、开发权限、核心业务数据等）之日起算，共计[X]个工作日，最终完成升级软件部署上线、数据迁移完毕并实现稳定运行的日期为[具体年月日]。因甲方原因（含需求确认拖延、技术资料/权限提供不及时、测试配合滞后、数据提供不完整）、双方约定的需求调整、原软件潜在技术缺陷及不可抗力导致升级周期延误的，总周期相应顺延，乙方不承担违约责任。2.2阶段性升级节点甲乙双方确认以下关键升级节点，乙方按节点推进升级工作并提交阶段性成果，甲方应在约定时限内完成审核、测试及确认，逾期未提出书面异议的，视为认可该阶段成果，由此导致的周期延误由甲方承担：（1）需求确认及方案设计节点（第1-[X1]天）：乙方完成需求深化梳理及原软件技术调研，出具《软件升级方案》《数据迁移方案》《上线切换预案》，提交甲方审核；审核通过后，双方签署方案确认单，乙方正式启动升级开发及代码迭代工作。（2）核心升级及单元测试节点（第[X1+1]-[X2]天）：乙方完成核心功能升级、性能优化、安全强化及代码编写，开展单元测试、代码评审及独立功能验证，确保升级模块自身功能完整、逻辑无误、性能达标；提交包含升级成果的测试版本（含升级文档、测试用例），甲方在[X]个工作日内完成独立功能验证及审核，反馈修改意见，乙方限期整改优化。（3）集成测试及兼容性验证节点（第[X2+1]-[X3]天）：乙方将升级模块与原软件集成，开展全流程集成测试、兼容性测试、压力测试、安全渗透测试及数据迁移模拟测试，出具《软件升级测试报告》；组织甲方开展联合测试，甲方在[X]个工作日内反馈测试问题，乙方在[X]个工作日内完成问题整改，直至升级软件功能、性能、安全性均满足约定标准，双方签署测试合格确认单。（4）部署上线及数据迁移节点（第[X3+1]-[X]天）：乙方按《上线切换预案》在甲方指定生产环境完成升级软件部署、配置调试及正式数据迁移，配合甲方完成上线前最终验证及新旧版本切换；确认升级软件稳定运行、数据迁移完整无误、业务正常开展后，双方签署上线确认单，升级软件正式投入使用。（5）售后质保启动节点：升级软件正式上线后，立即进入售后质保期，质保期期限及服务内容按本合同第五条约定执行。第三条升级成果交付及验收标准3.1升级成果交付清单本次软件升级开发工作完成并通过全部验收后，乙方需向甲方交付以下完整成果（纸质版[X]份+加密存储电子版1份，电子版含双重备份），确保交付成果完整、可用、无损坏：（1）升级软件成品：升级软件完整安装包、升级模块源码（含完整注释文档、编译脚本）、数据库更新脚本（含新增/修改数据表、字段及关联逻辑）、配置文件、补丁程序（若有）及加密密钥（如有，单独密封交付）；（2）技术及流程文档：《原软件现状说明及升级需求清单》《软件升级方案》《数据迁移方案》《上线切换预案》《软件升级测试报告》《部署操作手册》《用户使用手册》《维护手册》、数据迁移记录表、安全测试报告及常见问题解决方案；（3）验收及确认文件：方案确认单、阶段性成果确认单、测试合格确认单、上线确认单、验收报告。3.2验收标准本次升级软件验收严格参照附件一《原软件现状说明及升级需求清单》、《软件升级方案》及双方确认的技术标准，重点围绕升级软件功能、性能、安全性、兼容性及数据迁移完整性开展验收，具体要求如下：（1）功能验收：升级软件需完全实现约定的升级功能，业务逻辑无误，操作流程顺畅，可与甲方现有业务系统无缝联动，满足甲方业务发展及合规要求，原软件原有功能保持正常可用；（2）性能验收：升级软件并发处理能力≥[X]次/秒，核心功能响应时间≤[X]秒，系统资源占用率较原软件降低[X]%，连续运行[X]小时无卡顿、崩溃、内存泄漏等问题，高峰时段运行稳定；（3）安全性验收：升级软件需具备完善的安全防护机制，数据传输及存储加密合规，无新增安全漏洞，日志审计功能可正常追溯操作，符合最新网络安全及行业合规标准；（4）兼容性验收：升级软件可适配约定的运行环境（操作系统/数据库/硬件设备），与甲方现有业务系统、第三方接口兼容无冲突，支持多终端正常访问使用；（5）数据验收：数据迁移完整无误，新旧数据一致性达100%，无数据丢失、篡改、重复等问题，数据迁移后可正常调用及统计分析；（6）文档验收：乙方交付的全部技术及流程文档完整、规范、清晰，可满足甲方人员后续软件操作、维护管理及后续迭代（如有）需求。3.3验收流程（1）升级软件正式上线后[X]个工作日内，甲方组织开展最终验收工作，乙方配合提供验收所需的全部成果资料、技术支持及验收演示；（2）验收合格的，双方签署《软件升级开发验收报告》，确认升级成果正式交付，升级软件进入售后质保期；（3）验收不合格的，甲方需书面列明不合格项、具体问题及整改要求，乙方在[X]个工作日内完成整改，整改后重新提交验收；若因乙方升级开发质量问题导致[X]次及以上验收不合格，甲方有权解除本合同，乙方需承担相应违约责任。第四条升级款项及支付方式4.1升级总款项本次软件升级开发总款项为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），该款项为固定总价，涵盖需求调研费、方案设计费、代码开发费、测试优化费、集成适配费、数据迁移费、部署上线费、技术培训费、资料编制费、税费及本合同约定范围内的售后质保费。除双方补充合同约定的需求调整额外费用外，甲方无需向乙方支付任何其他费用。4.2支付方式甲方按以下进度分期支付升级款项，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务：（1）首期款（启动款）：本合同生效后[X]个工作日内，甲方支付总款项的[X]%，即人民币[首期款金额大写]元整（¥[首期款金额小写]），用于乙方启动需求梳理、方案设计及升级开发团队组建工作；（2）进度款：核心升级及单元测试完成，双方签署阶段性成果确认单后[X]个工作日内，甲方支付总款项的[X]%，即人民币[进度款金额大写]元整（¥[进度款金额小写]）；（3）尾款：升级软件最终验收合格，双方签署《软件升级开发验收报告》后[X]个工作日内，甲方支付剩余[X]%款项，即人民币[尾款金额大写]元整（¥[尾款金额小写]）。4.3收款及开票信息乙方收款信息：开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]乙方开票信息：名称：[乙方开票名称]纳税人识别号：[乙方纳税识别号]地址及电话：[乙方注册地址及联系电话]开户行及账号：[与上述收款信息一致]乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件升级开发费”；若发票存在开具错误、信息瑕疵、无效等问题，乙方需在甲方提出异议后[X]个工作日内重新开具，承担由此产生的全部费用、税务风险及甲方损失。第五条售后保障及技术培训5.1售后质保期本次升级软件售后质保期为[X]个月，自双方签署《软件升级开发验收报告》之日起算；质保期内，乙方提供免费售后质保服务，质保期满后，双方可协商签订维保协议，乙方提供有偿技术服务，具体服务内容及费用另行约定。5.2售后质保内容（1）故障排查与修复：质保期内，因乙方升级开发质量问题导致的升级软件功能故障、性能异常、安全漏洞、兼容性冲突及数据异常等问题，乙方提供7×24小时应急响应服务；一般故障[X]小时内响应并解决，重大故障[X]分钟内响应、[X]小时内提出解决方案、[X]小时内完成修复（特殊复杂问题除外）；故障处理完成后[X]小时内提交故障处理报告，说明问题原因、解决方案及预防措施。（2）优化升级与补丁更新：针对升级软件运行中出现的性能瓶颈、兼容性问题及安全漏洞，乙方提供免费优化升级、Bug修复及补丁程序更新服务，确保升级软件持续稳定运行；优化及更新前需提前[X]个工作日书面告知甲方，经甲方确认后实施，更新后需配合甲方完成测试验证。（3）技术支持与咨询：提供线上、线下（如需）技术支持，解答甲方人员在升级软件操作、维护、数据处理及与现有系统联动过程中遇到的问题，提供专业技术指导及解决方案；线上咨询[X]小时内回复，复杂问题[X]小时内提供初步解决方案。注：因甲方违规操作、原软件自身固有缺陷（非乙方升级导致）、系统环境变更、第三方干扰、硬件故障、不可抗力及非乙方升级质量原因导致的问题，乙方可提供协助处理服务，相关费用由甲方承担，不计入免费售后质保范围。5.3技术培训服务乙方在升级软件正式上线后[X]个工作日内，为甲方操作人员、维护人员提供专项技术培训，培训形式包括线下授课、实操指导（可结合线上答疑），培训时长不少于[X]小时；培训内容涵盖升级软件新增/优化功能操作方法、系统维护要点、故障排查技巧、数据安全注意事项、与现有系统联动规范等，确保甲方操作人员具备独立使用功能、维护人员具备基础故障排查及配合乙方开展维保工作的能力。培训后提交培训总结报告，甲方人员考核通过率需≥[X]%，未通过考核的人员可申请二次免费培训。第六条知识产权及成果归属6.1成果归属约定（1）原软件的全部知识产权（含著作权、专利权及其他相关知识产权）仍归甲方或原有著作权人所有；本次软件升级所形成的新增模块、代码、优化方案、升级版本等全部成果（以下简称“升级成果”）的知识产权，自升级成果正式交付且甲方支付全部升级款项后，归甲方单独所有。（2）乙方仅保留基于本项目形成的通用开发技术、架构方案及开发工具的知识产权，不得将升级成果的源码、定制化升级方案、数据迁移逻辑、技术文档用于其他项目、转让给第三方或向第三方披露；未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用升级成果开展任何商业活动。（3）乙方在升级开发过程中使用的自身原有通用技术、开发工具、成熟组件及标准化方案，知识产权仍归乙方所有，乙方有权自主处分，但不得侵犯甲方对原软件及升级成果的专属知识产权，不得因原有技术使用问题导致升级软件无法正常运行。（4）甲方有权将升级成果与原软件、现有业务系统结合使用、进行后续迭代升级及内部推广，无需另行征得乙方同意；乙方不得利用升级开发过程中获取的原软件技术资料、甲方业务数据，开发与甲方存在竞争关系的产品或服务，不得泄露甲方专属业务逻辑及系统架构。6.2权利使用限制（1）质保期内，乙方为履行质保义务可合理使用升级成果，但仅限用于故障修复、优化更新等约定服务事项，不得用于任何商业用途及其他项目开发；（2）甲方如需对升级成果进行再次迭代、转让、授权第三方使用或修改知识产权归属，需提前[X]个工作日书面告知乙方（无需乙方同意），乙方可提供技术协助，相关费用另行协商；（3）双方均不得擅自泄露、转让、授权第三方使用对方的商业秘密、技术秘密及本合同约定的专属成果，违反本条约定的，需承担全部违约责任及损失赔偿责任。第七条双方权利与义务7.1甲方权利与义务（1）权利：有权明确软件升级需求、验收标准及进度要求，对乙方升级开发过程、阶段性成果进行全程监督；有权要求乙方及时反馈升级进展、故障处理情况及优化更新进度，查阅相关技术文档及服务记录；对不符合约定的升级成果，有权要求乙方限期整改；验收合格后，享有升级成果的全部知识产权及使用权；对乙方未按约定履行义务的行为，有权追究违约责任。（2）义务：按时提供升级所需的原软件技术资料、测试环境、开发权限及完整的核心业务数据，确保所提供资料及数据真实、完整、有效；及时审核乙方提交的阶段性成果、升级方案及验收资料，在约定时限内反馈意见，不得无故拖延；按合同约定按时足额支付升级款项，不得逾期拖欠；规范操作升级软件，建立使用及安全管理制度，避免因违规操作导致软件故障、数据泄露；对乙方提供的技术秘密、升级方案、专属技术文档承担严格保密义务，合同终止后保密义务仍持续有效。7.2乙方权利与义务（1）权利：有权要求甲方提供必要的升级资源、需求解读及技术支持，确保升级开发工作顺利开展；有权在甲方需求明确、资源到位后，独立制定升级方案及实施计划，自主开展升级开发工作，不受甲方不合理干预；有权按合同约定按时收取升级款项，甲方逾期支付的，有权暂停升级工作并要求承担违约责任；对自身原有通用技术、开发工具享有独立知识产权；有权在质保期内为履行质保义务合理使用升级成果。（2）义务：组建专业升级开发团队，配备足够的技术人员、测试人员及数据迁移专员，投入必要的开发设备及技术资源，按合同约定的周期、标准完成升级开发及交付工作；严格遵守相关法律法规及技术规范，确保升级成果合法合规，无任何侵犯第三方知识产权、合法权益的情形；严格把控升级软件的安全性、兼容性及数据迁移完整性，避免因升级导致原软件故障、数据丢失；及时向甲方反馈升级进展、存在问题及潜在风险，重要事项（如重大技术调整、版本更新）需提前书面告知甲方并征得同意；按约定提供售后质保及技术培训服务，建立完整的服务台账，详细记录升级开发及服务过程；对甲方提供的商业秘密、业务数据、原软件技术资料及本合同内容承担严格保密义务，合同终止后保密义务仍持续有效；交付成果后，配合甲方完成技术交底，解答后续使用过程中的疑问。第八条违约责任8.1甲方违约责任（1）甲方未按时支付升级款项的，每逾期一日，按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停升级工作，由此造成的升级周期延误及乙方损失由甲方承担；逾期超过60日的，乙方有权解除本合同，没收已收款项，甲方需另行支付总款项20%的违约金，赔偿乙方已产生的升级开发成本、人员成本及其他损失。（2）甲方未按约定提供升级资源、技术支持、完整数据，或无故拖延成果审核、验收，导致升级周期延误的，由甲方自行承担责任，升级周期相应顺延，需赔偿乙方因此产生的额外开发成本及人员成本；若因甲方原因导致升级工作停滞超过[X]日，乙方有权解除本合同，甲方需支付总款项15%的违约金。（3）甲方违反知识产权约定或保密义务，擅自泄露、转让、授权第三方使用乙方技术秘密、升级方案、专属成果的，需向乙方支付总款项20%的违约金，赔偿乙方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用、名誉损失等）。（4）甲方无正当理由拒绝验收、单方解除本合同的，视为升级成果验收合格，需按合同约定支付全部升级款项，同时向乙方支付总款项20%的违约金，赔偿乙方损失。8.2乙方违约责任（1）乙方未按约定周期完成软件升级及交付工作，每逾期一日，按总款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方限期整改，整改后仍逾期的，甲方有权解除本合同，乙方需退还已收全部款项，支付总款项20%的违约金，赔偿甲方损失（包括但不限于业务中断损失、合规风险损失、替代成本等）。（2）升级成果不符合本合同约定验收标准，经乙方[X]次及以上整改仍无法通过验收的，甲方有权解除本合同，乙方需退还已收全部款项，支付总款项20%的违约金，赔偿甲方全部损失。（3）乙方违反知识产权约定，将升级成果用于其他项目、提供给第三方，或侵犯第三方知识产权导致甲方遭受损失的，需向甲方支付总款项20%的违约金，承担全部侵权责任及甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于侵权赔偿费、维权费用、业务损失等）。（4）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密、业务数据、原软件技术资料的，需向甲方支付总款项20%的违约金，赔偿甲方全部损失；情节严重的，甲方有权解除本合同并追究法律责任。（5）乙方未按约定提供售后质保及技术培训服务，或因乙方升级开发质量问题导致升级软件故障、数据丢失，影响甲方业务正常开展的，需限期整改，赔偿甲方相应损失；累计出现[X]次违约情形的，甲方有权扣除部分尾款，情节严重的，有权解除本合同并要求乙方承担违约责任。第九条合同的变更、解除与终止9.1合同变更双方协商一致后，可对本合同内容进行变更，变更需以书面补充合同形式确认，补充合同需双方签字盖章后方可生效，与本合同具有同等法律效力；补充合同与本合同约定不一致的，以补充合同为准。9.2合同解除（1）双方协商一致，可书面解除本合同，解除后按实际完成的升级进度结算费用，已产生的升级成本由责任方承担；乙方需将已完成的升级成果及资料交付甲方，甲方需支付对应阶段的升级款项。（2）一方严重违反本合同约定，经另一方书面催告后15日内未整改到位的，另一方有权单方解除本合同，追究违约方违约责任，要求赔偿损失。（3）因不可抗力导致本合同无法继续履行，或履行已无实际意义的，双方均可解除本合同，互不追究违约责任，按实际投入结算费用，乙方将已完成的升级成果及资料交付甲方。9.3合同终止本合同自以下情形之一发生时终止：（1）本合同全部义务履行完毕，升级成果交付验收合格、款项结清、售后质保期届满；（2）双方协商一致或按约定解除本合同，清算完毕、成果交接完成；（3）一方破产、注销或丧失履约能力，另一方有权终止本合同，按实际履行情况结算费用并追究违约责任。合同终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、成果交接等持续性条款，直至相关义务履行完毕。第十条不可抗力10.1不可抗力指双方在签订本合同时无法预见、无法避免、无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、台风等自然灾害，战争、动乱、政策调整、法律法规变更、政府强制管控等社会性事件，网络中断、服务器瘫痪、核心开发/技术人员突发重大疾病或意外事故等突发性事件。10.2发生不可抗力后，受影响一方需在24小时内书面通知对方，说明情况、影响范围及预计恢复时间，并在15个工作日内提供有效证明文件（如政府公告、气象报告、医院证明等）。10.3因不可抗力导致合同无法履行或进度延误的，双方协商顺