软件委托开发协议

软件委托开发协议甲方（委托方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]乙方（受托方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]鉴于甲方基于自身业务发展需要，委托乙方开发特定软件系统，明确了开发需求及功能目标；乙方拥有专业的软件研发团队、成熟的开发技术体系及丰富的软件项目实施经验，具备承接本委托开发项目的技术能力与资质。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、权责明确、公平诚信、互利共赢的原则，经充分协商一致，就甲方委托乙方进行软件开发事宜，订立本协议，以资共同恪守履行。第一条委托开发标的、内容及核心要求1.1委托开发标的：甲方委托乙方开发[软件系统全称]（以下简称“委托软件”），该软件适配甲方指定业务场景、运营模式及现有配套系统（如有），用于甲方自身业务开展，未经甲方同意不得用于其他商业用途。1.2委托开发内容：乙方根据甲方确认的需求，完成委托软件的需求分析、架构设计、代码开发、模块集成、测试调试、部署上线、成果交付及配套技术培训等全部委托开发工作。具体功能模块、技术参数、接口规范、数据对接要求、运行环境适配标准等详见本协议附件一《委托软件需求规格说明书》，该附件经双方签字确认后，作为委托开发的核心依据，与本协议具有同等法律效力。1.3核心质量要求：（1）功能达标：完全实现附件一约定的全部功能，无功能缺失、逻辑错误，可精准匹配甲方业务流程，满足甲方实际运营需求；（2）性能稳定：在甲方指定并发量（[X]人同时在线）下运行流畅，无频繁卡顿、崩溃现象，核心功能响应时间不超过[X]秒，月度系统故障率低于[X]%；（3）安全可控：具备完善的数据加密、权限分级管控、操作日志追溯、数据备份与应急恢复功能，可有效防范恶意攻击、数据泄露及丢失风险，符合国家数据安全相关法律法规及行业标准；（4）兼容适配：可与甲方现有业务系统（如有）顺畅对接，实现数据互通，同时适配甲方指定的操作系统（如WindowsServer[版本]、Linux[版本]）、数据库（如MySQL[版本]）及终端设备；（5）可维护性：软件架构设计合理，代码注释规范，交付的技术资料完整，便于甲方后续日常维护及功能拓展（拓展功能另行约定）。1.4开发范围界定：本协议委托开发范围以附件一为准，未经双方书面确认，甲方不得擅自扩大、变更委托开发需求，乙方不得擅自缩减开发内容、调整开发范围或降低质量标准。第二条委托开发周期及进度安排2.1总开发周期：自本协议生效、甲方足额支付首期开发款且提供全部必要需求资料之日起，共计[X]个日历日，乙方完成委托软件的全部开发工作、测试调试、部署上线及最终验收交付。2.2阶段性进度节点：甲乙双方确认以下委托开发进度节点，乙方按节点推进工作并提交阶段性成果，甲方配合审核确认，确保项目有序推进：（1）需求深化及开发方案设计阶段（第1-[X1]日历日）：乙方组织技术团队对甲方需求进行深化梳理，结合甲方业务场景优化开发方案，出具《委托软件开发方案文档》，明确架构设计、功能实现路径、数据对接方案、测试计划及进度安排等核心内容，提交甲方审核；甲方应在收到文档后[X]个工作日内完成审核并出具书面意见，逾期未提出书面异议的，视为审核通过，双方进入开发实施阶段。（2）核心模块开发及单元测试阶段（第[X1+1]-[X2]日历日）：乙方按开发方案开展核心模块开发，完成单元测试及模块集成测试，出具《单元测试报告》及阶段性开发成果，提交甲方核查；甲方核查无异议的，签署《阶段成果确认单》；若甲方提出符合核心需求的合理优化建议，乙方需在[X]个工作日内调整完善，调整周期不计入总开发周期。（3）系统整体集成测试及调试阶段（第[X2+1]-[X3]日历日）：乙方完成委托软件全模块开发及集成，部署至专用测试环境，开展功能测试、性能测试、安全测试、兼容性测试及甲方业务场景模拟测试，出具《系统测试报告》，提交甲方进行初步验收；初步验收不合格的，乙方需在[X]个工作日内完成整改，重新提交测试。（4）部署上线及最终验收阶段（第[X3+1]-[X]日历日）：初步验收合格后，乙方将委托软件部署至甲方生产环境，完成数据迁移（如有）、与甲方现有系统对接调试（如有）及基础操作指导；甲方组织最终验收，验收合格的，双方签署《最终验收交付确认单》；验收不合格的，乙方需在[X]个工作日内按甲方书面整改要求完成优化，整改后重新提交验收，整改期间不计入总开发周期。2.3工期调整处理：因甲方原因（含需求变更、资料提供延迟、审核拖延、配合不力等）导致工期延误的，总开发周期相应顺延，乙方不承担违约责任，且有权向甲方主张由此产生的额外开发费用；因乙方自身原因（含技术能力不足、人员调配不当、工作失误、质量不达标等）导致工期延误的，按本协议第七条约定承担违约责任。2.4需求变更处理：甲方确需变更委托开发需求的，应向乙方出具书面《需求变更申请》，乙方在[X]个工作日内评估需求变更对开发周期、费用及现有成果的影响，出具变更评估报告，经甲方确认后，双方签订补充协议明确变更内容、费用调整及工期顺延方案，方可执行；未签订补充协议的，乙方有权按原约定需求推进开发。第三条委托开发费用及支付方式3.1协议总费用：本协议项下软件委托开发总费用为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），该费用为固定总价，包含需求分析费、方案设计费、软件开发费、测试调试费、部署上线费、技术资料费、技术培训费、税费及质保期内基础维护费，除补充协议约定的需求变更费用外，甲方无需支付其他任何费用。3.2支付方式：甲方按以下进度分期支付，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务。（1）首期款：本协议生效后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[首期款金额大写]元整（¥[首期款金额小写]）；乙方收到款项后[X]个工作日内启动需求深化及开发方案设计工作。（2）进度款：核心模块开发及单元测试阶段完成，甲方签署《阶段成果确认单》后[X]个工作日内，支付总费用的[X]%，即人民币[进度款金额大写]元整（¥[进度款金额小写]）；乙方收到款项后推进系统整体集成测试及调试工作。（3）尾款：委托软件最终验收合格，双方签署《最终验收交付确认单》后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[尾款金额大写]元整（¥[尾款金额小写]）；乙方收到款项后[X]个工作日内，向甲方交付完整开发成果及技术资料，并启动质保期服务。3.3乙方收款信息：开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]3.4发票要求：乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件委托开发费”，发票信息需与甲方提供的开票信息一致；若发票存在开具错误、瑕疵等问题，乙方需在[X]个工作日内重新开具，确保甲方顺利入账。第四条知识产权及开发成果归属4.1知识产权归属：委托软件（含源代码、目标代码、设计文档、测试报告、操作手册、技术方案等全部开发成果）的著作权及全部相关知识产权，归[甲方/乙方/双方共有]所有（明确归属方），双方均应尊重并维护该知识产权的合法权益。4.2权利授权与限制：（1）若知识产权归甲方所有，乙方享有基于自身技术积累的署名权，且有权在不泄露甲方商业秘密、委托软件核心逻辑及功能、不用于与甲方竞争业务的前提下，将开发过程中形成的通用技术、算法用于其他非涉密项目开发；甲方拥有对委托软件的全部处分权，可自行决定软件的使用、修改、升级及授权范围（仅限自身业务相关）。（2）若知识产权归乙方所有，乙方授予甲方在本协议项下永久、非独占、不可转让的使用权，仅限甲方自身业务使用，不得转让、出租、授权第三方使用，不得擅自修改软件核心代码或进行反向工程；乙方不得向甲方竞争对手提供与本委托软件功能相近的同类产品或服务。（3）乙方在委托开发过程中使用的自有基础框架、通用组件、开源技术及已拥有的知识产权，仍归乙方所有，乙方保证该等知识产权的使用合法合规，不侵犯第三方权利，并授予甲方对应使用权，仅限用于委托软件的使用及维护。4.3成果交付：最终验收合格且甲方支付尾款后，乙方需向甲方交付以下完整开发成果（纸质版[X]份+加密U盘电子版1份）：（1）委托软件源代码及详细注释文档、目标代码及部署包；（2）开发方案、数据库设计文档、接口说明文档、功能实现文档等全部设计资料；（3）单元测试报告、系统测试报告、验收报告等全部测试资料；（4）操作手册、维护手册（含功能操作指南、常见问题处理方案）；（5）其他与委托软件相关的技术资料及工具（如有）。第五条双方权利与义务5.1甲方权利与义务：（1）有权对乙方委托开发进度、工作质量进行全程监督，定期核查开发成果，提出符合核心需求的合理优化建议，要求乙方就开发进展出具书面报告；（2）按本协议约定及时提供乙方开发所需的全部资料（含业务流程说明、数据标准、接口参数、现有系统资料、运行环境信息、需求补充文件等），并对资料的真实性、完整性、合法性负责；配合乙方技术人员开展需求确认、测试验收、部署上线等工作，提供必要的工作条件及协助；（3）按时支付协议款项，及时确认乙方提交的《阶段成果确认单》《最终验收交付确认单》等文件，逾期未确认且未提出书面异议的，视为无异议；（4）负责委托软件生产环境的搭建、日常管理及网络安全，规范操作软件，承担因自身操作不当、环境故障、第三方攻击、擅自修改软件代码等导致的软件损坏、数据丢失及故障扩大的责任；（5）未经乙方书面同意，不得擅自将乙方提供的开发方案、技术资料、服务成果转让、泄露给第三方，不得用于本协议约定以外的其他用途；（6）按约定参与验收工作，及时反馈验收意见，配合乙方完成整改优化。5.2乙方权利与义务：（1）有权要求甲方按时提供开发资料、配合开发及验收工作、支付协议款项；对甲方提出的超出本协议约定范围的开发需求，有权拒绝或要求另行签订补充协议；组建专业开发团队，严格按照本协议及附件约定的需求、技术标准、进度节点开展开发工作，确保委托软件质量达标、按期交付；负责委托软件的测试、调试、部署上线及与甲方现有系统的对接调试（如有），对开发过程中出现的技术问题、Bug及时整改，保障软件功能正常、性能稳定、运行安全；为甲方提供定制化技术培训服务（培训内容、时长、方式详见附件二《技术培训方案》），制定专项培训计划，确保甲方相关操作人员、维护人员熟练掌握委托软件的操作方法、功能使用及基础维护技能，并出具《培训完成确认单》；保证委托软件及所使用的技术、组件不侵犯第三方知识产权，若引发知识产权纠纷，由乙方负责全权处理，承担全部费用及赔偿责任，给甲方造成损失的，乙方需全额赔偿；对开发过程中获取的甲方商业秘密、技术信息、业务数据、需求资料及本协议内容承担严格保密义务，不得擅自泄露、传播给第三方，保密义务不受本协议终止影响；在本协议约定的质保期内，为甲方提供免费基础维护服务（具体范围详见附件三《质保期服务条款》），及时响应甲方维护需求，保障软件正常运行；开展软件修改、升级、补丁安装等操作前，需提前书面告知甲方，经甲方同意后方可实施，操作完成后提供书面报告。第六条验收标准及流程6.1验收标准：以本协议及附件一《委托软件需求规格说明书》、乙方提交的《委托软件开发方案文档》及双方确认的补充协议为核心依据，同时满足本协议第一条约定的核心质量要求，具体验收指标如下：（1）功能验收：逐一核验附件一约定的全部功能，确保全部实现且无逻辑错误，可适配甲方实际业务场景；（2）性能验收：按约定并发量进行压力测试，核心功能响应时间、系统故障率均达标，运行稳定无异常；（3）安全验收：核查数据加密、权限管控、备份恢复等安全功能，确保符合国家数据安全标准及协议约定；（4）兼容验收：验证与甲方现有系统（如有）的对接效果及运行环境适配性，数据互通顺畅、无兼容问题；（5）文档验收：乙方提交的开发、测试、操作、维护等全部文档齐全、规范，可支撑甲方日常使用及基础维护。6.2验收流程：（1）验收申请：乙方完成全部委托开发工作后，向甲方提交书面验收申请及完整验收资料（含成果文件、测试报告等）；（2）最终验收：甲方收到申请后[X]个工作日内组织验收，可自行验收或委托第三方专业机构验收（第三方验收费用由甲方承担）；验收过程中，甲方可针对自身业务场景开展实战测试；（3）验收结果确认：验收合格的，双方签署《最终验收交付确认单》，委托软件正式交付甲方使用；验收不合格的，甲方需书面列明具体问题及整改要求，乙方在[X]个工作日内完成整改，整改后重新提交验收；（4）验收争议处理：双方对验收结果有争议的，应首先友好协商解决；协商不成的，委托第三方专业机构进行评估，评估结果作为最终验收依据，评估费用由责任方承担。6.3验收逾期处理：甲方逾期未组织验收且未提出书面异议的，视为验收合格，委托软件自动交付，乙方启动质保期服务。第七条违约责任7.1甲方违约责任：（1）甲方未按时支付协议款项的，每逾期一日，按逾期支付金额的[万分之五]向乙方支付违约金；逾期超过[30]日的，乙方有权暂停开发工作，由此造成的工期延误及损失由甲方自行承担；逾期超过[60]日的，乙方有权解除本协议，已收取的款项不予退还，甲方需支付乙方已实际发生的开发费用及协议总费用[20%]的违约金；（2）因甲方提供资料不真实、不完整、延迟提供，或未配合乙方开展开发、验收、系统对接工作，导致开发周期延误、开发质量受影响的，甲方自行承担责任，仍需按约定支付全部协议费用，且不得要求减免费用或退还已付款项；（3）甲方违反知识产权约定、保密义务，擅自泄露、使用乙方技术成果、开发方案，或擅自转让、授权第三方使用委托软件的，需向乙方支付协议总费用[20%]的违约金，给乙方造成损失的，另行全额赔偿；（4）甲方无正当理由拒绝验收或在验收合格后拒不签署《最终验收交付确认单》的，视为验收合格，需按约定支付尾款，逾期支付的，按本条第（1）款承担违约责任。7.2乙方违约责任：（1）乙方未按约定进度完成委托开发工作的，每逾期一日，按协议总费用的[万分之五]向甲方支付违约金；逾期超过[30]日的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收取的全部款项，并支付协议总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行全额赔偿；（2）委托软件质量不达标，经两次整改后仍无法满足验收标准，或无法实现约定核心功能的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收取的全部款项，并支付协议总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行赔偿；若甲方同意继续履行协议，乙方需无偿整改优化，直至验收合格，同时顺延工期；（3）乙方违反知识产权约定、保密义务，擅自泄露甲方商业秘密、业务数据，或擅自将甲方需求、开发成果用于其他项目的，需向甲方支付协议总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行全额赔偿；引发第三方纠纷的，由乙方全权负责处理，承担全部责任；（4）乙方未按约定提供技术培训服务或质保期服务，导致甲方无法正常使用委托软件的，需向甲方支付协议总费用[10%]的违约金，并在[X]个工作日内补齐服务，同时承担甲方因此遭受的直接损失；（5）乙方擅自缩减开发范围、降低质量标准的，需在[X]个工作日内整改完善，同时向甲方支付协议总费用[10%]的违约金，给甲方造成损失的，另行赔偿。第八条质保期服务8.1质保期：自委托软件最终验收合格、双方签署《最终验收交付确认单》之日起算，质保期为[X]个月/年；质保期内，乙方提供免费基础维护服务，质保期届满后，双方可协商续约维护事宜，另行签订维护协议。8.2质保范围：乙方负责解决委托软件本身存在的技术缺陷、Bug及运行故障，提供定期巡检、性能优化、数据备份指导、安全漏洞修复、补丁升级（不含版本迭代升级）等服务；因甲方操作不当、环境故障、第三方攻击、擅自修改代码等导致的问题，不在免费质保范围内，乙方可提供有偿服务，费用另行协商。8.3质保响应：质保期内，甲方提出维护需求的，乙方按以下标准响应：普通故障[X]个工作小时内响应，[X]个工作日内解决；紧急故障（导致软件无法正常运行）[X]小时内响应，远程无法解决的，[X]个工作小时内派遣技术人员抵达现场（异地除外），[X]个工作日内完成处理。第九条协议的变更、解除与终止9.1协议变更：双方协商一致后，可对本协议内容进行变更，变更需以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。因甲方需求变更导致开发范围、费用、工期调整的，必须另行签订补充协议明确。9.2协议解除：（1）双方协商一致，可书面解除本协议；（2）一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后[15]日内仍未整改的，另一方有权解除本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方均可解除本协议，互不承担违约责任，已发生的开发费用按乙方实际完成的工作量结算，甲方需支付对应费用；（4）因乙方原因导致委托软件无法实现核心功能，经两次整改仍不合格的，甲方有权单方解除本协议，乙方承担相应违约责任。9.3协议终止：本协议履行完毕、双方义务全部结清，或协议解除后清算完毕的，本协议自动终止。协议终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、质保期服务（如有）、资料返还等持续性条款。9.4终止后义务：协议终止后，乙方需向甲方交付全部已完成的开发成果及技术资料；甲方需结清乙方已提供服务的全部费用，返还乙方提供的专用工具及资料（如有），不得留存乙方技术成果用于协议约定以外的用途。第十条保密条款10.1甲乙双方均应对本协议内容、合作过程中获取的对方商业秘密（含财务数据、经营策略、客户信息、报价方案等）、技术信息（含源代码、开发方案、技术文档、算法、功能逻辑等）及项目相关资料承担严格保密义务。10.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露上述保密信息，不得将保密信息用于本协议约定以外的其他用途；双方应对其工作人员进行保密培训，约束工作人员遵守保密义务。10.3保密义务期限为本协议生效之日起至保密信息公开或失效之日止，即使本协议终止、解除，保密义务仍持续有效。10.4若一方违反保密义务，需向对方支付协议总费用[20%]的