境外投资合作合同示范文本

境外投资合作合同示范文本鉴于双方希望就境外投资合作项目（以下简称“本项目”）进行合作，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，以及双方的充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作项目描述双方同意共同投资并合作开发位于[项目具体地点，例如：泰国曼谷市某区域]的[项目具体性质，例如：商业综合体房地产开发项目/高科技产业园区建设与运营项目]。本项目旨在[项目的主要目标，例如：建设高档写字楼和零售商铺，实现物业增值和商业运营盈利/引进先进制造技术，生产特定电子产品，开拓国际市场]。第二条合作范围与方式1.本合作采用[选择：股权式合资/契约式合作]方式。2.若为股权式合作，双方将共同出资设立一家[拟设立公司名称，或写“中外合资经营企业”]（以下简称“合作公司”），依照中华人民共和国有关法律法规及合作公司章程进行运营。合作公司的经营范围为[根据项目具体情况填写，需符合注册地要求]。3.若为契约式合作，双方将在不成立独立法人实体的前提下，按照本合同约定共同实施项目，各自负责约定范围内的业务活动。第三条投资与出资1.本项目计划总投资额为人民币[金额大写]元（¥[金额小写]元）（以下简称“投资总额”）。2.双方同意，各自以[选择：货币/实物/土地使用权/知识产权/技术/劳务等，并具体列明]形式向本项目投入资金或资产，具体如下：（1）甲方应出资人民币[金额大写]元（¥[金额小写]元），占投资总额的[百分比]%。其中，[说明出资形式，例如：货币出资人民币XX元，于本合同生效后XX日内支付至合作公司账户；实物出资价值人民币XX元，于合作公司成立后XX日内办理财产权转移手续]。（2）乙方应出资人民币[金额大写]元（¥[金额小写]元），占投资总额的[百分比]%。其中，[说明出资形式，例如：货币出资美元XX元，折合人民币XX元，于本合同生效后XX日内支付至合作公司账户；知识产权出资，具体为[描述知识产权]，评估价值人民币XX元，于合作公司成立后XX日内办理相关手续并移交合作公司]。3.各方的出资应按照本合同约定的时间和方式缴付。任何一方未按期足额缴纳其出资的，应向守约方支付违约金[违约金比例或金额]，并承担由此给守约方造成的损失。逾期超过[期限]日的，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿损失。第四条组织机构与治理1.若设立合作公司，合作公司注册类型为[例如：有限责任公司]，其注册资本为人民币[金额大写]元（¥[金额小写]元）。双方按出资比例享有股权。2.合作公司的最高权力机构为股东会。股东会行使下列职权：[列举，例如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；修改公司章程；公司增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式；公司章程规定的其他职权]。3.股东会会议每年至少召开一次。经代表[比例]%以上表决权的股东提议，可以召开临时股东会。股东会会议由[持有代表%以上表决权]的股东提议，应于会议召开[提前天数]日前通知全体股东。4.合作公司设董事会[或执行董事]，由[人数]名成员组成，其中甲方委派[人数]名，乙方委派[人数]名。董事会（或执行董事）是股东会的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：[列举，例如：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度]。5.董事会（或执行董事）会议每年至少召开[次数]次，由董事长（或执行董事）召集和主持。董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（或执行董事）召集和主持；副董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事（或执行董事）共同推举一名董事（或执行董事）召集和主持。6.董事会（或执行董事）决议的表决，实行[一人一票/按出资比例]表决。除本合同或公司章程另有规定外，董事会（或执行董事）会议作出决议，必须经全体董事（或执行董事）的[三分之二以上/过半数]通过。董事（或执行董事）会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（或执行董事）应当在会议记录上签名。7.若设立合作公司，合作公司可根据需要设立监事会或监事。监事会由[人数]名监事组成，其中股东代表[人数]名，职工代表[人数]名。监事会（或监事）行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会（或执行董事）不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。第五条财务与会计1.合作公司（若设立）应按照[选择：中华人民共和国企业会计准则/国际财务报告准则/项目所在地适用的会计准则]建立会计账簿，进行会计核算。2.合作公司（若设立）的记账本位币为人民币。3.合作公司（若设立）应按[季度/月度]编制财务报表，并在每个[周期，例如：季度结束后XX日/月份结束后XX日]报送全体股东。4.合作公司（若设立）的财务报告应经[选择：具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计/符合项目所在地规定的机构审计]。年度财务报告必须经审计。5.合作公司（若设立）实现的利润，在弥补上一年度亏损后，按照[比例或具体方案]提取法定公积金。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。6.利润分配方案由董事会（或执行董事）提出，由股东会审议批准。合作公司（若设立）应自税后利润弥补亏损并提取公积金之日起[一年内/规定期限内]，向股东分配利润。分配利润时，应按照股东的实缴出资比例（或约定比例）进行分配。7.合作公司（若设立）的亏损由股东按照实缴出资比例（或约定比例）分担。8.合作公司（若设立）根据经营需要，可以在不影响股东正常收益分配的情况下，经股东会决议，借款用于[具体用途]。借款必须符合项目所在地法律法规，并设立[选择：担保/无担保]。借款的用途、金额、利率、担保等事项，应签订书面协议，并报股东会备案。第六条知识产权1.双方在合作前各自拥有的知识产权，仍归各自所有。任何一方为履行本合同需要使用对方知识产权的，应与对方协商并签订书面许可协议，明确许可范围、期限、方式、费用等。未经对方书面许可，任何一方不得超出约定范围使用对方的知识产权。2.在合作期间，双方共同投入或合作产生的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密、商业计划、客户名单等），其归属按照[选择：合作公司所有，由合作公司支付甲方/乙方报酬XX元；双方按XX:XX比例共同所有；其他约定方式]约定处理。产生知识产权的一方应负责任地保护该知识产权，并配合合作公司办理相关登记或注册手续。相关费用由[合作公司/双方按约定分担]承担。3.双方应对合作中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用。此保密义务不因本合同的终止而解除，持续有效[期限，例如：自获悉之日起XX年/合同终止后XX年]。4.任何一方违反知识产权归属约定或保密约定的，应赔偿由此给对方造成的全部损失。第七条运营管理1.若设立合作公司，合作公司的日常经营管理由[董事会/经理]负责。经理由[董事会/股东会]决定聘任或解聘，并报告[董事会/股东会]。2.合作公司的经营管理，应遵守项目所在地所有适用法律、法规、规章及行业规范，特别是关于[例如：劳动用工、环境保护、安全生产、外汇管理、税收]等方面的规定。3.合作公司（若设立）人员的招聘、解聘、薪酬福利等，应按照项目所在地法律及合作公司规章制度执行。员工的劳动关系由[合作公司/双方约定方式]处理。4.采购与销售：合作公司（若设立）的物资采购应遵循[公开、公平、公正]原则，重要采购应经[董事会/经理]批准。产品或服务的销售策略由[董事会/经理]制定。合作公司（若设立）应建立健全的采购和销售管理制度。5.技术合作：[根据项目情况具体约定技术引进、转让、合作研发、技术支持、人员培训等事宜]。第八条财务保证与责任1.各方保证其在本合同项下的承诺和保证是真实、准确、完整的。若因一方提供虚假信息或违反承诺导致合作公司或另一方遭受损失的，应承担赔偿责任。2.各方对其依本合同投入的出资（包括现金、实物、知识产权等）拥有完整的权利，并保证不侵犯任何第三方的合法权益。如因第三方权利主张导致损失，由该方负责解决并承担全部责任。3.[根据具体情况，可增加关于追加投资、担保等方面的条款]。第九条期限、终止与清算1.本合同合作期限为[年数]年，自本合同生效之日起计算。2.合作期限届满前[年数]个月，如双方均有意继续合作的，应另行协商签订续期协议。续期协议未在期限届满前签订的，本合同到期后自动终止。3.发生下列情况之一时，本合同或合作公司（若设立）可提前终止：(1)双方协商一致同意终止；(2)因不可抗力导致本合同无法继续履行，且该状态持续[时间]以上；(3)一方严重违反本合同约定，经另一方书面催告后[期限]日内仍未纠正，守约方有权解除合同；(4)合作公司（若设立）被依法宣告破产、解散；(5)[其他约定情形，例如：政府政策重大变化导致项目无法进行]。4.合同终止或合作公司解散后，应依法进行清算。清算组由[双方协商确定方式，例如：股东组成/指定人员组成]。清算后的剩余财产，合作公司（若设立）按股东的实缴出资比例（或章程规定）分配。清算费用由合作公司承担。5.清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，办理注销登记。第十条违约责任1.任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失和可预见的间接损失。2.具体违约情形及责任包括但不限于：(1)违反出资义务的，除按本合同第三条约定承担违约责任外，还应承担相应的行政或法律责任。(2)未经对方同意，擅自转让其在合作公司（若设立）的股权或本合同项下权利义务的，转让无效，并应向对方支付违约金[金额或比例]，赔偿对方损失。(3)违反保密义务或知识产权约定的，按本合同第六条约定承担违约责任。(4)因一方原因导致合作公司（若设立）无法获得必要的许可或批准，应负责解决并承担由此产生的全部费用和责任，若因此导致合同终止，还应赔偿对方损失。(5)管理人员违反管理职责，给合作公司（若设立）或对方造成损失的，应承担赔偿责任。3.若一方违约行为严重影响本合同的履行或达成合同目的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿全部损失。第十一条不可抗力1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律变化、流行病疫情等。2.遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[期限]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人延迟履行后发生不可抗力的，不能免除责任。3.若不可抗力影响持续超过[期限]日，双方应协商解决合同后续事宜；协商不成的，可解除合同。第十二条保密1.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同内容以及合作中获悉的对方的商业秘密。披露是必要的除外，如为履行本合同需要、为法律或政府部门要求。2.双方及其工作人员、代理人应对因履行本合同而获悉的对方的商业秘密承担保密义务，直至该信息成为公开信息为止。此保密义务不因本合同的终止而解除。3.违反保密约定的，按本合同第十条约定承担违约责任。第十三条法律适用与争议解决1.本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：[指定仲裁机构全称]，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁语言为中文。/[指定有管辖权的人民法院]诉讼解决。管辖法院为[指定法院名称]人民法院]。3.仲裁裁决/法院判决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决/法院判决的效力受中华人民共和国法律及相关国际条约的约束。第十四条通知与送达1.本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按本