销售合同标准化审查流程手册

销售合同标准化审查流程手册一、适用情形与目标定位本流程手册适用于公司所有销售合同的审查工作，具体包括但不限于：首次合作客户的销售合同签订、大额/长期销售合同的条款审核（合同金额超过[具体金额阈值，如50万元]或履行期限超过1年）、涉及特殊产品/服务（如定制化产品、跨境销售等）的合同审核、合同条款发生重大变更（如标的物、价款、履行方式等核心内容调整）等场景。通过标准化审查，旨在保证合同条款合法合规、权责清晰、风险可控，保障公司合法权益，减少合同纠纷，提升合同管理效率，同时为业务部门提供明确的审查指引，促进合同签订与业务开展的顺利衔接。二、标准化审查操作步骤（一）合同接收与前置资料核查资料接收：业务部门向法务/合规部门提交合同审查申请时，需同步提供以下完整资料：合同文本（最终版草案，需为可编辑电子文档，如Word格式）；对方当事人主体资格证明文件（如营业执照复印件、事业单位法人证书等，需加盖对方公章）；授权委托书（如合同由对方非法定代表人签署，需提供法定代表人签字并加盖公章的授权委托书，载明授权范围、权限及期限）；前期沟通记录（如招投标文件、报价单、技术协议、会议纪要等，作为合同条款的补充依据）；特殊行业资质证明（如涉及食品、医疗器械等特殊产品，需提供对方的生产/经营许可证、产品合格证等）。前置核查：法务/合规部门收到资料后，需核查资料完整性：若资料不全，应在1个工作日内通知业务部门补充，待资料齐全后启动审查；若为紧急合同（如需在24小时内签订），业务部门需提交《紧急合同审查说明》（说明紧急原因及需优先审查的核心条款），法务/合规部门优先处理。（二）形式审查与完整性核对合同形式审查：重点核查合同文本的规范性，包括：合同标题是否准确（如“产品销售合同”而非“协议”）；合同当事人信息是否完整（名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人/授权代表人姓名等，与主体资格证明文件一致）；合同结构是否完整（一般包括：当事人信息、标的物描述、数量与质量、价款与支付、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决、保密条款、合同生效与终止、附件清单等核心模块）；文字表述是否清晰无歧义（避免使用“大概”“左右”“尽可能”等模糊词汇，关键数字（金额、数量、日期）需使用阿拉伯数字并大写确认）；签字盖章位置是否规范（合同首页、附件页需加盖骑缝章，法定代表人/授权代表人签字需与姓名一致，公章清晰可辨）。附件完整性核对：核查合同附件是否与引用一致（如“本合同附件1：《技术规格书》”需实际提供附件，且附件内容与约定无冲突），附件数量、名称需在合同末尾“附件清单”中列明。（三）实质条款逐项审查针对合同核心条款，结合法律法规（如《民法典》《公司法》等）及公司内部制度，逐项审查以下内容：1.当事人主体资格审查对方当事人：核查营业执照是否在有效期内，是否处于“吊销”“注销”“经营异常”“严重违法失信”等状态（通过“国家企业信用信息公示系统”查询）；核查经营范围是否包含本次销售产品/服务（如对方为特殊行业，需确认是否具备相关经营许可）；核查授权委托书：若合同由非法定代表人签署，需确认授权范围是否涵盖本次签约内容（如“授权代表*某”签订金额不超过100万元的产品销售合同），授权期限是否覆盖合同履行期。我方当事人：核查我方名称、统一社会信用代码等信息是否与营业执照一致，避免因名称错误导致合同无效。2.标的物条款审查标的物名称、规格型号、技术参数是否明确（如“型号笔记本电脑，CPU：Inteli5-11400H，内存：16GB，硬盘：512GBSSD”，避免仅写“笔记本电脑”）；标的物质量标准是否清晰（如“符合国家GB/T9813.1-2016标准”“按附件1《技术规格书》执行”，避免“质量合格”等模糊表述）；标的物是否为禁止或限制流通物（如涉及危险化学品、濒危物种等，需确认是否取得相关许可）。3.数量与质量验收条款审查数量单位、计量方式是否明确（如“吨（t）”“件（pcs）”，避免使用“批”“套”等非标准单位）；质量验收期限、标准、方法是否具体（如“收货后5个工作日内完成验收，验收标准见附件2《检验规范》，验收不合格需在3个工作日内书面通知对方”）；质量异议期是否合理（一般不超过30日，避免约定“无质量异议期”或异议期过长导致我方丧失索赔权利）。4.价款与支付条款审查价款金额是否准确（大写金额与小写金额需一致，避免因笔误导致金额争议）；计价货币、单价、总价是否明确（如“人民币（RMB）10,000元/件，总价100,000元”）；支付方式、节点是否清晰（如“签订合同后7个工作日内支付30%预付款，交付货物并验收合格后7个工作日内支付65%尾款，质保期满无质量问题后7个工作日内支付5%质保金”）；税费承担是否明确（如“价款为含税价，包含增值税专用发票税点，由我方开具13%增值税专用发票”）；避免约定“款项支付至个人账户”（除非为自然人销售，且需提供对方身份信息及收款说明）。5.履行期限、地点与方式审查履行期限是否具体（如“合同签订后30日内交付全部货物”，避免“尽快”“适时”等表述）；履行地点是否明确（如“交货地点：我方仓库（市区路号）”“服务履行地点：客户指定办公地点”）；履行方式是否合理（如“货物交付方式：卖方负责运输并承担运费，货物毁损灭失风险自交付时转移至买方”）。6.违约责任条款审查违约情形是否全面（涵盖迟延履行、质量不符、付款逾期、标的物瑕疵等常见情形）；违约责任是否对等（避免仅约定我方违约责任而免除对方责任，如“买方逾期付款，每逾期一日按应付金额0.05%支付违约金；卖方逾期交付，每逾期一日按合同总额0.1%支付违约金”）；违约金是否合理（一般不超过实际损失的30%，过高可能导致法院/仲裁机构调减）；是否约定“定金罚则”（如“买方支付定金后，若买方违约，定金不予返还；若卖方违约，双倍返还定金”，定金金额不超过主合同标的额的20%）。7.争议解决条款审查争议解决方式优先选择“诉讼”（约定由我方所在地人民法院管辖，避免约定仲裁，除非仲裁地对我方有利）；管辖法院是否明确（如“提交市区人民法院诉讼”，避免“由甲方所在地法院管辖”中的“甲方”指代不明）；避免约定“由双方协商解决，协商不成的，提交地仲裁委员会仲裁”（协商不成直接进入仲裁，排除诉讼管辖）。8.其他特殊条款审查知识产权条款：若合同涉及技术资料、专利等，需明确知识产权归属（如“技术资料的使用权归买方所有，但知识产权仍归卖方所有”），避免侵犯第三方知识产权；保密条款：明保证密范围（如“技术信息、经营信息、客户信息等”）、保密期限（一般至合同终止后3-5年）、违约责任（如“泄露保密信息，需赔偿实际损失及维权费用”）；不可抗力条款：明确不可抗力范围（如“地震、火灾、战争、行为等）、通知义务（不可抗力发生后3日内书面通知对方）、免责情形（因不可抗力导致无法履行合同的，部分或全部免除责任）；合同生效与终止条款：生效条件（如“双方签字盖章后生效”“需经公司审批后生效”），终止情形（如“债务已履行、合同解除、双方协商一致”）。（四）跨部门协同审查（如需）若合同涉及专业领域（如技术、财务、税务等），需启动跨部门协同审查：技术部门：审查标的物技术参数、质量标准、验收方法是否可行，出具《技术审查意见》；财务部门：审查价款支付方式、税费承担、客户信用状况（如对方是否有逾期付款记录），出具《财务审查意见》；税务部门：审查发票类型（增值税专用发票/普通发票）、税率、开票时间是否符合税务规定，出具《税务审查意见》。各部门需在收到审查材料后2个工作日内反馈意见，法务/合规部门汇总意见后形成综合审查结论。（五）风险综合评估与意见出具法务/合规部门结合形式审查、实质条款审查及跨部门意见，对合同风险进行综合评估（分为低风险、中风险、高风险三级）：低风险：合同条款合法合规、权责清晰、风险可控，出具《合同审查通过意见》，注明“建议按此版本签订”；中风险：存在部分条款需修改（如违约金比例偏高、争议解决约定不明），出具《合同修改意见清单》，列明修改条款及修改建议，反馈业务部门与对方协商；高风险：存在法律风险（如对方主体资格存疑、标的物为禁止流通物、违约责任不对等），出具《合同不予通过意见》，说明风险点及法律依据，建议终止合作或重新谈判。（六）审查意见反馈与修改跟进意见反馈：法务/合规部门将审查意见通过书面（OA系统邮件）或口头（需留存记录）方式反馈给业务部门，明确修改时限（一般不超过3个工作日）；修改跟进：业务部门与对方协商修改后，将修改版合同及《意见反馈说明》（说明修改内容及采纳情况）提交法务/合规部门；若修改未采纳审查意见，需书面说明理由；重新审查：对修改版合同进行二次审查，直至风险等级降至低风险或中风险（中风险需业务部门书面确认承担风险）。（七）审查通过与合同归档审查通过：最终版合同经法务/合规部门确认无重大风险后，在合同文本上标注“审查通过”并签字（或加盖审查专用章），反馈业务部门；合同签订：业务部门凭审查通过版本与对方签订合同，签订后3个工作日内将合同正本（至少2份，双方各执一份）及审查资料（包括审查申请、对方资料、审查意见、修改记录等）提交法务/合规部门归档；归档管理：法务/合规部门对合同及审查资料进行编号、登记、存档，电子版备份至公司合同管理系统，保存期限不少于合同履行期满后5年。三、审查工具与表单（一）《销售合同审查清单》审查模块审查项目审查内容审查标准审查结果（通过/不通过/需修改）审查人备注主体资格对方营业执照是否在有效期内，是否为经营异常/严重违法失信状态依据“国家企业信用信息公示系统”，状态为“存续”授权委托书是否加盖公章，授权范围、权限、期限是否明确授权范围涵盖本次签约内容，期限覆盖合同履行期标的物条款标的物描述名称、规格型号、技术参数是否明确与技术协议、报价单一致，无模糊表述质量标准是否约定具体标准（国家标准/行业标准/附件）标准/附件可执行，避免“合格”等模糊表述价款支付金额准确性大写与小写金额是否一致无笔误，与订单、报价单一致支付节点预付款、进度款、尾款比例及支付时间是否明确节点合理，符合公司资金管理规定违约责任违约金比例是否超过实际损失的30%过高需调减，过低需补充违约情形是否涵盖迟延履行、质量不符等常见情形情形全面，责任对齐争议解决管辖法院/仲裁机构是否明确，是否有利于我方优先选择“我方所在地人民法院”，避免模糊约定附件完整性附件清单附件名称、数量是否与一致附件齐全，与无冲突（二）《紧急合同审查说明》合同名称紧急原因需优先审查的核心条款（可多选）业务部门负责人签字提交日期产品销售合同客户要求24小时内签订，否则取消订单□主体资格□标的物□价款支付□违约责任□争议解决*某2023–四、关键风险提示与注意事项（一）主体资格风险严格审查对方营业执照、授权委托书，避免与“三无”单位（无营业执照、无资质、无授权）签约；涉及分公司签约时，需确认总公司是否出具《授权书》，并要求分公司提供总公司营业执照复印件。（二）标的物描述风险标的物名称、规格型号、技术参数需与订单、技术协议完全一致，避免“货不对板”引发纠纷；定制化产品需明确“技术参数变更的沟通机制”（如“参数变更需双方书面确认，否则视为违约”）。（三）价款支付风险避免约定“预付款比例过高”（一般不超过30%），降低对方违约后的资金损失；涉及跨境销售时，需明确“汇率风险承担方”（如“汇率波动影响超过5%时，双方协商调整价款”）。（四）违约责任风险违约金需与实际损失相当，避免“显失公平”被法院/仲裁机构调减；约定“违约方承担守约方因维权产生的合理费用”（包括律师费、诉讼费、保全费等）。（五）审查时效风险非紧急合同需在3个工作日内完成审查，紧急合同需在24小时内完成，避免因拖延导致商机流失；业务部门需提前预留审查时间，避免“当天提交当天签约”。（六）沟通记录风险重要沟通（如对方对条款的口头承诺、修改意见）需通过邮件、