(2025年)广东自考商法学考试题及答案

(2025年)广东自考商法学考试题及答案一、单项选择题（本大题共15小题，每小题1分，共15分。在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出）1.根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例是（）A.10%B.20%C.30%D.40%2.甲、乙、丙三人拟设立普通合伙企业，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例。根据《合伙企业法》，其利润分配应（）A.按实缴出资比例分配B.按认缴出资比例分配C.由合伙人平均分配D.由合伙人协商决定3.下列关于票据行为独立性的表述，正确的是（）A.票据行为无效必然导致其他票据行为无效B.无民事行为能力人签章不影响其他有效签章的效力C.票据伪造中被伪造人需对持票人承担责任D.票据保证未记载被保证人则保证行为无效4.某股份有限公司董事会共有9名成员，某次董事会会议有5名董事出席，其中3人同意一项决议。根据《公司法》，该决议（）A.有效，因过半数董事同意B.无效，因未达到全体董事半数C.有效，因出席董事过半数同意D.无效，因未达到出席董事三分之二5.下列不属于破产费用的是（）A.破产案件诉讼费用B.管理人执行职务的费用C.债务人财产保全费用D.债权人参加债权人会议的交通费用6.甲以欺诈手段与乙签订货物买卖合同，乙在知情后未行使撤销权。根据《民法典》与商法规则，该合同（）A.自始无效B.效力待定C.可撤销D.有效7.某有限责任公司股东甲拟将股权转让给非股东丙，公司章程未作特别规定。甲应（）A.经全体股东同意B.经其他股东过半数同意C.经其他股东三分之二以上同意D.通知其他股东即可8.汇票的付款人承兑汇票后，其法律地位变为（）A.出票人B.保证人C.主债务人D.从债务人9.个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期限内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。该期限是（）A.1年B.2年C.3年D.5年10.根据《证券法》，证券承销期限最长不得超过（）A.30日B.60日C.90日D.120日11.下列关于公司合并的表述，错误的是（）A.合并需签订合并协议B.合并需编制资产负债表及财产清单C.债权人可要求公司清偿债务或提供担保D.合并后原公司债权债务自然消灭12.甲为汇票出票人，记载“不得转让”字样，乙背书转让给丙。下列表述正确的是（）A.乙的背书有效，丙享有票据权利B.乙的背书无效，丙不享有票据权利C.乙的背书有效，丙可向甲追索D.乙的背书无效，丙可向乙追索13.破产程序中，第一次债权人会议由（）召集。A.管理人B.债务人C.人民法院D.占债权总额1/4以上的债权人14.某普通合伙企业合伙人甲因重大过失给企业造成损失，其他合伙人一致决议将其除名。根据《合伙企业法》，除名通知（）A.自作出之日起生效B.自甲收到之日起生效C.需经甲同意方生效D.自法院确认之日起生效15.下列关于上市公司信息披露的表述，正确的是（）A.年度报告应在每一会计年度结束后3个月内披露B.中期报告应在每一会计年度的上半年结束后2个月内披露C.临时报告需经证券交易所审核后方可披露D.信息披露文件仅需提交证券交易所备案二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分）16.商法的基本原则包括（）A.商主体法定原则B.公平交易原则C.交易便捷原则D.维护交易安全原则E.意思自治优先原则17.有限责任公司股东会的职权包括（）A.决定公司的经营方针B.选举和更换非由职工代表担任的董事C.审议批准公司的年度财务预算方案D.决定公司内部管理机构的设置E.修改公司章程18.票据行为的特征包括（）A.要式性B.文义性C.无因性D.独立性E.连带性19.破产原因的构成要件包括（）A.不能清偿到期债务B.资产不足以清偿全部债务C.明显缺乏清偿能力D.经营管理发生严重困难E.股东表决无法达到法定比例20.普通合伙企业合伙人当然退伙的情形包括（）A.作为合伙人的自然人死亡B.个人丧失偿债能力C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.未履行出资义务E.因故意给合伙企业造成重大损失21.公司债券与股票的区别包括（）A.权利性质不同B.收益固定性不同C.风险程度不同D.发行主体不同E.偿还性不同22.汇票的绝对应记载事项包括（）A.表明“汇票”的字样B.无条件支付的委托C.确定的金额D.付款人名称E.出票日期23.上市公司收购的方式包括（）A.要约收购B.协议收购C.间接收购D.集中竞价收购E.司法裁定收购24.个人独资企业的特征包括（）A.投资主体单一B.企业财产归投资人个人所有C.投资人对企业债务承担无限责任D.不具有法人资格E.设立程序复杂25.证券交易的禁止行为包括（）A.内幕交易B.操纵市场C.虚假陈述D.欺诈客户E.信用交易三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）26.商行为27.公司人格否认28.汇票29.破产管理人30.上市公司收购四、简答题（本大题共5小题，每小题6分，共30分）31.简述商法与民法的区别。32.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。33.简述票据抗辩的限制及其例外情形。34.简述破产财产的分配顺序。35.简述普通合伙企业的利润分配与亏损分担规则。五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）36.2024年3月，甲、乙、丙三人拟设立A有限责任公司，注册资本100万元。甲以货币出资40万元，乙以价值30万元的设备出资（未评估），丙以自有房屋出资（作价30万元，已办理产权转移手续）。公司成立后，乙的设备经评估实际价值仅为15万元。2024年10月，A公司因经营不善欠B公司货款80万元无力偿还。B公司起诉要求甲、乙、丙对公司债务承担连带责任。问题：（1）乙的出资是否符合法律规定？为什么？（2）B公司的诉讼请求能否得到支持？为什么？37.2024年5月10日，甲公司向乙公司签发一张金额为50万元的银行承兑汇票，付款人为C银行，汇票到期日为2024年11月10日。乙公司将汇票背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。2024年10月20日，丁公司向C银行提示承兑，C银行以甲公司账户资金不足为由拒绝承兑。丁公司遂向甲、乙、丙行使追索权，甲以乙交付的货物存在质量问题为由拒绝承担责任，乙以丙未在汇票上记载背书日期为由主张背书无效。问题：（1）C银行拒绝承兑的理由是否成立？为什么？（2）甲的抗辩理由是否成立？为什么？（3）乙的抗辩理由是否成立？为什么？参考答案一、单项选择题1.B2.D3.B4.B5.D6.D7.B8.C9.D10.C11.D12.B13.C14.B15.B二、多项选择题16.ABCD17.ABCE18.ABCD19.ABC20.ABC21.ABCE22.ABCDE23.ABC24.ABCD25.ABCD三、名词解释题26.商行为：指商主体以营利为目的，旨在设立、变更或终止商事法律关系的行为，具有营利性、营业性和技术性特征。27.公司人格否认：指在特定法律关系中，为防止公司独立人格和股东有限责任被滥用，否定公司独立人格，责令股东对公司债务承担连带责任的制度。28.汇票：出票人签发的，委托付款人在见票时或指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据，包括银行汇票和商业汇票。29.破产管理人：人民法院受理破产申请后指定的，负责管理债务人财产、处理破产事务的专门机构或个人，需依法履行接管、调查、分配等职责。30.上市公司收购：投资者通过证券交易场所购买上市公司股份，或通过协议、其他安排取得对上市公司控制权的行为，包括要约收购、协议收购等方式。四、简答题31.商法与民法的区别：（1）调整对象不同，商法调整商事关系，民法调整平等主体的财产关系和人身关系；（2）价值取向不同，商法更注重效率与安全，民法更注重公平；（3）规范性质不同，商法包含大量强制性规范，民法以任意性规范为主；（4）主体不同，商法主体需具备商主体资格，民法主体为一般民事主体；（5）具体制度不同，商法包含公司、票据、破产等特殊制度。32.有限责任公司与股份有限公司的主要区别：（1）股东人数限制不同，有限责任公司50人以下，股份有限公司2-200人发起人；（2）资本划分方式不同，有限责任公司资本不划分为等额股份，股份有限公司划分为等额股份；（3）股权转让限制不同，有限责任公司股东转让股权需其他股东过半数同意，股份有限公司股份可自由转让（发起人股份除外）；（4）信息公开程度不同，股份有限公司需公开财务信息，有限责任公司无此要求；（5）组织机构严格程度不同，股份有限公司需设董事会、监事会，有限责任公司可设执行董事、监事。33.票据抗辩的限制：票据债务人不得以自己与出票人或持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人（票据无因性的体现）。例外情形：（1）持票人明知存在抗辩事由而取得票据；（2）持票人无对价或不相当对价取得票据；（3）持票人以欺诈、胁迫等非法手段取得票据；（4）直接前后手之间基于基础关系的抗辩（如原因关系无效）。34.破产财产的分配顺序：（1）优先清偿破产费用和共益债务；（2）职工债权（工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，基本养老保险、基本医疗保险费用，补偿金）；（3）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（4）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按比例分配。35.普通合伙企业的利润分配与亏损分担规则：（1）按合伙协议约定处理；（2）协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；（3）协商不成的，按实缴出资比例分配、分担；（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。五、案例分析题36.（1）乙的出资不符合规定。根据《公司法》，股东以非货币财产出资的，应评估作价，不得高估或低估。乙以设备出资未评估，且实际价值显著低于认缴出资额，构成出资不足。（2）B公司的请求部分支持。公司以其全部财产对债务承担责任，股东仅以出资额为