2026年软件定制开发保密合同协议

2026年软件定制开发保密合同协议鉴于委托方（以下简称“披露方”）希望委托开发方（以下简称“接收方”）进行软件定制开发服务，双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就保密事宜达成如下协议：第一条定义与解释1.1保密信息：指任何一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式披露给另一方（接收方）的，与披露方的业务、技术、财务、客户、运营等相关的，未公开的，且根据上下文或相关法律规定应被视为保密的所有信息，包括但不限于：1.1.1技术信息：源代码、目标代码、设计文档、架构图、算法、流程图、数据库结构、技术规格、测试数据、未公开的研发成果、技术诀窍（know-how）等；1.1.2商业信息：商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、财务数据、运营数据、知识产权信息（如专利申请、商标、著作权等）、采购信息、未公开的营销计划等；1.1.3个人信息：在开发过程中收集、处理的用户或员工的个人数据；1.1.4第三方信息：接收方从披露方获取的、明确要求作为保密信息处理或根据其性质应合理视为保密的第三方信息；1.1.5本协议的存在及其内容本身，在未披露前视为保密信息。1.2非保密信息：指接收方在接收保密信息时，能够明确识别为非保密信息的内容，或者经过披露方明确声明为非保密信息的内容，或者接收方能从公开渠道（如公开出版物、公开网络等）合理获得且未使用披露方特定保密措施的信息。1.3保密义务：指接收方依据本协议承担的对保密信息的保护责任和行动要求。1.4知识产权：指所有专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、商业秘密、专有技术、know-how以及其他任何形式的知识财产权利。1.5关联方：指委托方、开发方及其任何董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问、股东、合伙人、子公司及其他任何直接或间接参与本协议项下开发工作或接触保密信息的实体。第二条保密信息的范围与例外2.1保密信息的识别：双方应尽合理注意义务，识别并明确哪些信息属于保密信息。对于模糊的信息，应假定其具有保密性质。2.2例外情况：以下信息通常不被视为保密信息：2.2.1接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；2.2.2接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；2.2.3接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息；2.2.4接收方在获得披露方明确书面同意后披露的信息；2.2.5接收方根据法律法规或法院、行政命令的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅披露最低限度必需的信息。2.3个人数据的特殊处理：若保密信息包含个人数据，接收方除遵守本协议一般保密义务外，还应严格遵守适用的个人数据保护法律（如中国的《个人信息保护法》、欧盟的GDPR等），采取充分的安全措施，确保数据安全，并仅在授权范围内使用。第三条接收方的保密义务接收方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后【例如：协议终止后3年或5年，或对于核心技术无限期】，以不低于保护自身同类最高保密级别标准（且无论如何不得低于善意、谨慎地保护披露方利益的标准）的措施，严格保管、保护和使用所有在合作过程中接触到的披露方的保密信息，并承担以下具体义务：3.1限制接触与知悉：仅将保密信息用于本协议约定的软件定制开发目的，并仅向关联方中确有必要知悉该等信息的、经过适当保密培训的人员披露，且该等人员亦须受本协议保密义务的约束。3.2禁止使用：未经披露方事先书面同意，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于用于自身或其他第三方开发类似或竞争性软件、泄露给第三方、用于商业广告等。3.3禁止泄露：未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括关联方）披露、转让、许可或以其他任何方式泄露保密信息，但为履行本协议目的而向顾问、分包商提供必要信息时，应确保该等顾问、分包商承担不低于本协议规定的保密义务。3.4安全措施：采取合理的物理、技术和管理措施（如数据加密、访问控制、安全审计等）保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、修改或泄露。对于电子形式的保密信息，应采取加密存储和传输等措施。3.5返回或销毁：在本协议终止时，或应披露方书面要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的文件、资料（包括电子形式）、样品、资料备份等全部返还给披露方，或根据披露方指示予以销毁，并出具书面确认。接收方不得保留任何副本。第四条保密期限4.1协议期内：双方在本协议有效期内持续承担保密义务。4.2协议终止后：双方在本协议终止后，仍应继续履行保密义务，保密期限至少持续至本协议终止后【例如：3年或5年】。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务可能持续无限期，直至该信息进入公有领域为止。第五条知识产权5.1背景知识产权：各方在合作开始前已拥有的知识产权仍归各方所有。5.2协议项下开发成果知识产权：因履行本协议而专门为披露方开发的软件（包括源代码、目标代码、相关文档等）的知识产权归属，双方同意如下：【请根据实际情况明确约定，例如：】5.2.1归披露方所有。开发方在完成开发并交付后，其对该特定软件的知识产权转移给披露方。开发方可能保留某些背景技术的知识产权，或获得在特定条件下的许可。（或）5.2.2归开发方所有，披露方获得一项【独占/非独占、可分许可/不可分许可、永久/有限期】的许可，用于【特定目的，如内部使用、特定客户部署等】。（或）5.2.3双方共同拥有开发成果的知识产权，具体共享方式、使用权、收益分配等另行约定。5.3第三方知识产权：双方承诺将尽合理努力，避免侵犯任何第三方的知识产权。若因使用第三方技术或第三方主张权利而导致侵权，由侵权方负责处理，并赔偿守约方因此遭受的损失。第六条保密信息的返还或销毁6.1如前所述，协议终止或被要求时，接收方必须按指示返还或销毁保密信息，并需提供书面证明。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的保密义务，给对方造成损失的（包括直接损失和间接损失、商誉损失等），应承担赔偿责任。赔偿金额应足以弥补披露方的实际损失，但通常有上限约定（例如：违约方因泄露或使用保密信息获得的利润，或约定一个具体金额）。7.2接收方若违反保密义务，导致披露方的商业秘密被泄露或侵犯，披露方有权寻求禁令救济（请求法院禁止接收方继续违约行为）及损害赔偿。第八条不可抗力8.1因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。8.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后【例如：15日内】书面通知对方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。第九条法律适用与争议解决9.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【选择一项：披露方/开发方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼或提交【指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在【指定城市】，仲裁语言为中文】。第十条其他条款10.1整个协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。10.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。10.3通知：与本协议有关的所有通知、请求或文件，应以书面形式（包括传真、电子邮件、挂号信或注册快递）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。10.4完整履行：本协议各条款是相互独立的。若任一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.5转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给