银饰代理销售返点服务合同

银饰代理销售返点服务合同鉴于甲方希望拓展其银饰产品的销售渠道，并希望通过返点机制激励乙方进行销售活动；乙方具备一定的销售资源或能力，愿意代理销售甲方的银饰产品，并期望通过销售获得相应的返点报酬。为明确甲乙双方在银饰代理销售返点服务合作中的权利与义务，经双方友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守：

**第一条合作内容与范围**

1.1甲方授权乙方作为甲方银饰产品（以下简称“产品”）的代理销售方，在约定的合作区域或渠道内，代理销售甲方的指定系列或全部银饰产品。

1.2产品的具体范围、款式、规格及价格，以甲方提供的最新产品目录或清单为准。该目录或清单作为本合同附件一，具有同等法律效力。甲方有权根据市场情况调整产品目录，并提前通知乙方，通知方式以书面形式（包括但不限于电子邮件、快递送达）进行。产品目录的任何变更，须经双方书面确认后生效。

1.3合作区域：除非本合同另有明确约定，乙方的代理销售活动应在[请在此处明确约定具体的合作区域，例如：中华人民共和国境内除港澳台地区外的所有地区/或仅限于XX省/市/或特定线上平台]进行。乙方不得在约定区域外进行任何形式的代理销售活动，或以甲方代理的名义进行销售。

**第二条合作期限**

2.1本合同合作期限自[起始年]年[起始月]月[起始日]日起至[终止年]年[终止月]月[终止日]日止，共计[年数]年[月数]月。

2.2合同期满前[提前月数]个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续约合同。若期满未续约，本合同自动终止。

**第三条代理权限与义务**

3.1乙方应积极利用自身资源，在约定区域内开展甲方的银饰产品销售活动，包括但不限于线上推广、线下门店展示与销售、参与相关展会、举办促销活动等。

3.2乙方应确保其销售行为符合国家法律法规及甲方的品牌形象和市场策略，不得销售假冒伪劣或未经甲方授权的产品。

3.3乙方负责处理其销售区域内客户的咨询、订单接收、客户关系维护及售后服务（如涉及）。甲方应提供必要的销售培训和技术支持。

3.4乙方应建立清晰的客户订单和销售记录，并按照甲方要求的方式和周期（见下条）向甲方报备或提交销售数据。甲方有权对乙方的销售数据进行核查。

**第四条销售确认与返点计算**

4.1乙方代理销售的确认：以甲方根据其财务和库存系统记录确认的实际出库或发货记录为准。所有订单必须通过甲方指定的下单渠道（例如：唯一的客户管理系统账号、预先批准的采购订单流程等，具体方式由甲方规定）进行，非指定渠道产生的订单，甲方有权不予确认和计算返点。

4.2返点计算基础：返点计算基于乙方确认销售的、由甲方实际出库或发货给终端客户的产品的**净销售额**。净销售额是指扣除可能存在的、经甲方事先书面同意的退货、换货（仅限非质量问题的合理换货，且换货商品也按相应返点比例计算）金额后的销售额。

4.3返点比例：甲方同意按照以下方式向乙方支付返点：

(1)基础销售额部分的返点比例为[百分比]%。当乙方在本合同有效期内累计净销售额达到人民币[金额]元时，适用此比例。

(2)超额销售额部分的返点比例为[百分比]%。当乙方在本合同有效期内累计净销售额超过人民币[金额]元后，超出部分适用此比例。

(3)[可根据需要增加更多层级或特殊产品的返点比例条款，例如：特定爆款产品返点比例提高至XX%，新品推广期返点比例增加XX%等]。所有返点比例均为净销售额的百分比。

(具体返点比例结构及阶梯金额，以双方书面确认为准。)

4.4返点计算周期：甲方原则上按[月度/季度/或其他周期]计算乙方的返点。每个计算周期结束后[天数]个工作日内，甲方应根据乙方提交的经审核确认的销售数据和本合同约定，计算出当期应支付的返点金额，并以书面形式（如电子邮件）通知乙方。

4.5销售额的货币单位：所有销售额和返点金额均以人民币（元）计算。

**第五条返点支付**

5.1支付条件：甲方在确认每个计算周期内的返点金额后，应在[天数]个工作日内，将相应的返点款项支付给乙方。

5.2支付方式：甲方通过银行转账方式支付返点款项。乙方应在收到甲方支付通知后，及时向甲方提供其银行账户信息，包括开户行全称、账户名称、账号。甲方将根据乙方提供的账户信息将款项汇入。

5.3支付税费：[选择一项或协商确定](1)乙方作为销售方，应自行承担因代理销售产生的所有税费（包括但不限于增值税、所得税等）及相关的税务申报责任，甲方支付的返点金额为含税金额；(2)甲方支付的返点金额为不含税金额，乙方需根据国家税法规定自行缴纳因该笔返点收入产生的税费。双方应各自遵守相关税务法规。

**第六条双方权利与义务**

6.1甲方的权利与义务：

(1)有权监督乙方销售活动的合规性，并核查相关销售数据和记录。

(2)有权根据市场策略调整产品目录、价格政策，并提前通知乙方。

(3)有权要求乙方遵守本合同约定的合作区域和销售规范。

(4)按时、按约向乙方支付应得的返点款项。

(5)向乙方提供必要的销售培训、产品资料、品牌宣传物料支持。

(6)保障乙方销售的产品质量，并负责处理终端客户的重大质量投诉或售后服务问题（具体责任划分可另行约定）。

6.2乙方的权利与义务：

(1)有权在约定区域内按约定比例获取代理销售产品的返点报酬。

(2)有权要求甲方提供合格的产品、必要的销售支持和市场信息。

(3)应积极履行销售职责，努力完成销售目标。

(4)应保证其提交的销售数据和记录真实、准确、完整。

(5)应维护甲方的品牌声誉，不得有任何损害甲方利益的行为。

(6)应自行承担开展销售活动产生的各项费用（如市场推广费、办公费等）。

**第七条知识产权**

7.1甲方拥有其产品及相关品牌标识、宣传资料等的知识产权。乙方在代理销售过程中，只能将甲方提供的资料用于合法的销售目的，不得复制、修改或用于任何其他用途，不得侵犯甲方的知识产权。

7.2乙方不得使用任何可能引起消费者误认为乙方为甲方公司或品牌授权总部的名称、标识或宣传方式。

**第八条保密条款**

8.1甲乙双方对于在本合同履行过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于产品信息、价格政策、客户信息、返点数据、财务信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而解除。

8.2本条所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

**第九条违约责任**

9.1若乙方超出约定区域进行销售，或以甲方代理名义进行虚假宣传或不合规销售，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方退还已支付的所有返点款项，并保留追究乙方赔偿责任的权利。

9.2若甲方未能按时支付乙方应得的返点款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[天数]日，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付所有应付未付的返点及违约金。

9.3任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

**第十条合同的变更、解除和终止**

10.1本合同的任何变更，均须经双方协商一致，并签订书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.2发生以下情况之一，本合同可提前解除：

(1)双方协商一致同意解除；

(2)因不可抗力导致合同目的无法实现；

(3)一方严重违约，致使合同目的无法实现，守约方有权解除合同；

(4)乙方连续[月数]个计算周期未达到甲方规定的最低销售要求（若有约定），甲方有权单方面解除合同，并结清已产生的返点；

(5)甲方因战略调整等原因决定停止该项代理业务，有权提前[月数]日书面通知乙方解除合同，并结清已产生的返点。

10.3合同终止或解除后，双方应结清所有未付款项。乙方应停止一切代理销售活动，并交还甲方的所有资料、物料等。保密条款、争议解决条款等在本合同终止后继续有效。

**第十一条争议解决**

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管辖权的人民法院提起诉讼。

**第十二条其他**

12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

12.2本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

12.3本合同一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，具有同等法律效力。

12.4本合同附件（如产品目录）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

**一、所需附件列表**

1.**附件一：产品目录**

*内容：详细列出甲方授权乙方代理销售的银饰产品的具体系列、款式、规格、图片（可选）、建议零售价等。

*作用：明确双方合作的产品范围，作为返点计算的基础之一。

2.**[可选]附件二：销售数据报表模板**

*内容：提供乙方提交销售数据时需遵循的格式或模板。

*作用：规范乙方提交的数据，便于甲方审核。

3.**[可选]附件三：销售培训材料**

*内容：甲方提供的关于产品知识、销售技巧、品牌规范等的培训资料。

*作用：支持乙方开展销售活动。

**二、违约行为罗列及认定**

|序号|违约行为描述|认定依据/证据|

|:---|:---------------------------------------------------------------|:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|1|**乙方超出约定区域进行销售**|乙方提供的销售记录、客户信息显示其销售行为发生在合同明确禁止的区域；甲方发现非约定区域有使用乙方授权的标识或进行宣传的行为。|

|2|**乙方以甲方代理名义进行虚假宣传或不合规销售**|甲方收到消费者投诉；甲方对乙方宣传物料或销售话术进行核查时发现存在误导性陈述或违规操作；第三方平台记录了不合规行为。|

|3|**乙方提交虚假或错误销售数据**|甲方审核销售数据时，发现与自身出库记录、财务记录不符；第三方审计（如适用）发现数据造假；甲方通过技术手段追踪订单来源发现异常。|

|4|**甲方未能按时支付应得返点**|甲方未在合同约定期限内（支付周期结束后N个工作日内）将款项转入乙方指定账户；乙方有书面催款记录，且甲方在合理期限内仍未支付。|

|5|**甲方违反约定调整产品目录且未提前通知（若未在合同明确约定）**|甲方提供了新的产品目录，但未在合同要求的提前通知期内通知乙方，且该调整对乙方销售产生实质性不利影响。|

|6|**乙方泄露商业秘密**|有证据表明乙方将甲方的产品信息、价格政策、客户数据、返点数据等非公开信息泄露给第三方或用于自身非合同约定目的。|

|7|**乙方违反知识产权保密义务**|乙方使用了与甲方品牌相似的名称、标识；乙方未经授权复制、传播甲方的宣传资料；乙方允许他方使用甲方品牌授权。|

|8|**乙方连续未达最低销售要求（若有约定）**|甲方记录了乙方连续N个合同约定的计算周期内，实际销售金额未达到双方约定的最低标准。|

|9|**甲方停止代理业务但未按约定提前通知（若未在合同明确约定）**|甲方突然停止合作，未能提前N日书面通知乙方。|

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**代理销售(AgencySales)**：指乙方代表甲方与终端客户进行交易，销售甲方的产品，乙方的行为后果由甲方承担（通常是直接对客户负责）的一种销售模式。在本合同中，乙方更偏向于“经销商”或“特约经销商”性质，但法律上可参照代理关系处理。

2.**返点(Rebate)**：指甲方根据乙方完成的销售业绩（通常以销售额衡量），按约定比例或方式支付给乙方的经济回报或奖励。

3.**净销售额(NetSales)**：指在总销售额的基础上，扣除经甲方确认的退货、换货（特定条件下）、折扣、折让等后的金额。它是计算返点的基础。

4.**合作区域(Territory)**：指乙方被授权进行代理销售活动的地理范围或线上平台范围。

5.**合作期限(TermofCooperation)**：指本合同有效的起止时间。

6.**知识产权(IntellectualPropertyRights)**：指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等。

7.**商业秘密(TradeSecret)**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等。

8.**不可抗力(ForceMajeure)**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。发生不可抗力导致合同无法履行时，双方可部分或全部免除责任。

9.**违约责任(BreachofContractLiability)**：指合同当事人一方或双方违反合同约定，应承担的法律责任，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

10.**诉讼管辖权(Jurisdiction)**：指哪个法院有权审理因本合同引起的纠纷。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

|问题/风险点|注意事项|具体解决办法|

|:---------------------------------------------|:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|**1.销售数据确认争议**|乙方可能提交不准确数据；甲方可能以内部系统为准否认部分销售额。|**解决办法：**明确约定数据提交方式（如指定系统录入、邮件报备）、提交时限、数据内容（订单号、客户信息、金额、时间等）。建立清晰、可追溯的数据核对流程，约定核对时限和方式（如邮件确认、对账单）。优先采用甲方系统记录作为最终核对依据，但需保障该系统记录的客观性。|

|**2.返点计算与支付延迟或争议**|返点比例理解不一致；计算错误；甲方资金周转问题导致支付延迟；乙方对支付金额有异议。|**解决办法：**合同中明确返点计算方法（阶梯比例、特定产品比例等）、计算周期、支付时间点、支付条件、支付方式、货币单位。使用无争议的净销售额定义。设置合理的支付延迟违约金。保持沟通，如遇延迟及时说明原因并承诺支付时间。|

|**3.产品范围变动管理**|甲方随意变更产品目录或不提前通知；乙方对新增/淘汰产品返点不满。|**解决办法：**明确产品目录的法律效力（作为合同附件）。严格规定产品目录变更的通知期限（如提前30-60天）。对于变更，特别是对乙方不利的变更，可协商调整返点政策或由甲方给予过渡期支持。|

|**4.知识产权与品牌形象维护**|乙方销售假冒产品或仿冒产品；乙方宣传方式损害甲方品牌形象；终端客户服务问题影响品牌声誉。|**解决办法：**合同中明确知识产权归属和保密义务。要求乙方严格培训其员工和下游客户。甲方需提供清晰的品牌使用规范。建立客户投诉处理机制，明确责任划分。要求乙方配合甲方进行品牌保护。|

|**5.合作区域界定不清**|区域重叠导致与其他代理商冲突；乙方跨区销售被甲方发现。|**解决办法：**合同中必须清晰、具体地界定合作区域（如具体省份、城市、邮政编码，或线上平台的指定店铺/频道）。如有必要，可约定区域保护政策。|

|**6.最低销售目标设定不合理**|目标过高导致乙方无法达成，合同被提前解除；目标过低缺乏激励。|**解决办法：**设定目标时需考虑市场情况、乙方能力、历史销售数据等因素，使其具有挑战性但可实现。明确未达目标时的后果（如仅结清已产生返点，而非完全终止合同）。可设置阶梯式目标与阶梯式返点结合。|

|**7.保密信息泄露**|乙方或其员工、合作伙伴无意或有意泄露甲方敏感信息。|**解决办法：**合同中明确保密信息的范围和保密责任。对接触核心信息的乙方员工或合作伙伴签订补充保密协议。甲方需加强对自身数据的保护，不向乙方提供非必要的核心信息。|

|**8.法律适用与争议解决选择**|双方对管辖法院或仲裁机构有不同意见。|**解决办法：**提前协商确定管辖法院或仲裁机构，并在合同中明确约定。选择双方均认可且便于执行的法律争议解决方式。|

**五、合同适用的所有场景**

本《银饰代理销售返点服务合同》适用于以下场景：

1.**品牌银饰商拓展销售网络**：需要利用现有或潜在合作伙伴（如零售商、线上店主、区域分销商等）的销售网络和资源，扩大产品销售范围。

2.**激励销售渠道积极性**：通过设定有吸引力的返点政策，激励合作伙伴更积极、更努力地推广和销售银饰产品。

3.**明确合作边界与责任**：清晰界定双方在销售、返点计算、区域限制、知识产权保护等方面的权利和义务，减少合作中的摩擦和纠纷。

4.**控制销售渠道与管理**：甲方可以通过合同约定对代理渠道进行管理，包括区域管理、产品管理、价格管理（间接通过返点影响）和品牌形象管理。

5.**销售模式探索与测试**：对于新进入市场或推出新产品的银饰品牌，可以通过与代理商合作的方式进行市场测试和拓展，降低自身风险和投入。

6.**线上线下结合（O2O）销售**：适用于银饰品牌希望结合线上平台（如电商平台店铺、社交电商账号）和线下实体店（由代理商开设或经营）进行销售的布局。

7.**特定区域或客户群的深耕**：甲方若希望快速进入某个特定区域市场或触达特定客户群（如特定年龄层、消费习惯的客户），可以授权该区域的代理商进行深耕。

8.**提升品牌市场覆盖率**：通过发展多级或多区域代理商，提升银饰产品在更广泛市场的覆盖率和可见度。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

**特殊应用场合1：新品推广与上市支持**

***场合描述：**甲方推出全新系列的银饰产品，需要集中资源进行市场推广和上市销售，此时可能选择给予代理商更高的初始返点或额外奖励，以激励其积极铺货和推广。

***应增加条款：**

***新增条款：新品推广支持与激励**

***内容：**合同可增加专门章节或条款，约定针对新上市的产品线（需明确界定新品定义，如上市X个月内），设定更高的返点比例或额外的阶梯返点奖励。同时，可约定甲方在新品上市初期提供额外的市场推广资源支持，如统一的宣传物料设计、广告位支持、联合营销活动等。乙方需配合甲方的推广节奏和方案。

***说明：**此条款旨在在新品市场导入期，通过利益激励和资源协同，快速提升产品的市场认知度和销售表现。

**特殊应用场合2：线上平台独家代理**

***场合描述：**甲方希望将其银饰产品独家委托给一家电商平台或线上直播平台进行销售，乙方是或将成为该平台的独家代理商。

***应增加条款：**

***新增条款：线上平台独家排他性**

***内容：**明确甲方授权乙方作为其在[具体平台名称，如“淘宝直播”、“抖音电商”]上销售甲方银饰产品的**独家代理商**。在此合作期限内，甲方不得直接或间接通过任何其他第三方（包括其他代理商）在该平台销售同类产品。同时，乙方需承诺在合作期内，不代理销售其他任何直接竞争对手在该平台销售的银饰产品。

***说明：**此条款旨在确保乙方投入资源进行线上运营时，甲方给予其市场独占性，保护其投资回报，并维护品牌形象的一致性。

**特殊应用场合3：大型活动或展会专项代理**

***场合描述：**甲方计划参加大型银饰展销会或其他特定商业活动，希望指定乙方作为该活动的专项代理，负责展前预热、展中销售及展后跟进。

***应增加条款：**

***新增条款：专项活动代理责任**

***内容：**明确约定甲方同意乙方作为其在[具体活动名称、时间、地点]的专项代理。乙方负责制定活动营销方案、进行客户邀约、组织展台布置与人员（如需甲方培训）、执行现场销售、收集潜在客户信息等。双方需就活动预期目标、预算（如由哪方承担）、返点计算方式（是否在原有基础上额外增加、或约定特定计算规则）、知识产权使用（展台设计、宣传品等）等进行详细约定。

***说明：**此条款旨在明确专项活动的合作模式、责任分工和利益分配，确保活动顺利进行并达到预期效果。

**特殊应用场合4：多级代理体系管理**

***场合描述：**甲方希望构建一个多层级（如省级代理->市县级经销商->零售终端）的银饰销售网络，乙方可能是其中的一级或二级代理。

***应增加条款：**

***新增条款：下级代理发展与管理（若乙方角色包含）**

***内容：**如果乙方有发展下级代理的权限，需明确约定：乙方有权发展下级代理，但需符合甲方设定的资质要求；甲方对下级代理的准入有审核权；下级代理的销售业绩如何统计以及对乙方的返点影响（是直接计入乙方返点，还是按比例分成）；甲方对下级代理的培训、管理和品牌规范要求；对下级代理的返点政策（是否与乙方一致或有差异）。

***说明：**此条款旨在规范多级代理体系，明确上下级关系、利益分配和管控机制，防止管理混乱。

**特殊应用场合5：乙方提供独家设计或定制服务**

***场合描述：**乙方不仅是销售甲方产品的代理商，还具备一定的设计能力或资源，能为甲方提供独家设计的银饰产品，或者负责甲方的银饰定制业务。

***应增加条款：**

***新增条款：独家设计/定制服务合作**

***内容：**明确乙方提供的独家设计产品的知识产权归属（可能是归甲方所有，但乙方享有推广和销售权；或约定为共有等）；约定设计产品的开发流程、审批机制、生产成本分摊、销售定价、返点政策；如涉及定制服务，需明确定制流程、周期、费用承担、质量标准、风险承担及售后责任划分。

***说明：**此条款旨在规范乙方提供的增值服务（设计、定制），明确相关产品的所有权、成本、定价、利益分配和责任承担，使合作内容更加丰富和深入。

**二、特殊情况下的附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景描述：**例如，甲方委托物流公司负责产品配送，或乙方邀请其合作的营销服务商，或甲方要求乙方使用其指定的支付平台等第三方。

***增加的附件条款（可称为“涉及第三方服务合作说明”或单独附件）：**

***附件条款：第三方服务提供商合作**

***具体内容：**

***服务识别：**列出所有在本合作中涉及的关键第三方服务提供商及其服务内容（如：物流公司[名称]负责国内快递配送；营销服务商[名称]负责乙方指定的社交媒体推广活动；支付平台[名称]处理所有销售收款）。

***选择与资质：**明确甲方负责选择和指定[如物流公司]，或乙方负责选择并经甲方书面批准[如营销服务商、支付平台]。要求第三方服务提供商具备相应的经营资质和服务能力。

***责权利约定：**

***对甲方：**明确甲方对第三方服务商的选择权、对服务质量的监督权，以及甲方可能需要向第三方支付的费用（如运费补贴、平台年费等）及其支付方式。约定如因第三方服务问题（非乙方原因）导致乙方或客户损失，由甲方承担相应责任。

***对乙方：**明确乙方使用第三方服务的义务（如按要求下单、提供必要信息、支付服务费用），乙方的监督责任（确保服务符合甲方标准），以及如因乙方管理不善导致第三方服务问题，乙方需承担的责任。

***对第三方（间接约定）：**明确合作双方对第三方服务商的索赔和追偿权。例如，若因第三方服务商的过错导致货物损坏、服务中断或客户投诉，守约方有权向违约方索赔，并可根据情况向第三方服务商追偿。

***费用分摊（如适用）：**明确涉及第三方服务的费用由哪一方承担，或双方如何分摊（如特定促销活动的物流费由甲方承担）。

***数据安全与保密：**约定与第三方服务商相关的客户数据、销售数据等的处理规范，强调数据安全和保密义务，乙方需确保其选择的第三方也遵守此要求。

***协议更新与解除：**约定与第三方服务商合作协议的更新和解除机制，以及一方更换第三方服务商的条件。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**甲方在合作中占据主导地位，希望更主动地管理渠道、产品和服务。

***额外增加的甲方主动性条款：**

***新增条款：甲方市场策略指导与调整权**

***具体内容：**甲方有权根据整体市场战略，定期或不定期地向乙方发布市场指导策略、销售目标、价格政策调整、产品推广重点等指令。乙方应积极配合执行。甲方在发布指令前，应给予乙方合理的沟通和适应期（例如，提前[天数]天通知）。

***说明：**强化甲方对市场方向的控制力。

***新增条款：甲方对乙方销售行为的监控权**

***具体内容：**甲方有权通过其内部系统、技术手段或委托第三方机构，对乙方销售行为（如订单数据、客户反馈、线下门店陈列、宣传物料使用等）进行抽查或定期审计，以评估乙方是否遵守合同约定和市场规范。乙方应配合提供必要的资料和访问权限。

***说明：**赋予甲方更强的监督能力，确保乙方合规经营。

***新增条款：甲方产品/服务标准的最终解释权**

***具体内容：**对于产品知识、售后服务标准、退换货政策等方面，如有任何争议，最终解释权归甲方所有。

***说明：**明确甲方在产品和服务层面的权威地位。

***新增条款：甲方暂停或限制乙方销售权限的权力（特定情况）**

***具体内容：**在出现乙方严重违反合同约定（如销售假冒产品、大量退货、损害品牌声誉且拒不改正等）或出现影响市场秩序的重大风险时，甲方有权单方面暂停或限制乙方在特定产品线、特定区域或特定渠道的销售权限，直至问题解决。

***说明：**赋予甲方在紧急情况下保护自身利益和市场的权力，但行使此权力应尽量提前通知并说明理由。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**乙方在合作中更具资源优势或主导性，希望拥有更大的自主权。

***额外增加的乙方主动性条款：**

***新增条款：乙方自主营销活动的策划与执行权**

***具体内容：**在不违反甲方品牌规范和核心利益的前提下，乙方有权根据自身市场情况，独立策划并执行区域性或特定客户群体的营销推广活动（如会员日、主题促销、异业合作等），活动方案需提前[天数]天报备甲方审核。经甲方审核通过后，相关活动费用（如乙方垫付的合理费用）可在双方约定的范围内，由甲方按比例或全额承担，具体承担方式另行约定或在合同中细化。

***说明：**激发乙方积极性，利用其本地化优势。

***新增条款：乙方对销售数据的优先访问权**

***具体内容：**甲方应保证乙方能够按照约定周期（例如，至少每月一次），通过安全的指定系统或途径访问其确认的、归属于乙方的销售数据明细，用于内部管理和绩效考核。甲方需保证数据的准确性和及时性。

***说明：**保障乙方对自身业绩的了解，增强其经营自主性。

***新增条款：乙方对甲方产品/服务的反馈与建议权**

***具体内容：**乙方在销售过程中收集到的关于市场需求、产品改进、服务优化等方面的有效信息和建议，有权向甲方反馈。对于具有建设性的建议被甲方采纳并产生实际效益的，甲方应考虑给予乙方额外的奖励（形式可约定为返点、现金等）。

***说明：**发挥乙方的市场一线优势，促进产品和服务共同优化。

***新增条款：乙方选择自有客户服务团队的权力**

***具体内容：**乙方有权组建或使用其自有的客户服务团队来处理其名下的客户咨询、投诉和售后服务事宜，相关成本由乙方承担。但涉及产品重大质量问题或违反甲方核心服务承诺的，乙方需及时上报甲方处理。

***说明：**赋予乙方在客户服务环节一定的自主权，可能更符合其运营模式。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景示例：乙方为大型连锁机构**

***特殊条款：**

***门店标准统一性要求：**增加条款，要求乙方所有门店（或指定门店）在形象装修、产品陈列、服务流程等方面符合甲方统一标准，甲方有权进行巡查和指导，不符合标准需限期整改。

***集中采购与库存管理：**可约定由甲方或双方共同建立集中采购机制，或对乙方的库存水平进行管理要求，以优化供应链效率。

***区域排他性范围细化：**对于连锁机构，需明确其在不同门店所在地的排他性范围，避免内部冲突。

***注意事项：**甲方需平衡对连锁机构门店数量和扩张的支持与对其运营标准的管理。乙方需确保旗下连锁门店的协同性和规范性。

***场景示例：乙方为初创团队或个人**

***特殊条款：**

***甲方培训与支持细则：**增加更详细的甲方培训承诺，如提供线上培训课程、线下见面会、销售工具包等。明确甲方在乙方启动初期（如前X个月）提供的额外支持（如市场启动资金支持、首批进货优惠等）。

***初期返点比例或保底返点（可选）：**可考虑在初期设置略低的返点比例，或约定一个与销售额挂钩的保底返点（需谨慎评估风险）。

***合作模式简化：**合同条款可适当简化，避免过于复杂的责任划分，降低乙方理解和管理难度。