保代备考资料二：重点条款列示及比对

签字人员列一个表:

1、发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾

页声明：声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行

人加盖公章；

2、保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性

进行核杳，并在招股说明书正文后声明：声明应由法定代表人、保

荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。

3、发行人律师应在招股说明书正文后声明：声明应由经办律师及所

在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

招股说明书

4、承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：声明

应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师

事务所加盖公章。

5、承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：声明

应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资

产评估机构加盖公章。

6、承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：声明应由签字

注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。

第四十三条发行人及其全体董监高应当在招股说明书上签字、盖

首发上巾招股

章，保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书进行核查，并在核查

说明书

意见上签字、盖章。

第三十六条发行人及其全体董监高级应在招股说明书上签名、盖

创业板首发上章，保荐人及其保荐代表人应在核查意见上签名、盖章。发行人的

市招股说明书控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、

盖章。

公开发行公司核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核

债券申请文件负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签

核查意见署日期。

上市公司并购第二十七条财务顾问的法定代表人或其授权代表人、部门负责人、

重组财务顾问内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意

业务管理办法见上签名，并加盖财务顾问单位公章。

第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保

荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代

证券发行上市

表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

保荐业务管理

持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起

办法

的10个工作日内向证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐

机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

各种债类列一个比如可以补流的比例等

八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流

动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接

或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可

转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金

的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐

上市公司监管指引机构发表明确同意意见并披露。单次补流最长不得超过12个

第2号——上市公月。九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部

司募集资金管理和分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，

使用的监管要求每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金

用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东

大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构

应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资

金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并

披露。

上海证券交易所上第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应

市公司募集资金管当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响

理办法（2013年修募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务柞关的

订）生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、中

购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还

已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上

市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公

司董事会审议通过，独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。补充流动资金到期日

之前，上市公司应将该部分资金归

还至募集资金专户。第十六条上市公司实际募集资金净额超过计

划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可

用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计

使用金额不得超过超募资金总额的

30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投

资以及为他人提供财务资助。笫十七条超募资金用于永久补充流

动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东

大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。

1、债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%；

2、发行绿色债券的企业不受发债指标限制。3、在资产负债率低

于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产

品的规模。

绿色债券发行指引

若偿债保障措施完善，允许企业使用不超过50%的债券募集资金

偿还银行贷款和补充营运资金。

主体信用评级A且运营情况较好发行主体，可使用募集资金置换

在建绿色项目产生的高成本债。

（三）募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过60%放宽至

养老产业专项债券

不超过70%。

（四）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资

产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负

债率要求进一步放宽至75%和80%o

若偿债保障措施完善，允许企业使用不超过50%的债券募集资金

偿还银行贷款和补充营运资金。

（三）募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽

至不超过70%。

停车场建设专项债

（四）将城投类企业和--般生产经营性企业需提供担保措施的资

券

产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负

债率要求进一步放宽至75%和80%。

（二）募集资金占城市地下综合管廊建设项目总投资比例由不

60%放宽至不超过70%o

城市地下综合管廊

（三）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资

建设专项债券

产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负

债率要求进一步放宽至75%和80%o

需提供担保措施的资产负债率要求放宽至75%；主体评级达到

战略性新兴产业专AAA的企业，资产负债率要求进一步放宽至80%。在偿债保障措

项债券施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于

偿还限行贷款和补充营运资金。

支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。时

闲置的部分债券资金，发行人可在坚持财务稳健、审慎原则的前

发改委企业债券提下用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用

途，但不得由财政部门统筹使用，或用于股票投资等高风险投

资。

公司债券的发行及不得发行条件可列表

第十七条存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司

存在其池重大违法行为；

公司债公开发行（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

障碍漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息

的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开

发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券

一年利息的1.5倍；以集合形式发行的债券，上市时所有发行人

最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利

公开发行条件

息的L5倍；

（三）债券信用评级达到AAA级；

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅

面向合咯投资者公开发行的，证监会简化核准程序。

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评

级机构进行信用评级。

三、面司公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券在本所上市

的，采取竞价、报价、询价和协议交易方式。仅面向合格投资者公

《上海证券交易开发行的公司债券在本所上市，且不能达到下列条件的，采取报

所公司债券上市价、询价和协议交易方式：（一）债券信用评级达到AA级或以上；

规则（2015年（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民

修订）》币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；（三）债券上市前，

发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利

息的1.5倍；本通知发布之日前，已在本所上市的公司债券交易方

式维持不变。四、本通知发布之日起，本所不再实施债券风险警示

制度。已实施风险警示的债券，按照仅面向合格投资者公开发行的

公司债券进行管理。

按照《上市规则（2012年修订）》己上市父易的存量公司债券

（含企业债券）具体过渡安排如下：（一）公开发行并采取集中竞

价交易及协议交易方式的债券。债券存续期内仍维持集中竞价交易

和协议交易方式，但出现以下情形之一的，将按照《上市规见

（2015年修订）》第2.3条的规定实行投资者适当性管理：1.发

行人主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或主体评级为AA

级且评级展望为负面；2.发行人最近一个会计年度经审计的财务

报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损的；3.发行人发

生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者

被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力的；4.发行人生

产经营情况发生重大变化、严重影响其偿债能力的；

深圳证券交易所

（-）公开发行仅采取协议交易方式的债券。债券存续期间仍维持

公司债券上市规

协议交易方式且不实行投资

则（2015年修

者适当性管理。（三）非公开发行划业板上市公司债券。债券存续

订）

期间仍维持协议交易方式且不实行投资者适

当性管理”

（四）已被实行风险警示的债券，自《上市规则（2015年修

订）》发布施行当日根据第2.2条及2.3条规定，按照仅面向合格

投资者公开发行的公司债券进行管理，风险警示标志予以删除，简

称予以恢复。（五）到期兑付的债券。存量公司债券的到期兑付自

发布施行之日起适用《上市规则（2015年修订）》第7.3条第四

款的规定，在到期前二个交易日终止上市。2.3公众投资者可以投

资的债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买

入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券：

（一）债券信用评级下调，低于AAA级；

（二）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或其他可能对债券还

本付息产生重大影响的事件；

3.1.2面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在本所上市，

可以采取集中竞价交易和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发

行的债券在本所申请上市，且不能同时符合下列条件的，只能采取

协议交易方式：

（一）债券信用评级达到AA级及以上；

（二）发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率

（以集合形式发行债券的）不高于75%,或者发行人最近一期末的

净费产不低于5亿元人民币；

（三）发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债

券一年利息的L5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三

个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的

1.5倍;

主体评级和债项评级为AA（含）级以上公司债可以进行质押式回购。

减持规定列个表

第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之H起

一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

公司法

有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、

监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制

性规定。

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股

份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一

的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际

控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控

股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中

从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公

开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司

上市公司重大资产重中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当

组管理办法公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结

束之日起24个月内不得转让。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股

份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制

权发牛变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产

报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股

票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6

个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动

延长至少6个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开

承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会

立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公

司拥有权益的股份。

第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期

限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前

一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之

日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

创业板上市公司证券之九十的，本次发行股份自发行结束

发行管理暂行办法之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、

实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略

投资

者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二

十个交易日或者前一个交易日公司股

票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起

三十六个月内不得上市交易。

第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股

上市公司收购管理办份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司

法中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

转让不受前述12个月的限制。

笫三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

上市公司证券发行管（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转

理办法让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十

六个月内不得转让；

第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认

购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票

上市公司非公开发行

决议确定，并经股东大会批准：认购的股份自发行结束2日起

股票实施细则（2011

36个月内不得转让：

年修订）

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投

资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市

公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方

式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束

之日起12个月内不得转让。

第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚

决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开

谴责未满三个月的。

第七条具有下列情形之一的，上市公司革监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查

上市公司大股东、董或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判

监高减持股份的若干决作出之后未满六个月的。

规定（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开

谴责未满三个月的。

第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持

股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交

易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有

上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六

个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。

关于进一步规范创业三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票

板上市公司董事、监上市之日起六个月内申报离职的，自中报离职之日起十八个月

事和高级管理人员买内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上

卖本公司股票行为的市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职

通知之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市

公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持

有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定

修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当

在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《黄事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提

交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

的书面文件和电子文件。六、自上市公司向本所申报董事、监

事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本

通知规定予以锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月

内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

（主板）3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员、证券

事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及

其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前三十H内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，

至公告前一日；

深交所主板/创业板（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

上市公司规范运作指（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

引响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后

二个交易日内；

4.4.8在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发

行股份30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一

年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份僚的，股

份锁定期为增持行为完成之日起六个月（前款第（二）项规定

的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个

月。除上述情形外，根据《证券法》的相关规定，股东及

其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股

份。

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实

际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理

按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始

库存股票除外。

第二十六条本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以

资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个

月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制

非上市公众公司重大

的关联人；

资产重组管理办法

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际

控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间不足12个月

第十八条公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12

非上市公众公司收购

个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

管理办法

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月

的限制。

自行销售的可以列表

证券发行与上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应

承销管理办当采用代销方式。采用代销方式的，股票发行失败后，主承销商应当协

法助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由

证券公司自行销售。

上市公司证

第四十九条上巾公司发行证券，应当由证券公司保荐、承销；非公开发

券发行管理

行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

办法

第三十五条上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本

办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行

销售的除外C

第三十七条上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万

元且不超过最近一年末净资产百分之十的，证监会适用简易程序，但是

最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净

创业板上市

资产百分之十的除外。前款规定的简易程序，证监会自受理之日起十五

公司证券发

个工作日内作出核准或者不予核准决定。第四十条上市公司公开发行

行管理暂行

证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可

办法

以由上市公司自行销售：（一）发行对象为原前十名股东；（二）发行

对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；（三）发

行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；（四）董事会

审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；上市

公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价

方式确定发行价格。

第二十九条非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规

公司债券发定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业

行与交易管协会备案。证券业协会备案不代表实行合规性审查，不构成市场准入，

理办法也不豁免相关主体的违规责任。

第三十三条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承

销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份公司及证监

会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

深交所非公

发行人为取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公

开发行公司

司或者证监会认可的其他机构的，可以自行销售其发行的次级债券和短

债券业务管

期债券。

理暂行办法

地方政府一般债券、专项债券比对

i般债券专项债券

为没有收益的公益性项目发行的、约为有一定收益的公益性项1=1发行的、约定一

定一定期限内主要以一般公共预算收定期限内以公益性项目对应的政府性基金或

入还本付息的政府债券。发行和偿还专项收入还本付息的政府债券。单只专项债

主体为地方政府，列入本级预算调整券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债

方案，报本级人民代表大会常务委员来源。单只专项债券可以对应单一项目发

会批准。债券资金收支列入一般公共行，也可以对应多个项目集合发行。发行和

预算管理。偿还主体为地方政府。

采用记账式固定利率附息形式采用记账式固定利率附息形式

期限为1年、3年、5年、7年和10期限为1年、2年、3年、5年、7年和10

年，但单一期限债券的发行规模不得年，但7年和10年期债券的合计发行规模不

超过一般债券当年发行规模的30%o得超过专项债券全年发行规模的50%。

发行利率采用承销、招标等方式确

发行利率采用承销、招标等方式确定。采用

定。采用承销或招标方式的，发行利

承销或招标方式的，发行利率在承销或招标

率在承销或招标日前.1至5个工作日

日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债

相同待偿期记账式国债的平均收益率

的平均收益率之上确定。

之上确定。

企业和个人取得的一般债券利息收企业和个人取得的专项债券利息收入，免征

入，免征企业所得税和个人所得税。企业所得税和个人所得税。

鼓励社会保险基金、住房公积金、企鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年

业年金、职业年金、保险公司等机构金、职业年金、保险公司等机构投资者和个

投资者和个人投资者在符合法律法规人投资者在符合法律法规等相关规定的前提

等相关规定的前提下投资一般债券。下投资专项债券。

需要进行专项核查（意见或者报告）的列表汇总

上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含

由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，独立财务顾问、律师、

会计师和评估师应当对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明

确意见：1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完

毕的情形。2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等

情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否

曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会

派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者

被其他有权部门调查等情形。3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存

在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合

或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用

会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤

其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。4.拟置出资产的评估

（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估

（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程

序等。上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。

保荐机构应当至少每半色对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检

查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况

出具专项核查报告并披露。

征集投票权的规定汇总（董事会或者独立董事征集股东投票权）

《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》：上市公司董事，高

级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向流通股（社会公众

股）股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席段东大会的流通股（社会公众股）

股东所持表决权的半数以上通过.

独立董事的特别职权：6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（四）征

集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交就事会审议；（七）在股东大

会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集,

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会

可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提

名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。本所鼓励

公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置

最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益C

上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有

的股东征集委托投票权。

受托管理人可作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议并代为

行使表决权。征集人不得以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为

行使表决权的，应取得债券持有人出具的委托书。

最低价列个表

上市公司股第二十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格

权激励管理或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不

办法得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的

50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计

划中对定价依据及定价方式作出说明。

采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘

请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持

续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以

及对股东利益的影响发表专业意见。

第二十九条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或

者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不

得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应在股权激励计划中对定价依

据及定价方式作出说。

第十三条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合在章

第一节规定外，还应当符合下列规定：（三）发行价格应不低于公告招

上市公司证

股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

券发行管理

第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）

办法

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

+;

创业板上市第十三条向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合本章

公司证券发第一节规定外，还应当符合下列规定：（二）发行价格不低于公告招股

行管理暂行意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

办法第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符

合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票

均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格

低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易：

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会

引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决

议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十

认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%o市场

参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股

份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公

司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议

上市公司重公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

大资产重组本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市

管理办法公司的股票价格相比最初确定的发行价咯发生重大变化的，董事会可以

按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应详细说明是否相应调整拟购买资产的定

价、发行股份数量及其理，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照

规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的

方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证

监会重新提出申请。

第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的

上市公司收

要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种

购管理办法

股票所支付囱最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该

种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应

当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操

纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份

是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

非上市公众收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购

公司收购管的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6

理办法个月内取得该种股票所支付的最高价格.

转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均

价和前一交易日的均价。转股价格是指募集说明书事先约定的可转换公

司债券转换为每股股份所支付的价格。募集说明书应当约定转股价格调

整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派

息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价

格。募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交

上市公司证

易日该公司股票交易均价和前•交易日的均价。分离交易的可转换公司

券发行管理

债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。其中公司债

办法

券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。分离

交易的可转换公司债券的期限最短为一年，其中认股权证的存续期间不

超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月，且募集说明书

公告的权证存续期限不得调整。认股权证的行权价格应不低于公告募集

说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。认股权

证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前

的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日

创业板上市

公司股票均价。

公司证券发

修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开口前二十个交易口和

行管理办法

前一个交易日公司股票均价。

上市公司股公司债券交来为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个

东发行可交交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。若调整或修正交换价格，

换公司债券将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所

试行规定着股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票

设定担保，办理相关登记手续。

深交所非公可交换债券自发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明

开发行公司书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券换股价格应

债券业务管当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十

理暂行办法个交易日收盘价的均价的百分之九十。

第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或

者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响

的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司

董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（二）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及

相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生

的，不得成为激励对象。

第二十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授

予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格

较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日的公司股票交易均价之一的50%。

第二十九条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行

权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格

较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日的公司股票交易均价之一。

上市公司信息披露管理办法

问题：年度报告与中期报告的区别，或者说是年度报告需要披露而中期报告

不需披露的项目。

年度报告中期报告季度报告

（一）公司基本情况；（一）公司基本情

（一）公司基本情况；（二）

（二）主要会计数据和财务指况；（二）主要会计

主要会计数据和财务指标；

标；数据和财务指标；

（九）财务会计报告和（六）财务会计报告；

（三）公司股票、债券发行及（三）公司股票、债券发行及

变动情况，股东总数，公司前变动情况、股东总数、公司前

10大股东持股情况；10大股东持股情况，

（七）管理层讨论与分析；（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲

（八）报告期内重大事件及对

裁等重大事件及对公司的影

公司的影响：

响；

控股股东及实际控制人发生变

化的情况；

报告期末股票、债券总额、

（四）持股5%以上股东、控

股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理

人员的任职情况、持股变动情

况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

审计报告全文；

非公开发行公司债券项目承接负面清单

1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违

法行为的发行人。

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于

继续状态的发行人。

3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被证监会采取监

管措施的发行人。

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计

报告的发行人。

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金

用途违反相关法律法规的发行人。

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文

件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设

立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、

“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

9、典当行。

10、非中国证券业协会会员的担保公司。

11、未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，

且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）

主体信用评级达到AA-或以上。

资产证券化基础资产负面清单

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开

的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补

贴除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公

司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注

入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经

济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不

确定性的资产V

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生

稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业

物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计

划并已开工建设的项目除外。

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如

提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，