2025年公司法与商法考试试卷及答案

2025年公司法与商法考试试卷及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司与股份有限公司区别的表述中，正确的是（）。A.有限责任公司股东人数上限为50人，股份有限公司发起人数无上限B.有限责任公司可发行可转换公司债券，股份有限公司不可发行C.有限责任公司股东查阅会计账簿需书面请求并说明目的，股份有限公司股东可直接查阅D.有限责任公司必须设立董事会，股份有限公司可设执行董事2.甲以一套评估价值200万元的房产出资设立A公司，后因市场波动该房产贬值至120万元。对此，下列说法正确的是（）。A.甲需补足80万元差额，其他发起人承担连带责任B.甲无需补足差额，因出资时已完成财产权转移C.甲需补足差额，但仅以公司设立时其他股东知情为限D.公司可要求甲按现行价值减资，无需补足3.乙公司股东会通过决议，将公司主要财产以明显低于市场价格转让给控股股东丙。小股东丁主张该决议无效，其依据是（）。A.决议内容违反法律、行政法规B.决议程序违反公司章程C.决议内容违反公司章程D.决议未达到法定表决比例4.根据《公司法》关于独立董事的规定，下列人员中可担任上市公司独立董事的是（）。A.持有公司3%股份的股东的配偶B.公司子公司的财务总监C.为公司提供常年法律顾问服务的律师事务所合伙人D.某大学商学院教授，未与公司有其他关联5.丙公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但股东会决议不向股东分配利润。股东戊欲行使异议股东回购请求权，其需满足的条件是（）。A.自决议通过之日起30日内书面请求公司回购B.需经其他股东过半数同意C.需在股东会会议上对决议投反对票D.需证明公司存在恶意不分配利润的情形6.丁公司拟分立为D1、D2两家公司。关于分立程序，下列说法错误的是（）。A.需编制资产负债表及财产清单B.需自作出分立决议之日起10日内通知债权人C.债权人可要求公司清偿债务或提供担保D.分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定的除外7.根据《商事通则》，下列情形中商事留置权不成立的是（）。A.运输公司为客户运输货物后，客户未支付运费，运输公司留置货物B.仓储公司为客户保管货物，客户未支付仓储费，仓储公司留置同一客户的其他货物C.维修店为客户修理设备，客户未支付修理费，维修店留置设备D.甲企业为乙企业加工零件，乙企业未支付加工费，甲企业留置丙企业委托加工的零件8.甲签发一张汇票给乙，乙背书转让给丙，丙背书转让给丁。丁提示付款时，银行以甲账户余额不足为由拒付。丁可向（）行使追索权。A.仅甲B.甲、乙、丙C.仅丙D.甲、乙9.某公司进入破产程序，下列财产中属于债务人财产的是（）。A.破产申请受理前已抵押给银行的机器设备B.破产申请受理后债务人取得的政府补贴C.所有权保留买卖中，债务人未完全支付价款的货物D.债务人借用的第三人车辆10.下列行为中，属于典型商行为的是（）。A.自然人购买家庭用冰箱B.律师事务所为企业提供法律咨询C.农民将自产蔬菜在集市销售D.大学生将二手书籍在校园平台转让二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2023年《公司法》，设立有限责任公司需满足的条件包括（）。A.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B.股东人数不超过50人C.股东共同制定公司章程D.有公司名称和住所2.股东查阅权的范围包括（）。A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.公司会计凭证3.下列属于董事会职权的有（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司的利润分配方案C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置4.公司解散的法定事由包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司被吊销营业执照D.公司合并或分立需要解散5.商事法律行为区别于民事法律行为的特征有（）。A.以营利为目的B.适用严格责任原则C.形式要求更严格D.主体需具备商事资格6.根据《票据法》，汇票的绝对记载事项包括（）。A.表明“汇票”的字样B.无条件支付的委托C.付款地D.出票人签章7.下列债权中，属于破产债权的有（）。A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后产生的利息C.管理人解除合同给对方造成的损害赔偿请求权D.职工因公司拖欠的工资8.董事忠实义务的内容包括（）。A.不得利用职务便利收受贿赂B.不得自营与所任职公司同类的业务C.不得擅自披露公司商业秘密D.不得挪用公司资金9.船舶优先权的债权包括（）。A.船员工资B.船舶吨税C.海难救助费用D.船舶营运中造成的人身伤亡赔偿10.根据《保险法》，最大诚信原则的内容包括（）。A.投保人的如实告知义务B.保险人的说明义务C.保证条款D.弃权与禁止反言三、案例分析题（每题20分，共40分）案例一2024年3月，A有限责任公司（以下简称“A公司”）召开股东会，审议通过《关于公司增资500万元的决议》。股东甲认为该次股东会召集程序违反公司章程（未提前15日通知全体股东），于决议通过后第20日向法院提起诉讼，请求撤销该决议。诉讼期间，A公司与B公司签订《股权转让协议》，约定B公司以300万元收购甲持有的A公司20%股权，B公司应于协议签订后10日内支付首期款100万元，3个月内支付剩余200万元。B公司支付首期款后，以“股东会决议可能被撤销导致股权价值不确定”为由拒绝支付剩余款项。甲遂要求解除《股权转让协议》。问题：1.法院是否应支持甲撤销股东会决议的请求？为什么？2.甲是否有权解除与B公司的《股权转让协议》？为什么？案例二2024年5月，C公司（卖方）与D公司（买方）签订《钢材买卖合同》，约定C公司将1000吨钢材通过铁路运输至D公司指定地点，风险自货物交付第一承运人时转移。C公司按约将货物交付铁路公司后，钢材在运输途中因暴雨（不可抗力）全部损毁。D公司以“货物未实际收到”为由拒绝支付货款。同时，C公司曾向E公司签发一张金额为200万元的汇票，E公司背书转让给F公司，但背书栏中仅加盖E公司公章，未记载被背书人名称。F公司自行填写自己为被背书人后向银行提示付款，银行以“背书不连续”为由拒付。问题：1.D公司是否有权拒绝支付货款？为什么？2.银行拒付是否合法？F公司应如何救济？四、论述题（10分）结合2023年《公司法》修订内容，论述股东出资责任强化的制度创新及其对商事实践的意义。答案一、单项选择题1.C2.B3.A4.D5.C6.C7.D8.B9.B10.B二、多项选择题1.ABCD2.ABCD3.ABD4.ABCD5.ABCD6.ABD7.ACD8.ABCD9.ACD10.ABCD三、案例分析题案例一1.法院应支持甲的请求。根据2023年《公司法》第26条，股东会的召集程序违反法律、行政法规或公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案中，股东会未提前15日通知股东，程序违反公司章程，且甲在20日内起诉，符合撤销条件。2.甲有权解除协议。根据《民法典》第634条，分期付款的买受人未支付到期价款达全部价款五分之一的，出卖人可解除合同。B公司未支付剩余200万元（占总价款2/3），远超1/5，甲可解除合同并要求返还已支付的100万元。案例二1.D公司无权拒绝支付。根据《民法典》第607条，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付第一承运人后，风险转移给买受人。本案中风险已转移，货物因不可抗力灭失的损失由D公司承担，D公司需支付货款。2.银行拒付合法。根据《票据法》第30条，背书必须记载被背书人名称，未记载的视为空白背书，持票人自行填写不构成连续背书，银行可拒付。F公司可向出票人C公司、前手E公司行使追索权，要求其承担票据责任。四、论述题2023年《公司法》针对股东出资责任进行了系统性强化，主要制度创新包括：1.催缴与失权制度（第46-47条）：明确公司可向未按期出资股东发出催缴通知，宽限期届满仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除其股东资格，减少“认缴制”下的出资虚化问题。2.未届期出资加速到期（第51条）：公司不能清偿到期债务时，股东未届期的出资视为到期，债权人可要求股东在未出资范围内承担责任，强化债权人保护。3.股权转让后的出资责任（第88条）：转让未届期股权的，由受让人承担出资义务；受让人未履行的，转让人