保荐承销业务制度

保荐承销业务制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于进一步完善保荐人制度有关问题的通知》等行业法律法规及集团母公司关于风险管理、合规经营的相关规定制定，旨在规范保荐承销业务流程，强化风险防控能力，防范系统性、区域性风险，满足企业高质量发展对专项管理的内部需求，确保业务活动合法合规、稳健运行。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工在保荐承销业务全流程中的管理行为，涵盖但不限于业务承接、尽职调查、发行审核、承销推广、信息披露、持续督导等环节，以及所有涉及第三方合作、内部授权、信息系统使用的场景。第三条本制度中的核心术语定义如下：（一）“保荐承销专项管理”是指公司围绕保荐承销业务，建立覆盖风险识别、评估、控制、处置全链条的管理体系，通过制度约束、流程优化、技术支撑、文化建设等手段，实现业务合规与风险可控的目标。（二）“保荐承销专项风险”是指因制度缺陷、流程漏洞、操作失误、市场变化或外部因素可能导致业务失败、重大损失或合规处罚的潜在风险，包括但不限于财务风险、法律风险、市场风险、操作风险等。（三）“保荐承销专项合规”是指公司及其员工在保荐承销业务中，严格遵循法律法规、行业准则、内部制度，确保业务活动合法、有序、透明，并主动防范违规行为的管理要求。第四条保荐承销专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：管理范围覆盖业务各环节、各层级、各岗位，确保无死角、无盲区。（二）责任到人原则：明确各层级、各部门的职责边界，确保风险防控责任落实到具体岗位和人员。（三）风险导向原则：聚焦高风险环节，实施差异化管控，优先防范可能引发重大损失的风险。（四）持续改进原则：动态优化管理体系，适应法规变化、业务调整及市场环境变化。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司保荐承销专项管理承担第一责任，对公司整体风险防控负总责；分管领导对专项管理承担直接责任，负责组织制度落实、风险监控、考核评价等工作。第六条公司设立保荐承销专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导任副组长，相关部门负责人为成员，负责统筹协调专项管理工作，审批重大风险处置方案，监督考核专项管理成效。领导小组下设办公室，挂靠在公司风险管理部，负责日常工作。第七条领导小组的主要职责包括：（一）统筹制定、修订专项管理制度，确保与国家法规、行业准则及集团要求一致；（二）协调跨部门风险防控工作，解决管理中的重大问题；（三）审议重大风险事件的处置方案及专项管理考核结果；（四）定期听取专项管理进展报告，提出改进要求。第八条牵头部门（风险管理部）的职责：（一）牵头建设专项管理制度体系，组织制度宣贯与培训；（二）统筹开展风险识别与评估，定期发布风险预警；（三）监督专项管理措施的执行情况，开展专项检查；（四）协调跨部门风险处置，跟踪整改落实。第九条专责部门（保荐承销部、法律合规部）的职责：（一）保荐承销部：负责业务操作合规审核，优化尽职调查、发行审核等流程；（二）法律合规部：负责法律风险审查，提供合规建议，监督合同签订、信息披露等环节的合规性；（三）联合开展风险排查，提出流程优化或技术改进建议。第十条业务部门/下属单位（保荐机构、承销部门等）的职责：（一）落实专项管理制度要求，开展本领域风险防控；（二）执行尽职调查标准，确保资料真实、完整；（三）配合风险处置工作，及时上报异常情况；（四）开展一线员工培训，强化操作规范意识。第十一条基层执行岗的合规操作责任：（一）签订岗位合规承诺书，严格遵守操作规程；（二）主动上报业务中的风险隐患，不得瞒报、漏报；（三）参与风险事件调查，如实反映情况；（四）接受合规培训，提升风险识别能力。第三章专项管理重点内容与要求第十二条尽职调查环节：业务操作的合规标准包括但不限于：（一）核查发行人财务数据的真实性，需提供审计报告、第三方验证材料；（二）验证发行人股权结构的合法性，需核验工商登记、股东资质；（三）评估发行人行业合规性，需审查许可证、监管处罚记录。禁止性行为包括：（一）严禁提供虚假调查结果；（二）严禁未充分尽职即出具报告；（三）严禁因利益输送选择性调查。重点防控点包括：财务造假风险、股权代持风险、行业政策变动风险。第十三条发行审核环节：业务操作的合规标准包括：（一）审核发行人是否符合上市条件，需对照法规逐项核查；（二）审查发行估值方法的合理性，需提供估值模型及参数依据；（三）确认信息披露的完整性，需覆盖所有强制披露事项。禁止性行为包括：（一）严禁泄露审核意见；（二）严禁为满足发行人要求而放宽审核标准；（三）严禁接受发行人不当利益。重点防控点包括：审核标准异化风险、估值操纵风险、信息披露遗漏风险。第十四条承销推广环节：业务操作的合规标准包括：（一）发布招股说明书前需通过合规部审核；（二）承销团成员需符合资质要求，不得超范围承销；（三）披露承销费用结构，不得存在隐性利益输送。禁止性行为包括：（一）严禁夸大宣传或虚假承诺；（二）严禁违规承诺保底收益；（三）严禁诱导投资者违规操作。重点防控点包括：误导性宣传风险、利益输送风险、市场操纵风险。第十五条信息披露环节：业务操作的合规标准包括：（一）定期披露重大事件需经法律合规部复核；（二）披露内容需与内核意见一致，不得擅自修改；（三）披露格式需符合交易所要求，不得缺项、错项。禁止性行为包括：（一）严禁编造、传播虚假信息；（二）严禁未及时披露重大风险；（三）严禁泄露未公开信息。重点防控点包括：信息泄露风险、披露延迟风险、内容不实风险。第十六条持续督导环节：业务操作的合规标准包括：（一）定期对发行人进行现场核查，每年至少一次；（二）跟踪发行人经营动态，及时识别风险；（三）对重大问题需出具督导意见并上报。禁止性行为包括：（一）未按计划开展督导工作；（二）对重大风险未及时报告；（三）接受发行人不合规利益。重点防控点包括：督导缺位风险、风险识别滞后风险、利益冲突风险。第十七条内部控制环节：业务操作的合规标准包括：（一）建立保荐项目分级授权机制，明确各层级审批权限；（二）完善电子化审批流程，确保操作可追溯；（三）定期复核内部控制制度的有效性。禁止性行为包括：（一）越权审批项目；（二）绕过审批流程；（三）篡改系统记录。重点防控点包括：授权失控风险、流程缺漏风险、系统安全隐患风险。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）每年由风险管理部牵头评估制度适用性，必要时修订；（二）遇国家法规调整或行业准则更新，30日内完成制度同步；（三）重大业务创新需同步完善制度，由领导小组审批后实施。第十九条风险识别预警机制：（一）每季度开展专项风险排查，形成评估报告；（二）对高风险环节（如财务造假、信息披露违规）实施动态监控；（三）发布预警通知时需明确风险类型、影响范围及应对措施。第二十条合规审查机制：（一）将合规审查嵌入业务流程，关键节点（如尽职调查报告、发行核准）需经专责部门审查；（二）未经合规审查的文件、操作不得实施；（三）审查意见需书面记录，并存档备查。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，重大风险需上报领导小组；（二）建立应急流程，明确责任部门、处置时限及上报路径；（三）跨部门风险协同时需指定牵头部门，确保措施落实。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形包括但不限于制度不合规、操作失职、利益输送；（二）处罚标准根据违规情节分为警告、罚款、降级、解聘；（三）联动绩效考核，违规行为直接影响年度评优。第二十三条评估改进机制：（一）每年对专项管理体系开展有效性评估，形成报告；（二）评估内容涵盖制度完整性、执行到位率、风险控制效果；（三）针对评估漏洞制定整改方案，明确责任人与完成时限。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）公司主要负责人每年至少听取一次专项管理汇报；（二）分管领导每月检查制度执行情况；（三）各部门负责人对本领域风险防控负直接责任。第二十五条考核激励机制：（一）专项合规情况纳入部门年度考核指标，占比不低于15%；（二）个人考核与岗位合规承诺挂钩，优秀者优先评优；（三）对重大风险防控表现突出的团队给予奖励。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层每年接受合规履职培训，考核合格后方可履职；（二）一线员工每月接受操作规范培训，考核不合格不得上岗；（三）定期发布合规案例，强化警示教育。第二十七条信息化支撑：（一）开发保荐承销管理平台，实现流程自动化；（二）系统记录所有操作日志，支持实时风险监控；（三）定期进行系统安全检测，确保数据加密。第二十八条文化建设：（一）编制《保荐承销合规手册》，人手一册；（二）全体员工签订合规承诺书，每年更新；（三）设立合规举报热线，鼓