创业公司合伙人制度

创业公司合伙人制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及行业相关准则制定，结合公司创业发展阶段实际需求，旨在规范合伙人治理结构、明确权责边界、防控经营风险、提升管理效能，确保公司战略目标的稳健实现。第二条本制度适用于公司全体合伙人及各关联单位（含下属公司、业务部门及分支机构），覆盖合伙人入股、退出、股权管理、决策执行、利益分配、争议解决等全流程管理场景。第三条本制度核心术语界定如下：（一）“合伙人专项管理”指围绕合伙人资格准入、股权结构、决策权配置、退出机制、利益分配等关键环节的系统性治理活动；（二）“合伙企业风险”指因合伙人行为偏差、股权冲突、决策失误等引发的财产损失、声誉受损或法律纠纷的可能性；（三）“合伙人合规”指合伙人及关联单位在合伙事务中遵循法律法规、公司章程及本制度要求的规范状态。第四条合伙人专项管理遵循以下核心原则：（一）权责法定，明确合伙人各类权利义务的法定边界；（二）利益绑定，通过股权激励与风险共担机制实现长期协同；（三）动态平衡，根据公司发展阶段调整合伙人结构与管理重点；（四）闭环管控，构建“事前预防-事中监控-事后处置”的全链条管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人作为合伙人专项管理的第一责任人，对制度落实负总责；分管合伙人事务的领导为直接责任人，统筹执行层面的具体工作。第六条设立合伙人专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，合伙人代表、财务、法务、人力资源等核心部门负责人组成，主要履行以下职能：（一）审议合伙人专项管理制度及重大调整方案；（二）裁决合伙人之间及合伙人单位间的争议事项；（三）监督合伙人履职行为的合规性及风险防控效果。第七条设立合伙人专项管理办公室（暂挂靠人力资源部），作为日常管理机构，具体职责包括：（一）牵头合伙人资格评估、股权授予与回购的方案设计；（二）组织合伙人专项培训，宣贯制度要求与行为规范；（三）建立合伙人履职档案，动态跟踪股权变动与业绩表现。第八条各部门合伙人专项管理职责划分如下：（一）人力资源部作为牵头部门，统筹合伙人引进退出机制、股权授予、考核激励等事项；（二）财务部专责合伙人分红方案设计、股权估值、税务合规等工作；（三）法务部负责合伙人协议的法律审核、争议调解及诉讼支持；（四）业务部门及下属单位落实合伙人履职行为的日常监督，定期提交评估报告。第九条各级合伙人单位（含业务部门、子公司等）负责人为本单位合伙人专项管理的第一责任人，主要职责包括：（一）组织本单位合伙人学习制度要求，落实合规承诺；（二）建立合伙人履职负面清单，防止利益冲突、信息泄露等风险；（三）配合专项管理办公室开展股权变更登记、业绩评估等工作。第十条基层执行岗位人员作为合伙人专项管理的末梢神经，应履行以下义务：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人行为对合伙企业的影响；（二）发现合伙人履职异常或潜在风险时，按流程及时上报至本单位负责人；（三）在执行合伙人相关业务时，主动确认授权范围及合规性要求。第三章专项管理重点内容与要求第十一条合伙人资格准入管理：（一）业务领域要求，合伙人需具备公司主营业务相关行业经验，或拥有独特资源整合能力；（二）尽职调查标准，通过背景核查、资信评估、反洗钱审查，确保合伙人无重大不良记录；（三）禁止性情形，存在以下情形之一的不得申请合伙人资格：1.曾受刑处罚或正在被立案调查；2.存在重大未决诉讼或债务纠纷；3.与公司存在禁止性关联关系。第十二条股权结构与比例控制：（一）初始股权分配需经合伙人大会审议，控制性合伙人持股比例原则上不低于X%；（二）股权稀释机制，新增合伙人入股需通过优先认购或股权调整方案；（三）禁止性行为，严禁合伙人通过虚假出资、代持等方式规避股权比例限制。第十三条决策权配置与议事规则：（一）重大事项认定标准，单笔投资额超X万元、战略方向调整等事项需合伙人三分之二以上同意；（二）决策程序规范，需经合伙人签字确认的文件须同时满足“三分之二参会、半数以上同意”要求；（三）禁止性行为，严禁个别合伙人单独决定重大事项，或利用职务便利操纵表决结果。第十四条利益分配与亏损分担：（一）分红方案，根据合伙人出资比例、实缴金额及业绩贡献综合确定分红比例；（二）亏损承担，合伙人需以认缴出资额为限承担有限责任，但存在过错的除外；（三）禁止性行为，严禁通过虚假账目转移利润或规避亏损承担义务。第十五条合伙人退出机制：（一）主动退出条件，合伙人提出书面申请后经合伙人大会批准，可按估值协议回购股权；（二）被动退出情形，存在以下情形之一的合伙人需被动退出：1.违反本制度造成重大损失；2.丧失履职能力；3.被司法限制行为能力；（三）股权处置规范，被动退出时股权由合伙人大会指定的第三方受让或公司回购。第十六条关联交易管控：（一）关联交易认定标准，交易对象为合伙人或其控制单位，金额超X万元的需单独披露；（二）审批权限，关联交易需经非关联合伙人三分之二以上审议通过；（三）禁止性行为，严禁通过关联交易进行利益输送，或规避竞业限制要求。第十七条股权变更动态监测：（一）变更申报，合伙人持股比例调整需提前X天向专项管理办公室备案；（二）风险监测指标，重点跟踪持股比例异常变动、代持关系等潜在风险；（三）禁止性行为，严禁通过股权代持规避监管，或隐瞒配偶、子女等直系亲属持股情况。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）定期评估，每年X月由专项管理办公室提交制度执行情况分析报告；（二）修订条件，当出现以下情形之一时需启动修订程序：1.法律法规调整；2.公司战略重大转型；3.出现典型风险事件；（三）修订流程，修订草案经合伙人大会审议通过后30日内发布实施。第十九条风险识别预警机制：（一）排查周期，每季度开展合伙人专项风险排查，重点覆盖股权纠纷、决策僵局、利益输送等场景；（二）分级评估，采用“风险要素评分法”对识别风险进行等级划分：黄色（一般风险）、橙色（较重大风险）、红色（重大风险）；（三）预警发布，橙色及以上风险需向合伙人大会及母公司风险管理部门发布预警通知。第二十条合规审查嵌入机制：（一）关键节点审查，在以下环节嵌入合规审查程序：1.合伙人引进审批；2.股权变更登记；3.关联交易决策；（二）审查标准，审查意见为“通过”“整改”“否决”三种结果，未通过前不得实施相关事项；（三）记录保存，审查档案由法务部归档保存，保存期限不少于X年。第二十一条风险应对处置机制：（一）一般风险处置，由业务部门制定整改方案，专项管理办公室监督落实；（二）重大风险处置，启动“双首长负责制”，分管合伙人事务领导牵头成立应急小组；（三）上报要求，红色风险事件需在X小时内向母公司风险委员会汇报。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形界定，根据情节严重程度分为轻微（警告）、一般（绩效扣减）、重大（取消合伙人资格）三类；（二）处罚标准，轻微违规需提交书面检讨，重大违规需启动纪律处分程序；（三）联动措施，违规情形同时触发绩效考核调整、业务权限限制等后果。第二十三条评估改进机制：（一）评估周期，每年X月开展合伙人专项管理体系有效性评估；（二）评估维度，包含制度完善度、执行到位率、风险防控效果等X项指标；（三）优化方向，根据评估结果制定改进计划，纳入下一年度工作要点。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）层级责任，明确公司主要领导对合伙人专项管理的统筹推进责任；（二）联席会议，每月召开合伙人专项管理联席会，协调跨部门事项；（三）资源保障，专项管理办公室配备专职人员X名，配备专项经费X万元。第二十五条考核激励机制：（一）考核指标，将合伙人专项管理纳入部门年度考核，权重不低于X%；（二）正向激励，对制度执行突出的部门授予“合伙企业管理标杆单位”称号；（三）反向约束，连续两年考核不合格的部门负责人取消年度评优资格。第二十六条培训宣传机制：（一）分层培训，对合伙人开展“新合伙人合规履职”专题培训，对执行岗位开展“合伙人制度要点”普及培训；（二）教材建设，编制《合伙人专项管理实务手册》，纳入公司制度汇编；（三）案例警示，定期通报合伙人违规典型案例，强化警示教育。第二十七条信息化支撑：（一）系统工具，开发合伙人动态管理平台，实现股权台账、履职记录、风险预警等数字化管理；（二）数据共享，建立合伙人信息与财务、人力资源系统对接，实现数据自动同步；（三）技术保障，指定信息技术部作为运维单位，确保系统安全稳定运行。第二十八条文化建设：（一）合规手册，编制《合伙人行为红线手册》，明确禁止性行为清单；（二）承诺书制度，新合伙人需签署《合伙人合规承诺书》并公证；（三）文化场景，在办公区设置合伙人制度宣传栏，定期更新制度要点解读。第二十九条报告制度：（一）风险事件报告，合伙人重大风险事件需在X小时内形成专项报告，内容包含事件经过、处置措施、改进建议；（二）年度报告，每年X月提交合伙人专项管理年度报告，经审计后报送母公司；（三）报告模板，采用“问题-分析-对策”结构