2025年上市公司合同管理法律实务试题及答案

2025年上市公司合同管理法律实务试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《民法典》及上市公司监管规则，下列关于合同成立要件的表述，正确的是（）。A.采用书面形式订立合同，一方已履行主要义务且对方接受的，合同自最后一方签字时成立B.以数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，合同自数据电文进入该系统时成立C.上市公司与关联方签订金额占公司最近一期经审计净资产5%的合同，需经董事会审议但无需披露D.口头合同因无法留存证据，上市公司不得采用2.上市公司审查供应商合同时，发现其中一条款为“因供应商原因导致货物延迟交付的，最高赔偿额不超过合同总价款的3%”。该条款的法律效力为（）。A.有效，属于双方对违约责任的自愿约定B.无效，因限制了供应商主要义务的违约责任C.可撤销，需上市公司在一年内主张撤销D.效力待定，需供应商进一步确认3.甲上市公司与乙公司（甲公司持股25%的参股公司）签订标的额为1.2亿元的采购合同，甲公司最近一期经审计净资产为8亿元。根据《上市公司信息披露管理办法》，甲公司的正确做法是（）。A.无需披露，因乙公司不属于关联方B.需提交股东大会审议并披露C.需提交董事会审议并披露D.仅需内部备案，无需披露4.上市公司履行合同时，发现对方经营状况严重恶化，已丧失履行能力。根据《民法典》，上市公司可行使的权利是（）。A.同时履行抗辩权B.先履行抗辩权C.不安抗辩权D.法定解除权5.上市公司通过电子签约系统与客户签订合同，客户使用手机短信验证码完成签署。根据《电子签名法》及相关司法解释，该电子签名的有效性为（）。A.有效，因验证码是身份认证的常见方式B.无效，因未满足“可靠电子签名”的法定要件C.效力待定，需客户后续补盖电子公章确认D.部分有效，仅对验证码对应的操作行为有效6.上市公司与客户因合同纠纷提起诉讼，合同约定争议解决地为原告所在地法院。若客户（被告）住所地为上海，合同履行地为北京，上市公司（原告）住所地为深圳，则有权管辖的法院是（）。A.上海法院B.北京法院C.深圳法院D.需由最高人民法院指定管辖7.上市公司重大合同的披露标准中，“重大”的界定通常不包括（）。A.合同金额占公司最近一期经审计总资产的10%B.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的15%C.合同可能对公司未来经营产生重大影响D.合同相对方为非关联方且信用评级AAA级8.上市公司员工张某持公司空白合同章与供应商签订采购合同，供应商明知张某已离职仍签署。根据《民法典》，该合同的效力为（）。A.有效，构成表见代理B.无效，因张某无代理权且供应商非善意C.可撤销，上市公司可在一年内主张撤销D.效力待定，需上市公司追认9.上市公司因对方根本违约主张解除合同，未在合同约定或法律规定的期限内行使解除权。根据《民法典》，其法律后果为（）。A.解除权消灭，仅能主张损害赔偿B.仍可解除合同，但需承担对方损失C.解除权不受影响，可随时行使D.需与对方协商一致方可解除10.上市公司合同归档管理中，对已履行完毕的合同，最低保存期限为（）。A.3年B.5年C.10年D.永久保存二、多项选择题（每题3分，共30分）1.上市公司合同审查的核心要点包括（）。A.合同相对方的主体资格及信用状况B.合同条款是否符合《民法典》等法律规定C.是否涉及关联交易及需履行的内部审批程序D.合同内容与公司业务战略及商业目的的匹配性2.下列属于上市公司关联交易合同的情形有（）。A.与持有公司5%股份的自然人控制的企业签订合同B.与公司总经理的配偶担任董事的公司签订合同C.与公司前十大股东的一致行动人签订合同D.与公司子公司的参股公司（持股20%）签订合同3.电子合同有效的法定要件包括（）。A.电子签名属于签名人专有B.签署时电子签名仅由签名人控制C.签署后对电子签名的任何改动能够被发现D.签署后对数据电文内容和形式的任何改动能够被发现4.合同履行过程中，上市公司可主张的抗辩权包括（）。A.同时履行抗辩权（适用于双务合同）B.先履行抗辩权（后履行一方针对先履行一方）C.不安抗辩权（先履行一方针对后履行一方）D.永久抗辩权（如诉讼时效届满）5.上市公司“重大合同”的界定标准通常包括（）。A.合同金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上B.合同涉及公司主营业务、新产品研发等核心业务C.合同可能导致公司主要资产、核心技术权属发生重大变化D.合同相对方为国际知名企业且合作期限超过3年6.合同法定解除的情形包括（）。A.因不可抗力致使不能实现合同目的B.对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行C.对方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的D.合同约定的解除条件成就7.上市公司合同归档管理的要求包括（）。A.按业务类型、时间、相对方等分类归档B.电子合同需保存原始数据电文及签署记录C.涉及商业秘密的合同需采取加密或限权措施D.已归档合同可随意调阅，无需审批8.表见代理的构成要件包括（）。A.行为人无代理权B.相对人主观上为善意且无过失C.存在使相对人相信行为人有代理权的表象D.行为人与相对人签订的合同合法有效9.格式条款无效的情形包括（）。A.排除对方主要权利B.加重对方责任C.免除提供方主要义务D.造成对方人身伤害的免责条款10.选择合同纠纷解决方式时，需考虑的因素包括（）。A.争议金额大小及复杂程度B.双方合作关系的维护需求C.地域管辖及法律适用的便利性D.仲裁或诉讼的效率及成本三、案例分析题（每题15分，共30分）案例一：2024年12月，A上市公司（主板）与关联方B公司签订《新能源设备采购合同》，合同金额2.5亿元，占A公司最近一期经审计净资产的12%。A公司董事会审议时，关联董事未回避表决，且未在2个交易日内履行信息披露义务。2025年1月，该合同被媒体曝光，导致A公司股价单日下跌8%，部分投资者以“未及时披露重大信息”为由提起诉讼。问题：1.A公司的行为违反了哪些法律或监管规则？2.关联董事未回避表决的法律后果是什么？3.A公司应采取哪些补救措施？案例二：2025年3月，C上市公司通过电子签约平台与D公司签订《数据服务合同》，D公司员工李某使用个人微信账号登录平台，通过手机短信验证码完成签署。后D公司以“李某无代理权且电子签名无效”为由拒绝履行合同。C公司主张合同已成立，双方争议诉至法院。问题：1.该电子合同是否成立？说明理由。2.李某的电子签名是否符合“可靠电子签名”的要求？依据是什么？3.若D公司能证明李某签署时已离职，合同效力如何认定？四、综合应用题（20分）2025年5月，E上市公司拟收购F科技公司（非上市公司）100%股权，交易对价8亿元（占E公司最近一期经审计总资产的22%）。请结合《民法典》《上市公司收购管理办法》及合同管理实务，设计E公司从收购意向达成至股权交割完毕的全流程合同管理要点，包括但不限于前期尽调、合同起草、内部审批、签署、履行监督、信息披露及归档环节的法律风险防范措施。2025年上市公司合同管理法律实务试题答案一、单项选择题1.B（《民法典》第491条：采用数据电文形式订立合同，指定系统的，进入该系统时成立；未指定的，进入任何系统首次可识别时成立。A错误，履行主要义务且接受的，合同成立时间为履行义务时；C错误，关联交易金额超净资产5%需披露；D错误，上市公司可采用口头合同，但需留存录音等证据。）2.A（《民法典》第585条：违约金可由双方约定，未超过损失30%的一般有效。本题未显示显失公平，故有效。）3.C（乙公司为甲公司参股25%的企业，根据《上市公司信息披露管理办法》第22条，关联方包括直接或间接持股5%以上的法人；合同金额1.2亿占净资产15%（8亿×15%=1.2亿），需董事会审议并披露。）4.C（《民法典》第527条：经营状况严重恶化可主张不安抗辩权，中止履行并要求对方提供担保。）5.B（《电子签名法》第13条：可靠电子签名需满足“专有、控制、可追溯”；短信验证码易被冒用，未达到“仅由签名人控制”的要求，故无效。）6.C（《民事诉讼法》第35条：合同约定原告所在地法院管辖，不违反专属管辖的，从其约定，故深圳法院有权管辖。）7.D（重大合同界定标准主要基于金额、对经营影响等，相对方信用评级非核心标准。）8.B（表见代理需相对方善意，本题中供应商明知张某离职，非善意，故合同无效。）9.A（《民法典》第564条：解除权需在约定期限或合理期限内行使，逾期则消灭，仅能主张损害赔偿。）10.C（《会计档案管理办法》第14条：合同相关档案最低保存10年；上市公司需按更严标准执行。）二、多项选择题1.ABCD（合同审查需覆盖法律、商业、内部程序等多维度。）2.ABC（关联方包括直接/间接持股5%以上的自然人、董监高及其近亲属控制的企业，前十大股东的一致行动人；D选项为子公司参股公司，非直接关联方。）3.ABCD（《电子签名法》第13条：可靠电子签名需满足“专有、控制、内容和签名可追溯”。）4.ABC（永久抗辩权非合同履行中的抗辩权类型，属于诉讼时效范畴。）5.ABC（重大合同界定标准包括金额（通常5%净资产或10%总资产/营收）、对核心业务影响等；D选项非法定标准。）6.ABC（D选项为约定解除，非法定解除情形。）7.ABC（合同调阅需履行审批程序，D错误。）8.ABCD（表见代理四要件：无代理权、权利外观、相对人善意、合同有效。）9.ABCD（《民法典》第497条：排除对方主要权利、加重对方责任、免除自身主要义务的格式条款无效；第506条：造成人身伤害的免责条款无效。）10.ABCD（解决方式选择需综合考虑效率、成本、关系维护等因素。）三、案例分析题案例一答案：1.违规点：①违反《上市公司信息披露管理办法》第22条（关联交易金额超净资产5%需披露）；②违反《公司法》第124条（关联董事需回避表决）；③违反《证券法》第80条（重大事件需在2个交易日内披露）。2.法律后果：关联董事未回避的表决决议可能被认定为无效（《公司法司法解释四》第6条）；交易所可对A公司及相关董事采取监管措施（如通报批评、罚款）。3.补救措施：①立即补充披露合同内容及关联交易情况；②召开董事会重新审议（关联董事回避），并公告决议结果；③配合证监会或交易所调查，向投资者说明情况；④对受损投资者进行赔偿（如符合条件需启动投资者赔偿机制）。案例二答案：1.合同成立。根据《民法典》第491条，数据电文形式签订合同，D公司员工李某通过平台操作，视为D公司作出承诺，合同自承诺到达时成立。2.不符合。根据《电子签名法》第13条，可靠电子签名需满足“电子签名属于签名人专有、签署时仅由签名人控制、签署后改动可识别”。李某使用个人微信账号登录，无法证明电子签名专属于D公司；短信验证码易被他人获取，无法保证“仅由签名人控制”，故不满足可靠电子签名要求。3.若李某签署时已离职，且D公司能证明未授权李某签约，则李某无代理权。因电子签名无效且无权利外观（微信账号非D公司官方账号），不构成表见代理，合同对D公司不发生效力，C公司仅能向李某主张缔约过失责任。四、综合应用题答案E公司收购F公司全流程合同管理要点如下：1.前期尽调环节：-法律风险：F公司现存合同可能存在违约、担保、知识产权纠纷等，影响收购估值。-防范措施：①委托律师对F公司全部合同（包括未履行、正在履行、已终止合同）进行专项尽调，重点核查重大合同（如金额超F公司净资产10%的合同）的履行情况、违约责任、终止条件；②关注F公司与核心客户、供应商的独家合作条款，评估收购后是否触发“控制权变更”条款导致合同终止；③核查F公司是否存在未披露的关联交易合同，避免或有债务。2.合同起草环节：-法律风险：条款约定不明确可能导致交割后争议（如业绩承诺、违约责任）。-防范措施：①明确“陈述与保证”条款：要求F公司股东承诺“所有合同已完整披露，不存在未披露的重大负债”，并约定违反承诺的赔偿责任；②设置“交割条件”条款：如F公司需完成目标合同的债权人同意函（若合同约定控制权变更需债权人同意）、解除重大合同中的排他性条款；③约定“业绩对赌”条款：若F公司未完成承诺业绩，E公司有权要求股东回购股权或现金补偿，明确计算方式及履行期限。3.内部审批环节：-法律风险：未履行关联交易审批或股东大会审议程序，导致合同无效。-防范措施：①若F公司为E公司关联方（如E公司董事控制的企业），需按《上市规则》要求，关联董事回避董事会表决，关联股东回避股东大会表决；②因交易金额占E公司总资产22%（超10%），需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权2/3以上通过；③同步向交易所提交交易预案，取得事前审核意见。4.签署环节：-法律风险：签署主体无代理权或电子签名无效。-防范措施：①核查F公司股东的签字权限：若股东为法人，需提供加盖公章的授权委托书；若为自然人，需面签或通过可靠电子签名（如数字证书）签署；②采用书面合同形式（避免口头约定），注明“本