公司实施中长期激励工作指引

公司实施中长期激励工作指引

总贝!I

为推动公司战略落地，积极推进公司建立与中长期发展

相匹配、激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引人才并

挖掘人才潜能，强化正向激励，充分调动员工的主观能动性

并长期保持积极性与创造性，发挥“主人翁”精神与意识，

使之利益与公司利益长期捆绑，一致向战略目标努力，促进

国有资产保值增值和企业高质量发展。根据国家法律法规及

国务院国资委有关收入分配及中长期激励政策规定，结合公

司公司实际情况，制定本工作指引。

一、激励模式

本工作指引中长期激励包含中央企业控股上市公司股

权激励（附件1）、科技型企业股权和分红激励（附件2）、

混合所有制企业员工持股（附件3）、超额利润分享机制（附

件4）、项目跟投五类激励模式，其中主要分为股权模式和

现金模式。

（-）股权模式

1.上市公司股权激励计划的激励工具主要有以下三种:

股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限

内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权

利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股票期权不得转

让、用于担保或偿还债务。

股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期

和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权

利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东

表决权、配股权C股票增值权不得转让、用于担保或偿还债

务。

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划规定的条

件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对

象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。

2.混合所有制企业员工持股。员工持股计划相比上市公

司的三种股权激励方式，是一种兼具投资性和激励性的股权

计划，持股对象与企业共享收益，共担风险，强调同股同权,

持股对象可能面临本金亏损风险。目前以试点企业开展，需

具备的条件有：充分竞争的商业类企业；股权结构合理，要

由国有股东（控股地位）、非公有资本和员工股东构成；治

理结构和管理基础较好；有较强的独立性，利润、营业收入

90%以上来自公司外部。

3.科技型企业股权激励。具体包括股权出售、股权奖励、

股权期权三种方式。股权出售，国有科技型企业可以以不低

于资产评估结果的价格，通过协议方式将企业股权有偿出售

给激励对象。股权奖励，国有科技型企业可以以奖励的方式

无偿给激励对象，但工作年限和奖励上限有条件要求。股权

期权，主要针对小、微型企业，大、中型企业不允许实施股

权期权。

（二）现金模式

L科技型企业项目收益分红。项目收益分红主要针对

科技成果的转化收益进行激励，激励对象为与科技成果直接

相关的重要技术人员。企业可根据与技术人员约定的方式

进行激励，或采取科技成果直接转让提取净收入比例、科技

成果作价出资、科技成果进行转化提取营业利润比例三种标

准方式进行激励。项目分红的实施须有配套项目财务管理，

即针对科技项目能够形成相对独立并边界清晰的收益计算。

2.科技型企业岗位分红。该激励方式主要与科技型企业

的整体增量利润相关，激励对象不仅限于技术人员，也包括

高级经营管理人员。

3.超额利润分享机制。超额利润分享机制主要是超额奖

金池的概念，三年为一周期，受到企业工资总额的限制。若

所在企业推动落实与企业效率、效益相挂钩的工资总额决定

结经验的基础上，由公司公司统一领导，各企业分类指导，

逐步完善推广。

（四）坚持依法合规，强化监管。严格遵守国家有关法

律法规相关规定，确保中长期激励规则公开、程序公开、结

果公开。强化监管，建立健全内部监督机制，维护股东和员

工的合法权益，防止国有资产流失，落实领导责任，形成有

效的闭环管理。

三、管理要求

（-）分类推进实施

1.各企业结合本企业实际发展需要分类实施中长期激

励，同一时期内对同一对象不同时开展岗位分红、项目分红、

超额利润分享等现金类中长期激励机制。各企业可结合所处

行业特点和企业实际等因素，制定本单位中长期激励相关制

度，报公司公司备案后实施。

2.项目跟投按照《公司项目跟投管理办法》、《公司项

目跟投管理办法》、《关于进一步规范项目跟投管理的通知》

执行，原则上所有的投资项目必须实施跟投，严格履行上决

策会前的沟通程序。

（―）项目申报

各下属企业探索实施各类中长期激励项目，应严格按照

申报工作的相关要求，视具体情况逐级上报审批。详见各分

类工作指引及其附件。

（三）财务、税收及薪酬处理

1.实施中长期激励的企业应当严格执行有关财务会计

及税收处理等方面的规定。

2.激励方案涉及的财务数据和资产评估结果，应当经具

有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并按

有关规定办理核准或备案手续。

3.实施超额利润分享、岗位分红和项目收益分红激励所

需支出均应纳入本企业工资总额，其中岗位分红和项目收益

分红激励可实行单列管理。

（四）定期报告

实施中长期激励的企业，应严格执行激励实施情况定期

报告制度，各二级企业应组织实施激励的下属企业对中长期

激励实施情况进行总结，按要求逐级向公司报告中长期激励

计划的实施情况。详见《中长期激励工作总结报告提纲》（附

件5）。

四、职责分工

(-)设立中长期激励工作机构

成立公司公司中长期激励工作小组(以下简称“工作小

组”)，成员包括人力资源部、战略规划部、财务运营部、

法律合规部、督察审计部等部门相关人员。

(-)具体分工

1.工作小组主要职责：负责完成中长期激励相关规章制

度的编制并统筹、指导相关工作落实；负责做好中长期激励

政策宣传和员工持股意愿调查；负责相关中长期激励计划及

方案的审核、申请报批、监督考核工作；其他与中长期激励

管理相关的事项。

2.公司各二级企业应当依据相关法律法规及本工作指

引，统筹安排、组织协调并甄别遴选适合开展中长期激励的

下属企业，做好指导下属企业制定中长期激励实施方案计

划、跟进实施进度、材料审核报送等相关工作。

3.公司各三级及以下企业应当根据相关法律法规、本工

作指引以及公司章程规定，结合实际拟定本企业中长期激励

计划，建立健全业绩考核体系、考核办法、股权激励管理办

法以及科技成果评估、收益分红等财务管理体系，并做好方

案审批后的具体实施工作。

五、专项监督

中长期激励计划实施过程中以业绩真实为前提，各分类

实施企业应接受上级单位纪检、巡视巡察、财务、审计等有

关部门监督。公司公司将中长期激励工资纳入收入分配监督

检查事项范围，采取抽查和专项检查等方式，对企业实施情

况进行重点监督评估，动态跟踪中长期激励实施效果。对违

反有关法律法规、损害国有资产合法权益的情形，公司公司

将责令实施企业中止方案实施，并按有关规定追究相关人员

的法律责任。对经营指标、财务会计信息虚假的，公司公司

将追回激励对象因虚假数据获得的激励所得，并按有关规定

对相关责任人进行严肃处理。

六、其他说明

1.本工作指引由工作小组负责解释，未尽事宜，由工作

小组补充。

2.本工作指引自发布之日起实施。若国家相关法律法规

发生变化，以国家最新政策规定为准。

七、涉及主要政策文件

（一）中央企业控股上市公司股权激励

1.《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》

的通知（国资发分配（2006）8号）

2.《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

的通知（国资发分配（2006）175号）

3.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关

问题的通知》（国资发分配（2008）171号）

4.《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工

作有关事项的通知》（国资发考分规12019）102号）

5.《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国

资考分（2020）178号）

（二）科技型企业股权和分红激励

1.《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资

（2016）4号）

2.《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通

知》（国资发分配［2016）274号）

3.《中央科技型企业实施分红激励工作指引》（国资厅

发考分（2017）47号）

4.《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

实施范围等有关事项的通知》（财资（2018）54号）

5.《中华人民共和国促进科技成果转化法》（全国人大

2015年修订）

（三）混合所有制企业员工持股

1.《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的

意见》（国资发改革（2016）133号）

2.《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权

（2019）653号）

（四）超额利润分享机制

关于印发《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润

分享机制操作指引》的通知

附件1：中央企业控股上市公司实施股权激励

附件2：科技型企业股权与分红激励

附件3：混合所有制企业员工持股

附件4：超额利润分享机制

附件5：中长期激励实施工作总结报告提纲

附件L

中央企业控股上市公司股权激励

笫一条适用范围

适用于由公司公司直接、间接控股或实际控制的境内及

中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司。具

体按照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国

资考分[2020]178号）执行。

第二条具备条件

上市公司实施股权激励应具备以下条件：

（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经

理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度

健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

（-）外部董事（含独立董事，下同）应当达到董事会

成员的半数以上。董事会薪酬委员会全部由外部董事组成，

薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制

度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能

下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、

薪酬福利制度体系。

（四）发展战略明确，资产质量和资产状况良好，经营

业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面

的违法违规行为。

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、

延期支付、追索扣回等约束机制。

（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

第三条激励对象

股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市

公司董事、高级管理人员（包含经理层成员、董事会秘书和

公司章程规定的其他高级管理人员）以及对上市公司经营业

绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

上市公司确定激励对象，应当根据企业高质量发展需

要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综

合考虑，并说明与公司业务、业绩的关联程度，以及其作为

激励对象的合理性。

上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市

公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计

划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当根

据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司

担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公

司的股权激励计划。市场选聘的职业经理人可以参加任职企

业的股权激励。

中央和国资委管理的中央企业负责人不参加上市公司

股权激励。未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市

公司或其控股子公司的人员；上市公司监事、独立董事以及

由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事；单独或合

计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配

偶、父母、子女以及国有资产监督管理机构、证券监督管理

机构规定的不得成为激励对象的人员，均不得参与股权激励

计划。

激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规

范方式参加上市公司股权激励计划。

第四条激励方式

上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照股票交易

上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实

际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式。股权激励

方式包括股票期权、股票增俏权、限制性股票，以及法律法

规允许的其他方式，上市公司也可以结合股票交易市场其他

公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允

许的其他激励方式。

上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符

合法律法规、股票交易上市地监管规定和上市规则。对于股

票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓

励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市

外资股的上市公司（H股公司）。

第五条股权激励的额度

在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应

当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等

因素合理确定。

（-）上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的

股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（科创板上市公

司累计不超过股本总额的20%）o不得因实施股权激励导致

国有控股股东失去实际控制权。

（二）鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予

方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。首次实施股

权激励计划授予的股权数量原则上应当控制在公司股本总

额的1%以内。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首

次实施股权激励计划授予的股权数量不得超过公司股本总

额的3%o上市公司两个完整年度内累计授予的股权数量一般

在公司总股本3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以

适当放宽至总股本的5%以内。

（三）上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权

激励计划获授的本公司股权（包括已行使的和未行使的股

权），累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决

议批准的除外。

（四）上市公司应依据本公司业绩考核与薪酬管理办

法，结合公司经营效益情况，并参考方场同类人员薪酬水平、

本公司岗位薪酬体系等因素，合理确定激励对象薪酬水平、

权益授予价值与授予数量。董事、高管人员的权益授予价值,

应控制在授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%以内。

其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确

定。

第六条授予价格与行权价格

（一）上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权

价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价格

原则确定。公平市场价格一般按如下方法确定：

1.境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布

日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划

草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计

划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司标的股票交易均价之一。

2.境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场价

格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘价、

授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价。

3.股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从

其规定。

（-）限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格

的50%确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性

股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确

定。

（三）尚未盈利的科创板上市公司的限制性股票授予价

格，按照不低于公平市场价格的60%确定。

（四）上市公司首次公开发行股票（IPO）时拟实施的

股权激励计划，应当在股票发行上市满30个交易日以后，

依据本指引第六条（一）、（二）规定确定其拟授权益的行

权价格或者授予价格。

第七条激励的有效期

（一）股权激励计划的有效期一般不超过10年，自股

东大会通过股权激励计划之日起计算。股权激励计划有效期

满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

在股权激励计划有效期内，采取分期实施方式授予权益

的，每期权益的授予间隔期应在1年（12个月）以上，一般

为两年，即权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次

授予权益。

（二）上市公司每期授予权益的有效期，应当自授予日

起计算，一般不超过10年。超过有效期的，权益自动失效,

并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内，区分不同激

励方式，按照以下规定行使：

1.股票期权、股票增值权激励方式：应当设置行权限制

期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日

止，原则上不得少于2年（24个月），在限制期内不可以行

使权益；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市

公司根据实际确定，但不得少于3年，在行权有效期内原则

上采取匀速分批生效的办法。

2.限制性股票激励方式：应当设置限售期和解锁期，限

售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2年（24个月），

在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于3年的解

锁期内匀速分批解除限售。

3.科创板上市公司的限制性股票授予价格若低于公平

市场价格的50%的，应适当延长股票限售期和解锁期，并且

设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业对标企业75

分位值水平的解锁业绩目标条件。

第八条业绩考核要求

（一）上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业

绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情

况，科学设置考核指标，体现股东对公司经营发展的业绩要

求和考核导向，原则上应当包含以下三类考核指标（原则上

三类指标至少各选一个）：

1.反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资

产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投

资资本回报率（ROIC）等。

2,反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营

业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经

济增加值增长率等。

3.反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（△

EVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转

率、营业利润率、总资产周转率、现金运营指数等。

中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值

（EVA）或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高

的企业（资产负债率超过80%）,一般应当选择资产负债率

作为考核指标。

净利润的计算口径一般为扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润，或根据对标企业情况选择相同的口

径。

（二）上市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向

比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确

定业绩目标水平。选取同行业企业或者对标企业，均应当在

股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原

则与依据及对标企业名单。对标企业在权益授予后的考核期

内原则上不予调整，如特殊原因需要调整的，应当由董事会

审议确定，并在公告中予以披露及说明。

（三）企业在权益授予及生效（解锁）环节，应当与公

司业绩考核指标完成情况挂钩。业绩目标水平的设定应当结

合公司经营趋势、发展战略综合确定，并经股东大会审议通

过：

1.权益授予环节的业绩目标，是股权激励计划设定的分

期授予权益的业绩条件，体现股东对公司持续发展的绩效考

核基本要求。目标水平根据公司发展战略规划，结合计划制

定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同

行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。

股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节

业绩考核条件。

2.权益生效（解锁）环节的业绩目标，是各期授予权益

在生效（解锁）时的考核要求，由分期实施方案具体确定，

体现股东对公司高质量发展的绩效挑战目标。目标水平应在

授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案

制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、

同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公

司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻

性、挑战性。行业发展波动较大，难以确定业绩目标绝对值

水平的，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对

标的方式确定。科创板上市公司的解锁业绩目标原则上不低

于同行业75分位值水平条件。

3.分期实施股权激励计划的，各期实施方案设置的公司

业绩指标和目标值原则上应当保持一致性、可比性，后期实

施方案的公司'业绩目标低于前期方案的，上市公司应当充分

说明其原因与合理性。

第九条激励的兑现

（-）上市公司应当建立健全股权激励对象绩效考核评

价机制，切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人

绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权

激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。其中,

科创板上市公司在实现盈利前，可生效的权益比例原则上不

超过授予额度的40虬

对未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的，不

得授予权益；未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标的，

由公司按照以下办法处理：

1.当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，予

以注销。

2.当年计划解锁的限制性股票不得解除限售，由上市公

司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

（二）授予董事、高管人员的权益，应根据任期考核或

经济责任审计结果行权或兑现。境外上市公司授予的股票期

权，应当将不低于获授量的20%留至限制期满后的任期（或

者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有

不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者

任职）期满考核合格后方可出售；授予的股票增值权，其行

权所获得的现金收益需进入上市公司为激励对象开设的账

户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任期（或者

任职）期满考核合格后方可提取；授予的限制性股票，应将

不低于20%的部分锁定至任期（或者任职）期满考核合格后

解锁。

第十条特殊情况处理和责任追究

（-）在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告、重

大交易等影响股票价格的敏感事项发生时，不得授予股权或

行权。

（-）上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当

依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止

实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内

不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激

励计划行权或获得收益：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计

的。

2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市

公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

4.发生重大违规行为，受到证券监管部门及其他有关部

门处罚。

（三）股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失

民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，

授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可

行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年

后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件

的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予

价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款

利^息）。

股权激励对象辞职，因个人原因被解除劳动关系的，尚

未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格

与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授

予协议或股权激励管理办法规定协商解决。

（四）激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股

股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取

消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励

收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、

渎职的；

2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露

上市公司商业和技术机密、实施关联交易损害上市公司利

益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行

为，并受到处分的；

4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造

成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

第十一条激励计划的申报与审批

（-）激励计划的申报和审批流程如下：

1.符合条件的上市公司提出股权激励申请（附件1-1）,

逐级报公司公司同意后，由上市公司董事会薪酬与考核委员

会负责组织拟订股权激励计划草案（附件1-2）及相应的考

核管理办法（附件1-3）,报公司公司人力资源部预审。

2.公司公司人力资源部会同有关部门按照有关政策规

定对激励计划草案、考核管理办法进行审核，并与国资委进

行沟通。

3.激励计划草案、考核管理办法审核通过后提交上市公

司董事会审议，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决

议，履行法定程序，上市公司将股权激励计划草案及股权激

励管理办法等相关中报材料按管理关系逐级报送至公司公

司，由公司公司审核并向国资委进行申报，经国资委批复后

由上市公司提交股东（大）会审议。

（二）上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案

（不含主营业务整体上市公司），参照第十一条关于激励计

划的申报流程，经公司公司审批通过后提交股东（大）会审

议，不再上报国资委批准。

（三）上市公司拟订的股权激励计划实施方案应包括激

励方式、激励对象、激励条件、权益授予数量、授予价格及

价格的确定方式、行权期限等内容。

（四）上市公司向公司公司申报的股权激励材料一般应

包括以下内容：

1.上市公司简要情况，包括历史沿革、上市时间、经营

范围、主营业务及所处市场地位等情况；股本结构、公司治

理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度等情况;

2.上市公司实施股权激励条件的合规性说明；

3.股权激励计划草案内容要点，包括股权激励计划和股

权激励管理办法等应由股东（大）会审议的事项及相关说明,

以及本期实施方案的内容概要；

4.权益授予数量和授予价值的说明，应当就上市公司选

择的期权定价模型及权益公允价值的测算，激励对象获授权

益的价值及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明；

5.业绩考核条件说明，包括上市公司业绩考核评价制度

及业绩目标水平的确定过程，公司历史业绩水平、同行业企

业或对标企业业绩水平的数据比较和分析情况；

6.各级国有控股股东对上市公司股权激励计划及其实

施方案等内容的审核意见；

7.有关监管规定要求的其他材料。

（五）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更

股权激励计划相关事项的，应参照第十一条规定，重新履行

申报审核程序。

（六）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、

回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权

激励对象范围、授予数量或行权价格的，应重新报国资委备

案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票

期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，

应由董事会审议后，报公司公司审核同意，经股东大会通过

后实施。同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国

家法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意

见。

（七）上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、

及时、公平地公开披露或者提供信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司公司应按照有关规定，督促和

要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计

划及其实施情况等相关信息。

上市公司应当按照有关监管规定和上市规则要求，在年

度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情

况，包含以下内容：

1.各期次股权激励的授予时间和有效期、激励方式、激

励对象范围和人数、权益授予价格和授予数量；

2.各期次股权激励所涉权益的授予价格、权益数量历次

调整的情况，以及经调整后的最新权益价格和权益数量；

3.报告期初各期次权益累计已行使、失效情况和尚未行

使的权益数量；

4.报告期内全部激励对象各期次权益的授予、行使和失

效总体情况，以及所引起的股木变动情况，至报告期末累计

已授出但尚未行使的权益总额；

5.公司董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及各期

次权益的获授价格、获授数量、有效期限，在报告期内历次

获授权益行使价格、行使数量和失效的情况，至报告期末其

所持权益数量；

6.公司实施股权激励业绩考核情况，以及各期次权益的

解锁和生效的影响；

7.股权激励的会计处理方法，以及股权激励费用对公司

业绩的影响等；

8.报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成

立的说明；

9.报告期内终止实施股权激励的情况及原因；

10.有关监管规定要求披露的其他内容。

（八）各级国有控股股东应当在上市公司年度报告披露

之日起10个工作日内将上述情况报告公司公司。公司公司

应当汇总控股上市公司股权激励年度实施情况，报告国资

委。

第十二条本章节所列用语的含义

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务

负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（-）外部董事，是指由非上市公司员工等外部人员担

任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员

会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任

董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关

系。控股股东公司员工担任的外部董事，参与上市公司股权

激励的，在本指引第二条（二）中不视同为外部董事。

独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何

经济上的利益关系且不在上市公司担任除董事外的其他任

何职务的人员。

（三）标的股票，是指根据股权激励计划，激励对象有

权获授或者购买的上市公司股票。

（四）权益，是指激励对象根据股权激励计划获得的上

市公司股票、股票期权或者股票增值权。

（五）股本总额，本章节第五条所称股本总额是指股东

大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

（六）授予日，是指上市公司向激励对象授予权益的日

期，须确定在股权激励计划规定的授予条件满足之后。授予

日必须为交易日。

（七）行使，是指激励对象根据股权激励计划，对获授

的股票期权或者股票增值权进行行权，对限制性股票进行解

除限售的行为。

（八）生效日，又称可行权日，是指激励对象获授的股

票期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为

可交易日。

（九）解锁日，又称解除限售日，是指激励对象获授的

限制性股票可以开始出售的日期。解锁日必须为可交易

日。

（十）行权价格，是指上市公司向激励对象授予股票期

权或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票

（或者计算增值收益）的价格。

（十一）授予价格，是上市公司向激励对象授予限制性

股票的价格。

（十二）权益授予价值，是指激励对象获授权益的预期

价值，按照单位权益公允价值与授予数量的乘积计算确定。

单位股票期权或者股票增值权的公允价值，参照国际通行的

期权定价模型进行测算;单位限制性股票的公允收益，为公

司赠与部分当期价值，即授予价格与公平市场价格的差额。

（十三）授予时薪酬总水平，是指激励对象获授权益时

距离下一期股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激

励收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。

该年限应当在1年以上，但最高不超过3年。

（十四）股权激励实际收益，是指激励对象行使权益时

实际兑现的税前账面收益，区分不同激励方式按照以下原则

确定：

1.股票期权、股票增值权：实际收益二行权数量X（行权

日公司标的股票收盘价-行权价格）。

2.限制性股票：实际收益二解锁数量X（解锁日公司标的

股票收盘价-授予价格）。

3.标的股票除权、除息的，按行权（解锁）时的调整情况,

计算行权（解锁）数量和行权（授予）价格。

（十五）本指引所称的“以上”含本数，“超过”“低

于少于”不含本数。

附件1-1：

上市公司股权激励计划申报材料要点及要求

上市公司股权激励计划申报材料应包括但不限于以下

内容：

一、企业及行业情况简介

主要包括企业概况、历史沿革、公司治理、组织结构、

战略规划、主营业务、行业竞争、员工人数及结构、薪酬管

理制度及水平、基本财务指标等。

二、激励计划和当期实施方案

主要包括激励计划的目的与原则、激励方式、激励股票

来源、激励对象、有效期、激励总量、激励水平和成本、授

予（或者计提、提取等，下同）和行使（或者转让、出售、

兑现等，下同）时单位和激励对象个人业绩考核条件等。

三、激励计划管理办法

主要包括股权激励计划和当期实施方案的研究制订、职

责分工、审核流程、实施程序、考核办法和程序、信息公开、

信息披露和监督管理等内容，还应当包括就单位控制权变

更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、

死亡、丧失民事行为能力等事项发生时做出处理规定。

四、激励计划要点说明

主要包括实施条件满足情况、激励方式选择、激励对象

确定、激励总量、激励水平、激励成本、预期收益测算、企

业和激励对象个人业绩考核目标条件分析、相关业绩指标同

行业对比情况等关键要点的基础数据和详细分析说明。

五、公司公司要求单位上报的其他材料

附件1-2：

股权激励计划草案

（提纲）

包括但不限于：

一、释义

二、激励计划的目的与原则

三、激励计划的管理机构

四、激励对象的确定依据和范围

五、股票来源、数量和分配

六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁

售期

七、股票的授予价格及授予价格的确定方法

八、股票的授予及解锁条件

九、激励计划的调整方法和程序

十、相关会计处理

十一、激励计划的实施、授予及解锁程序

十二、公司/激励对象各自的权利义务

十三、公司/'激励对象发生异动的处理

十四、股票回购注销原则

十五、附则/其他说明

附件1-3：

股权激励管理办法

（提纲）

包括但不限于：

一、激励方式

二、股权激励计划的管理机构及其职责权限

三、股权激励计划的实施程序

四、特殊情形处理

五、附则/其他说明

附件2：

科技型企业股权与分红激励

第一条适用范围

适用于中国境内具有公司法人资格的公司公司直接、间

接控股的未上市科技型企业，包括但不限于：

（一）国家认定的高新技术企业；

（-）转制院所企业及所投资的科技企业；

（三）高等院校和科研院所投资的科技企业；

（四）纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企

业；

（五）国家和省级认定的科技服务机构。

第二条实施条件

（一）实施股权和分红激励的科技型企'也应当产权明

晰、发展战略明确、主业突出、成长性好，内部治理结构健

全并有效运转，管理制度完善，人事、劳动、分配制度改革

取得积极进展，具有发展所需的关键技术、自主知识产权和

持续创新能力。同时还应具备以下条件：

1.企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考

核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且

激励方案制定近3年没有因财务、税收等违法违规行为受到

行政、刑事处罚，未出现重大收入分配违规违纪事项。成立

不满3年的企业，以实际经营年限计算。

2.国家认定的高新技术企业、转制院所企业及所投资的

科技企业、高等院校和科研院所投资的科技企业、纳入科技

部“全国科技型中小企业信息库”的企业，近3年研发费用

占当年企业营业收入均在3%以上，激励方案制定的上一年度

企业研发人员占职工总数10%以上，相关数据应以企业年度

财务会计报告为依据。成立不满3年的企业，以实际经营年

限计算。

3.对于国家和省级认定的科技服务机构，近3年科技服

务性收入不低于当年企业营业收入的60%o科技服务性收入

是指营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检

验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询

服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。

企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的

激励方式。

（二）实施股权奖励的企业，除满足本条第（一）款所

列条件外，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应占企

业近3年年初资产总额的20%以上，且实施激励当年年初未

分配利润为正数。

近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方

案制订上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的

增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成

的净资产和已经向股东分配的利润。

（三）实施岗位分红激励的企业，除满足本条第（一）

款所列条件外，还应建立规范的岗位管理和评估体系，岗位

序列清晰、岗位价值明确。企业近3年税后利润累计形成的

净资产增值额应占企业近3年年初资产总额的10%以上，且

实施激励当年年初未分配利润为正数。

（四）实施项目收益分红激励的企业，除满足本条第

（一）款所列条件外，还应建立规范的项目管理和收益评估

制度，项目资产、人员边界清晰，核算独立、收支明确。

第三条激励对象

激励对象为与本企业签订劳动合同（不含人事代理、劳

务派遣、劳务外包）的重要技术人员和经营管理人员。具体

包括：

（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目

的负责人，对主导产品或核心技术、工艺流程做出重大创新

或改进的主要技术人员。

（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负

责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。

（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人

才和经营管理人才。

企业应综合考虑人员岗位价值、实际贡献、承担风险和

服务年限等因素，重点激励在自主创新和科技成果产业化过

程中发挥主要作用的关键核心技术、管理人才，不得面向全

体员工实施股权或分红激励。其中，股权奖励的激励对象，

仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员；岗位分

红激励对象应通过公开招聘、内部竞争上岗或其他市场化方

式产生，并在该岗位上连续工作1年以上，且每次激励人数

不超过企业在岗职工总数的30%；项目收益分红激励对象应

由企业和项目组共同确定，激励对象名单应随同激励方案一

同听取职工意见和建议。

企业监事、独立董事不得参与企业股权或分红激励，与

企业科技创新和成果转化无直接关联的管理人员不得参与

分红激励。

激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用

间接方式的，持股单位不得与企业存在同行竞争关系或发生

关联交易。

第四条激励方式

股权激励以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖

励、股权期权等方式，其中股权出售或股权奖励原则上应一

次实施到位。分红激励包括项目收益分红、岗位分红等方式,

其中项目收益分红以职务科技成果转化收益为标的，岗位分

红以企业经营收益为标的。

优先支持创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景

和成长性较好，且收入和利润来源于公司外部市场占比较高

的企业或项目实施股权和分红激励。鼓励符合条件的企业优

先开展岗位分红激励；科技成果转化和项目收支明确的企业

可选择项目分红激励；稳妥实施股权激励，企业应当在积累

试点经验的基础上逐步推进。

原则上同一企业应当以一种方式为主，对同一激励对象

就同一职务科技成果或产业化项目，只能采取一种激励方

式、给予一次激励。

大、中型企业不得采取股权期权的激励方式，企业的划

型标准按照国家统计局《关于印发统计大中小微型企业划分

办法的通知》（国统字[2017]75号）等有关规定执行。

第五条股权激励的额度

（一）大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的

5%,中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%,小、

微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%,且单个

激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业不

能因实施股权激励而改变国有控股地位。

（二）实施股权奖励的企业，用于股权奖励的激励额不

得超过企业近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%,

且股权奖励必须与股权出售相结合。单个获得股权奖励的激

励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的

股权奖励按照激励实施时的评估价值折算，累计不超过300

万元。

（三）实施股权出售的企业，应按不低于资产评估结果

的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产

评估结果，应根据国有资产评估的管理规定，履行核准或备

案程序。

（四）实施股权期权的小、微企业，应当在激励方案中

明确规定激励对象的行权价格。确定行权价格时，应当综合

考虑科技成果成熟度及其转化情况、企业未来至少5年的盈

利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股

权期权激励方案时经核准或备案的每股评估价格。企业以股

权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额的,

以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。

第六条岗位分红激励的额度

岗位分红激励总额的确定应当统筹好与当期工资总额

管理的关系，避免因实施分红激励出现工资效益不匹配。

（一）企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润

的15%,并统筹好与当期工资总额和效益增量的比例关系。

企业应按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定

不同岗位的分红标准。

（-）激励对象个人年度岗位分红所得不高于其年度薪

酬总额（不含分红所得）的2/3o同一企业内激励对象个人

最高和最低激励额度的倍数设定应充分考虑岗位价值评估

结果，并依据个人贡献、企业内部收入分配关系等因素综合

确定。

第七条项目分红激励的额度

（-）实施项目收益分红的企业，应当依据《中华人民

共和国促进科技成果转化法》，在职务科技成果完成、转化

后，按照与重要技术人员约定或企业有关规定，合理确定激

励额度（包括提取模式、比例等）。不同的科技成果转化方

式，可按以下原则确定有关事项：

L将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，以该

项科技成果转让净收入或许可净收入作为提取基数，按约定

或规定比例提取激励额度，原则上一次性激励到位。

2.利用该项职务科技成果作价投资，以科技成果作价入

股的股份（或出资比例）形成的投资收益作为提取基数的，

按约定或规定比例提取激励额度,原则上有效期不超过5年;

以职务科技成果作价入股形成的股份（或出资比例）作为提

取基数的，应按照股权激励有关规定约定相应激励额度、比

例和其他事项。

3.将该项职务科技成果自行实施或与他人合作实施的，

应在实施转化成功投产后连续3至5年，按约定或规定比例

每年从实施该项科技成果的营业利润中提取激励额度。

转让、许可净收入为企业取得的科技成果转让、许可收

入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费

用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用

权向多个单位或个人转让、许可的，转让、许可收入应当合

并计算。

（二）实施项目收益分红的企.业，应把握好项目投入产

出与收益分配的关系，按以下原则约定激励额度和水平：

L项目收益分红的总体激励额度应结合项目来源、项目

级别、项目规模、发展阶段以及创新贡献等因素约定。对于

国家立项、创新贡献较大的项目可适当加大激励力度；对于

项目所在企业成立时间不满3年或实施当年未盈利的，应结

合项目收益情况控制总体额度，或采取分批分次的方式兑

现。

2.个人激励水平应结合激励对象人数、薪酬水平、市场

对标等因素，根据激励对象在职务成果完成和转化过程中的

贡献及考核结果约定。对关键科研任务、重大开发项目、主.

导产品或核心技术的主要完成人、负责人等可适当提高分配

比例；对个人收入明显高于市场水平或同时参与多个项目激

励的人员应合理控制个人激励标准或项目分红总收入。

（三）实施项目收益分红激励的企业，若出现实施激励

当年项目所在企业处于亏损状态、项目分红激励总额偏大、

单个激励对象水平偏高等特殊情况的，应首先向公司公司进

行报备。

（四）企业未建立有效规定或未及时与重要技术人员约

定的，按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》等国家

有关制度执行，并在激励方案有效期内制定相关制度，在实

施下一期项目分红激励计划时从其约定。

第八条业绩考核要求

（一）股权激励的考核要求

实施股权激励的企业，应当建立相应的考核兑现办法，

加强对授予、行权等事项的管理。

实施股权期权的，应当与激励对象约定股权期权授予和

行权的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产

收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，

但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水

平。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

（-）岗位分红激励的考核要求

实施岗位分红激励的企业，应当建立完善的业绩考核体

系和考核办法，在激励方案中明确除净利润增长率高于企业

实施岗位分红激励近3年平均增长水平（复合增长率）的要

求外，还应结合企业经营特点、发展阶段及科研创新等情况,

从以下维度综合确定年度考核指标（原则上三类指标至少各

选一个）：

1.财务类指标，如净利润增长率（必选）、净资产收益

率、主营业务收入增长率等；

2.科技创新类指标，如科技创新收入增长率、科技创新

收入占营业收入比重、新增（成果转化）合同额增长率、专

利数量等；

3.管理类指标，如核心人才保留率、劳动生产率、成木

费用占营业收入比重等。

对处于初创阶段等特殊情况的企业，根据企业功能定

位、发展前景等因素，合理设置考核指标，可以管理类、科

技创新类指标为主，体现初创阶段的发展导向。

（三）项目收益分红激励的考核要求

以职务科技成果作价投资、自行实施或与他人合作实施

方式开展项目收益分红激励的，应结合企业科技创新及项目

实施情况，从以下维度约定年度考核指标（原则上三类指标

至少各选一个）：

1.项目财务类指标，如项目收入增长率、项目投资回报

率、项目净利润增长率等；

2.项目创新类指标，如项目专利和知识产权数量、项目

获奖情况等；

3.项目管理类指标，如项目研发费用占营业收入比重、

新增项目合同数（额）增长率、合同履约率等。

以职务科技成果转让、许可给他人实施的，若不采取一

次性激励的方式，原则上也应按照以上要求制定激励有效期

内的考核办法。

实施分红激励的企业，应建立健全与分红激励配套的员

工绩效考核评价体系。考核目标水平的设置应当以自身历史

业绩水平纵向比较为主，鼓励具备条件的企业（项目）与同

行业或对标企业业绩横向对标，同时还应结合企业经营状

况、行业周期及科技发展规划等因素综合确定。原则上相关

指标不低于上一年度实际业绩水平或本企业近3年平均业绩

水平（实施岗位分红的，年度净利润增长率指标必须高于近

3年平均增长水平）；引入行业对标的，相关指标应不低于

同行业平均（或对标企业50分位值）业绩水平。

第九条激励有效期及兑现

（一）股权激励

企业应在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日

和行权有效期。其中，股权期权授权日与获授股权期权首次

可行权日之间的间隔不得少于1年，股权期权行权的有效期

不得超过5年。企业应规定激励对象在股权期权行权的有效

期内分期行权，有效期过后自动失效。

股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得

转让、捐赠，特殊情形按以下规定处理：

1.因本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同，

取得的股权应在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企

业按上一年度审计后净资产计算退还本人。

2.因公调离本企业的，取得的股权应在半年内全部退回

企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算

与实际出资成本孰高的原则返还本人。

企业对激励对象股权激励的授予、行权应与其考核结果

紧密挂钩，原则上应根据考核结果分档确定不同的股权行使

比例。

（-）分红激励

岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年（自制定方

案当年起）。

项目收益分红激励方案有效期应结合职务科技成果转

化方式合理确定。单位应当根据激励总额、激励人数、激励

对象当前薪酬水平等因素合理估算激励对象项目分红收益，

保持激励对象项目分红收益与薪酬水平的合理比例。

实施分红激励的企业，应重点加强财务类指标完成情况

与激励兑现的挂钩。其中，岗位分红激励年度净利润增长率

低于近3年平均增长水平的，应终止实施方案；项目收益分

红激励财务类指标未达到考核目标的，原则上应终止实施方

案。其他指标未达到考核目标的，应按照约定或规定扣减额

度或终止实施方案。

激励对象未达到个人年度考核要求的，应当按约定或约

定扣减、暂缓或停止分红激励。

激励对象因辞职、调动、免职、退休、死亡、丧失民事

行为能力、违法违规等原因与企业解除或终止劳动关系的，

应在当年终止其分红激励资格。

第十条激励计划的申报与审批

（一）激励计划的申报和审批流程如下：

1.符合条件的企业提出激励申请（股权激励：附件2-1,

分红激励：附件2-2、2-3、2-4.2-5）,经所属二级企业审

核确定后，提交中长期激励实施申请及实施计划，二级企业

审核汇总下属企业上报的实施计划，于1月底前上报至公司

公司中长期激励工作小组。

2.公司公司对各二级企业上报的中长期激励实施申请

及计划进行审核，于2月底前根据企业资质条件、计划激励

人数和额度等确定本年度实施中长期激励的企业名单。

3.纳入本年度实施范围的企业，由经营管理班子或董事

会负责拟订激励草案，报公司公司人力资源部预审。

4.公司公司预审通过后，拟实施企业通过职工代表大会

或其他形式充分听取职工的意见、建议，并将正式激励方案

与听取职工意见情况等申报材料一并按管理关系逐级上报

审批。

5.激励方案经公司公司审核批准后，提交实施企业股东

（大）会审议。未设立股东大会的单位，按照公司公司批准

的方案实施。

6.实施企业在股东（大）会审议通过方案后5个工作日

内将经股东（大）会审议通过的激励方案、相关批准文件、

股东（大）会决议等材料报公司公司备案。

（二）因出现特殊情形需要调整激励方案的（如激励对

象范围变化、单个对象激励水平变化等情况），企业应重新

履行内部审议和外部审核程序。出现以下情形的，应终止实

施分红激励方案，再次实施的，按照规定程序重新申报审核:

1.激励方案发生重大调整的（如激励方式变化、业绩考

核指标调整等情况）；

2.分红激励考核指标未达标，根据约定或规定应当终止

方案实施的；

3.会计师事务所、资产评估机构、法律事务机构等第三

方中介组织对激励方案涉及的数据、结果等事项出具否定意

见的；

4.企业股权或产权结构发生重大变化，导致激励方案无

法实施的；

5.其他需要终止方案实施的情形。

因上述情形需要终止实施激励的，企业经营管理班子或

董事会应向公司公司报告并向股东（大）会说明情况。

第十一条监督与管理

实施股权及分红激励的科技型企业，应按照出资关系，

报送至公司公司审批。

严格执行激励工作报告制度，并按要求上报年度激励方

案实施情况：

L实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息；

2.激励对象在报告期内各自获得的激励情况；

3.报告期内的股权激励数量及金额，引起的股本变动情

况，以及截至报告期末的累计额;

4.报告期内的分红激励金额，以及截至报告期末的累计

额；

5.激励支出的列支渠道和会计核算情况；

6.其他应报告的情况。

附件2~1：

科技型企业股权激励申报材料要点及要求

申报材料应包括但不限于以下内容：

一、企业及行业情况简介

主要包括企业概况、历史沿革、公司治理、组织结构、

战略规划、主营业务、行业竞争、员工人数及结构、薪酬管

理制度及水平、基本财务指标等。

二、激励计划和当期实施方案

主要包括激励方式、激励对象、有效期、激励总量、激

励水平和成本、收益控制、授予（或者计提、提取等，下同）

和行使（或者转让、出售、兑现等，下同）时单位和激励对

象个人业绩考核条件等。

三、激励计划管理办法

主要包括股权激励计划和当期实施方案的研究制订、职

责分工、审核流程、实施程序、考核办法和程序、信息公开

和监督管理等内容，还应当包括就单位控制权变更、合并、

分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧

失民事行为能力等事项发生时做出处理规定。

四、激励计划要点说明

主要包括实施条件满足情况、激励方式选择、激励对象

确定、激励总量、激励水平、激励成本、预期收益测算、企

业和激励对象个人业绩考核目标条件分析、相关业绩指标同

行业对比情况等关键要点的基础数据和详细分析说明。

五、公司公司要求单位上报的其他材料

附件2-2

科技型企业分红激励方案

（提纲）

一、主要内容

（一）基本条件的合规性

（二）激励方式的选择及考虑因素

（三）激励对象的确定及依据

（四）激励额度和水平

（五）内部分配情况

（六）业绩考核要求

（七）实施管理和监督

（八）企业与激励对象的权利义务

（九）方案调整、变更及终止有关规定

（十）其他事项

二、情况说明

（一）企业基本情况

（二）说明及测算

（三）相关附表

三、其他特殊事项

附件2-3：

实施分红激励申报材料清单

申报企业名

称：申报日

期：年月日

序号文件名称必需/或选备选

XX（一级企业）分红激励总体工作方案

1必需

和推进计划

XX（科技型企业）关于实施分红激励的

2必需

雨

设立股

东大会

XX（二级企业）关于XX（科技型企业）的企业，

3必需

实施分红激励的批复/（股东大会决议）应提供

相关决

议材料

XX（科技型企业）分红激励实施方案及

4必需

有关情况的说明

XX（科技型企业）总经理班子或董事会

5必需

（内部决策机构）审议结果

XX（科技型企业）职工代表大会意见听

6必需

取情况

7财务报表或资产评估报告必需

8法律意见书必需

9其他材料必需

注：1.本清单需与材料一并提供

2.本清单一式两份，一份由公司公司签收确认后由申报

单位留存，一份由公司公司存档。

附件2-4：

岗位分红激励方案申报审批表

申报单位名称（盖

章）填报日

期：年月日

数额（实施前近3年）

申报审核要点备注

XX年XX年XX年

中国境内注册具有公

司法人资格未上市的□符合口不符合

科技型企业

成立满3年，内部管

理、制度建设和科技□符合口不符合

施基

创新等情况

条本

研发费用占营业收入

件