公司（企业）中小股东权益保护分析

可折叠超薄玻璃公司

中小股东权益爱护分析

名目

一、股东会权利3

二、股东(大)会3

三、股东权利5

四、股东8

五、中小股东及其权益14

六、中小股东权益的维护15

七、公司简介23

公司合并资产负债表主要数据24

公司合并利润表主要数据24

八、项目概况25

九、产业环境分析28

十、必要性分析3()

十一、组织机构及人力资源31

劳动定员一览表31

十二、SWOT分析33

十三、项目风险分析43

十四、项目风险对策46

十五、法人治理48

一、股东会权利

依据我国《公司法》第三十八条的规定，股东会依法享有下列职

权：

①打算公司的经营方针和投资方案；

②选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监

事的酬劳事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事会或者监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或者削减注册资本做出决议；

⑧对发行公司债券做出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

⑩修改公司章程；

公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东

会会议，直接做出打算，并由全体股东在打算文件上签名、盖章。

二、股东（大）会

股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大

会”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司机

构，它是公司的权力机关，是股东行使股东权利的组织。

在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不行或缺的，股东会

具有以下特征：

（-）股东会由全体股东组成

公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东

会会议，而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东

会的一员所应当享有的权利，同样也应当履行作为股东所应尽的义务。

（二）股东会是公司的最高权力机构

公司的资原来源于股东的出资，作为公司资产全部者的股东，理应对

公司的运营、进展提出自己的要求，公司的进展应体现股东的意志。股东

会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股东会不代表公司进

行活动。

（三）股东会是公司的必设机构

只有在特殊状况下，才可以不设立股东会，如我国《公司法》第六十

七条关于国有独资公司的特殊规定：国有独资公司不设立股东会，由国有

资产监督管理机构行使股东会职权。

三、股东权利

股东权利是指股东由于出资而享有的对公司的权利。

依据我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划

分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。

1、财产权

务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有

权利，不能确定排解，通行一股一权。除非发行、表决权受限制的股票，

除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺。

③召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议

股东大会以争辩事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上

公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有，但提议的范

围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议。股东提

议还必需经过董事会的筛选，并不是全部的提议都能记载到股东大会的

开会通知上。

3、知情权

知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主

要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章

程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情杈，以及恳求

法院指定特地审计人，对公司的业务进行审计。

4、救济权

所谓救济机是指股东利益因与经营相关的行为或打算而受到损害或

可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买

入恳求权、危害行为停止恳求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股

东诉讼权。

①股份买入恳求权。在某些状况下，如有限责任公司中股份转让有

限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合

并的决议，有些股东反对该决议，恳求公司以公正的价格买入自己的股份

的权利。

②危害行为停止恳求权。危害行为发生前的消极防卫权利，是股东

对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活

动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有恳求董事

或其他高级人员停止其越权或违法行为。

③申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用把握力对其

他股东进行压榨，严峻迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由信任股

东共存于一个公司的基本信任基础已经丢失，中小股东有权申请法院质

疑公司是否应当连续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组。

④股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当赐

予股东以恳求法院进行爱护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼杈和

为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到

侵害时，他可以基于其作为公司全部权人的股东身份提起旨在爱护自己

利益的诉讼，解决股东与公司之间的冲突。派生诉讼权则指当公司的合法

权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了爱护公司的整体利益，公司

的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。

股东诉讼权作为股东权益侵害的法律爱护措施，除直接诉讼外，派

生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到

重视，我国《公司法》里也写入了这点。

四、股东

(-)股东的概念

股东是指公司投资或基于其他的合法缘由而持有公司资本的肯定份

额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股

东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成

立后投资人对公司新增资本的认购。

(-)股东资格的确认

依照《公司法》及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：

(1)股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的

姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公

司、企业单位、社会组织就应当是公司的股东，除非有精确

的证据表明记载有误。

(2)股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，

但股东名册未记载的股东也不是必定没有股东资格，这不能产生剥夺股

东资格的效力。

(3)股东出资须具备合法验资机构的验资证明，全部股东以

货币、实物、学问产权、土地全部权等出资后必需依法经合法的验资机

构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件。

(4)公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、

认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资

格。

一般来讲，在合法、规范的状况下，公司章程的记载、股东名册的记

载、登记机关的登记应当是全都的，能够客观反映公司股东的情况。但有

时因公司操作不规范，上述记载可能与实际状况不全都，这就需要综合考

虑多种因素，依据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常状

况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当依据

工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东费格发生

争议时，应优先考虑股东名册的记载。

（三）股东的特征

一般来说，股东具有资合性、公平性与责任有限性三大特征。

（1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或

股权，以此发生的公司法上的关系。

（2）公平性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股

东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而

享有公平的待遇。股东的公平性不仅体现在法律地位上的公平，而且体

现在股东从公司猎取利益的公平等方面。

（3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司担当责任。责

任有限性鼓舞投资者的投资，也加快了公司治理中全部权利经营权的分

别，同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是确定的，在某些状

况下股东的有限贡任例外适用，原本享受有限贡任爱护的股东，不仅不能

再以有限责任为借口取得相应的爱护，而且可能面临完全的个人责任。

（四）股东类别

股东依据不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自

然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东

与少数股东。

1、发起人股东与非发起人股东

发起人股东参与公司设立活动并对公司设立担当责任，为公司首批

股东，并依公司法规定必需持有肯定比例的公司股份；除发起人股东外，

任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非

发起人股东。

2、自然人股东与法人股东

自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和

具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限

责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公司的发起人

股东，作为参与有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为力

量，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定

禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东。如我国有关组织法规定，国

家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。

法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及

各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公

司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人。

3、公司设立时的股东与公司设立后的股东

公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东，包

括参与公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限

位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非

发起人股东。

公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股

东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立

后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠

与、继承或法院强制执行等缘由而取得股份而成为公司股东的人。新股东

不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股

份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得。这

类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参与公司的设立活动，

其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本。

4、控股股东与少数股东

股东摊股腋东娄炎数股东些前画渝翼的股题修满及直，如捶股瞰保控

东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份

有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不

制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东，也称为大股

足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

依据《上市公司章程指引》的规定，控股股东必需具备下列条件

之一：

①此人单独或者与他人全都行动时，可以选出半数以上的董事

②此人单独或者与他人全都行动时，可以行使公司30%以上的表决

权或者可以把握公司30%以上表决权的行使；

③此人单独或者与他人全都行动时，持有公司30%以上的股份;

④此人单独或者与他人全都行动时，可以以其他方式在事实上控制公

司。

上述所称“全都行动〃是指两个或者两个以上股东以协议的方式

（口头或者书面）达成全都，通过其中任何一方取得对公司的投票权，

以达到或者巩固把握公司的目的的行动。

除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东。

五、中小股东及其权益

中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位

的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要指社会

公众股股东。

中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小

股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第130条规定“同

股同权、同股同利〃的股份公平原则，每一股份所享有的权利和义务是公平

的。因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是全都的，

都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。

但是，由于中国证券市场是从方案经济环境中产生的，因而从其诞生

的那一天起在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状况的存在，

导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益冲突和冲突，社会公众股股

东利益的爱护难以真正落到实处。如上市公司再融资时，“大股东举手，

小股东掏钱〃的现象还普遍存在。大股东对小股东侵害行为的根源主要在

于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独

大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效爱护，投

资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家全部权的代理行使缺

乏妥当措施，上市公司往往消灭内部人把握的现象。内部人把握下的一股

独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接缘由。另一方面，我国《公

司法》对表决权的规定比较简洁，基本原则为股东所持每一股份有一表决

权；股东可以

托付代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志

的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形

式，从而消灭小股东意志与其财产权益相分别的状态，这在肯定程度上破

坏了股东之间实质上的公平关系。

为了促进我国证券市场的良性进展，切实爱护中小股东的权益我们应

当切实解决上述两个根源性问题。

“一股独大〃是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国

家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身〃的历史

遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：①国家

股、法人股历史存量太大。证券市场进展的十多年来，二者合计占总股数

的比例始终维持在60-70%左右。②国家股、法人股的上市会影响国家的

控股地位，简洁导致国有资产的流失和国家经济把握力的丢失。

六、中小股东权益的维护

纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：

（一）累积投票权制度

累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起

源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定。后渐渐为各国效法。

依据适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种

①强制性累积投票权制度，即公司必需采用累积投票权制度，否则属

于违法。

②许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式和选

入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投

票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票

权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构

的完善而呈现渐趋宽松的进展趋势。

2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定：“控股股东控

股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度

的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。〃中国证监会以规章

的形式确定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补。目前我国己有很

多上市公司在公司章程中添加了该细则。

（-）强化小股东对股东大会的恳求权、召集权和提案权

1、恳求权的强化

我国《公司法》第104条规定，持有公司股份10%以上的股东恳求

址，董事会应当召集临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将10%

的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%。

2、自行召集权

我国《公司法》规定，股东有召集恳求权，但没有规定董事会依恳求

必需召开股东大会也没有规定董事会拒绝股东的该项恳求时应如何处理

故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力。

3、提案权

股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案，以维护自己

的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议。股东

提案权能保证中小股东将其关怀的问题提交给股东大会讨论，实现对公司

经营决策的参与、监督和修正。

（三）类别股东表决制度

类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类，不同

权利的股份。具体区分包括发起人股、非发起人股；一般股、优先股；无

表决权股份，特殊表决权股份（如双倍表决权）；不同交易场所的股份，

如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份；关联股东股份、非

关联股东股份等。进行股东类别区分的实质是优化股东的优势，爱护弱势

股东的利益。类别股东大会在我国尚未有明确的规定，但实际上已存在国

有股、法人股、个人股或从主体角度划分的发起人股和社会公众股。

类别股东表决制度是指一项涉及不同类另J股东权益的议案，需要各类

别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的确定多数同意才能通过。

如依据香港公司条例的规定，只有获得持该类别面值总额的3/4以上的绝

大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特殊批准才能通过决议；欧盟

《公司法》第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司法159条也有类似

制度的规定。第五号指令第40条就明确指出假如公司的股份资本划分为

不同的类别，那么股东大会决议要生效就必需由全体受该决议影响的各类

股东分别表决并同意。这样，中小股东就有机会为自身的利益对抗大股东

的不公正表决。

但是“类别股东投票”也有自身的局限性不能过分强化股东的分别

不能过度使用，否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的最大化，致

使冲突升级，从而影响公司的稳定进展。

为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”，我们认为：

（1）“类别股东表决制度〃要逐步推行。对于类别股东投票制

度的实施是有成本的，同时还需要相关配套条件作支撑，即会带来治理

成本的增加：虽然从长期来看，这种投资是适应的，但在目前流通股东参

与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实状况下，公司实行这种制

度时还应量力而行。

（2）平衡各类股东的利益是实施成功的关键。在我国国有非流

通股“一股独大”的现实状况下，流通股股东的合法权益难以保障，己

是不争的事实。完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂良

药。但是，我们采用类别股东投票机制来爱护中小股东利益，并不是要减

弱或否定非流通股东的把握权，减弱或影响他们正常的决策权利，干预公

司高层的日常管理，而是要在大股东单独做出打算之前，给中小流通股股

东代表自身利益说话的机会，敬重他们的意见，即兼顾和平衡非流通股股

东和流通股东的权益，实现公司价值的最大化。

（3）完善配套制度是制度保障。关于“类别股东表决制度”的

具体实施，还需要一系列配套制度的支持。类别股东大会的召开形式无

非是三种：传统的现场形式、通讯形式、网上投票。目前应当大力推广网

上投票，让更多的流通股股东参与投票。流通股股东网上投票机制可以极

大弥补分散在各地的流通股股东不能准时到达会场参与股东大会的缺陷，

尽可能促使更多的中小股东关怀自身的利益。

（4）加强投资者关系管理是基础。公众股东要有效地参与表决，

首先要对将要表决的事项有较精确的、具体的了解，这些都要

求公司大力加强与公众股东的沟通与沟通，即加强投资者关系管理，这

是“类别股东表决机制”成功实施的基础。

我国证监会于2004年12月7日颁布了《关于加强社会公众股股东

杈益爱护的若干规定》，规定要求我国上市公司建立和完善社会公众股股

东对重大事项的表决制度。

（四）建立有效的股东民事赔偿制度

我国现行的《公司法》为股东民事赔偿供应了权利依据，中介程序法

上的诉权领域尚有空白。《公司法》第63条规定：“董事、监事、经理

执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损

害的，应当担当赔偿责任。”《公司法》第118条规定：“董事会的决

议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严峻损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。”依据上述规定，一旦我国建立了股东代表

诉讼制度和投资者集体诉讼制度，可以将蓄意侵害股东利益特殊是中小股

东利益的公司董事、监事、经理及其他管理人员告上法庭，那些以身试法

者必将为此付出沉重的代价。

（五）建议表决权排解制度

表决权排解制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大

会争辩的决议事项有特殊的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持

有的股份行使表决权的制度。这一制度在德国、意大利等大陆法系国家得

到了广泛的应用。如韩国商法规定，与股东大会的决议有利害关系的股东

不能行使其表决权。我国台湾地区和香港地区的立法也采纳了表决权排解

制度。确立表决权排解制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制

和剥夺，由于有条件、有机会进行关联或者在关联交易中有利害关系的往

往都是大股东。这样就相对地扩大了中小股东的表决权，在客观上爱护了

中小股东的利益。通常认为，在涉及利益安排或自我交易的状况下，股东

个人利益与公司利益存在冲突，因此实施表决权排解制度是必要的。

（六）完善小股东的托付投票制度

托付投票制是指股东托付代理人参与股东大会并代行投票权的法律制

度。在托付投票制度中，代表以被代表人的名义，按自己的意志行使表决

权。我国《公司法》第108条规定：“股东可以托付代理人出席股东大会，

代理人应当向公司提交股东授权托付书，并在授权内行使表决权。”《上

市公司治理准则》第9条规定：“股东既可以亲自到股东大会现场投票，

也可以托付代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。”但在我国现实

中，托付代理制被大股东作为应付小股东的手段，发生了异化。我国公司

法立法的宗旨是为了爱护小股东，国际上近来对此采取了比较严格的限制

措施。意大利公司法规定，董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行和

其他团体不得成为代理人。

（七）引入异议股东股份价值评估权制度

异议股东股份价值评估权具有若干不同的称谓，如公司异议者权利、

异议股东司法估价权、异议股东股份买取恳求权、解约补偿权或退出权等。

它是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该

事项经股东大会资本表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司

股份的“公正价值”进行评估并由公司以此买回股票，从而实现自身退出

公司的目的。该制度的实质是一种中小股东在特定条件下解约退出权。它

是股东从公司契约中的直接退出机制导致了股权资本与公司契约的直接分

别。

各国公司法对异议股东股份价值评估权制度适用范围的规定各不相同,

但一般都适用于公司并购、资产出售、章程修改等重大交易事项，并允许

公司章程就该制度的适用范围做出各自的规定。从而，使中小股东对于在

何种状况下自身享有异议者权利有明确的预期，并做出是否行使异议者权

利的选择。

（A）建立中小股东维权组织

建立特地的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协会，

为中小股东维护合法权益供应后盾和保障。中小股东的权益受到侵害时♦,

往往由于其持股比例不高、损害不大而且自身力气弱小、分散的特点而怠

于寻求救济和爱护。在这方面，我们可以借鉴德国、荷兰和我国台湾等国

家和地区的股东协会制度和中小投资者爱护协会制度，由协会代表或组织

中小股东行使权利。这样可以降低中小股东或者中小股东权利的成本，削

减中小股东因放弃行使权利而导致大股东更便利把握股东大会、董事会及

公司经营的状况。应当说，我国现在有越来越多的小股东有维权意识，但

是还没有一个组织能够供应有效的挂念。

七、公司简介

（-）基本信息

1、公司名称：XXX（集团）有限公司

2、法定代表人：郭xx

3、注册资本：1140万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2013-9-23

7、营业期限：2013-9-23至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司留意发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工

会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一

步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进

步提升。围绕公司战略和高质量进展，以提高全员思想政治素养、业务

素养和履职力量为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化

教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互

动。

公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增加品牌意识，提升品

牌管理力量，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司乐观申报注册国

家及本区域有名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高

自主品牌产品和服务市场份额。推动区域品牌建设，提高区域内企业影响

力。

（三）公司主要财务数据

公司合并资产负1债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额3889.503111.602917.13

负债总额2201.331761.061651.00

股东权益合计1688.171350.541266.13

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入11015.428812.348261.57

营业利润1693.961355.171270.47

利润总额1507.131205.701130.35

净利润1130.35881.67813.85

归属于母公司全部1130.35881.67813.85

者的净利润

八、项目概况

（-）项目基本状况

1、承办单位名称：XXX（集团）有限公司

2、项目性质：技术改造

3、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）

4、项目联系人：郭xx

（二）主办单位基本状况

公司秉承“诚恳、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、

合规经营'’作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理力量和风险把握

力量。

展望将来，公司将围绕企业进展目标的实现，在“幻想、责任、忠

诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体

系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队力量建

设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。

公司留意发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工

会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一

步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围

绕公司战略和高质量进展，以提高全员思想政治素养、业务素养和履职力

量为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改

革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。

公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增加品牌意识，提升品

牌管理力量，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司乐观申报注册国

家及本区域有名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高

自主品牌产品和服务市场份额。推动区域品牌建设，提高区域内企业影响

力。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XX（以选址意见书为准），占地面积约22.0。

亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通

讯等公用设施条件完备，格外适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财

务估算，项目总投资10454.00万元，其中：建设投资8253.90万元占

项目总投资的78.95%；建设期利息114.97万元，占项目总投资的1.

10%；流淌资金2085.13万元，占项目总投资的19.95%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资10454.00万元，依据资金筹措方案，xxx（集团）有限

公司方案自筹资金（资本金）5761.31万元。

（六）申请银行借款方案

依据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4692.69万

（七）项目预期经济效益规划目标

1、余鄱拨膏犀^期誉也贩入（SP）：17900.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）14308.24万元。

史项目达产年净利润（NP）2625.95万元。

4、财务内部收益宓（FIRR）19.68%。

5、5.73年（含建设期12个月）。

达产年盈亏平衡点（BEP）:6316.87万元（产值）。

（八）项目建设进度规划

项目方案从可行性争辩报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12

个月的时间。

九、产业环境分析

青海省，简称青，是中华人民共和国省级行政区，省会西宁。位于中

国西北内陆，青海界于北纬31。36'-39。19；东经89。35'-103。04'之间,

北部和东部同甘肃相接，西北部与新疆相邻，南部和西南部与西藏毗连，

东南部与四川接壤，位于四大地理区划的西北地区。青海省地势总体呈西

高东低，南北高中部低的态势，西部海拔高峻，向东倾斜，呈梯型下降，

东部地区为青藏高原向黄土高原过渡地带，地形简单，地貌多样c青海省

地貌简单多样，五分之四以上的地区为高原，东部多山，西部为高原和盆

地，兼具青藏高原、内陆干旱

盆地和黄土高原三种地形地貌，属高原大陆性气候，地跨黄河、长江、澜

沧江、黑河、大通河5大水系。青海省总面积72万平方千米，辖2个地

级市、6个自治州。截至2019年末，青海省常住人口607.82万人，实现

地区生产总值2965.95亿元，人均生产总值48981元。

可折叠超薄玻璃(UTG),其突出特点是柔性好、可折叠，可用于折叠

手机屏幕制造中。UTG采用强化工艺并加入特殊材料•，以增加其柔韧

性、耐连续弯折性、使用寿命。在三星、华为、小米、OPPO、vivo等手

机厂商大力进展折叠手机背景下，UTG将来市场空间巨大。

现阶段，全球折叠手机柔性屏幕解决方案主要包括透亮聚

酰亚胺

(CPI)、可折叠超薄玻璃(UTG)两种,2019年及之前,CPI是唯一商业化

应用方案。与CPI相比，UTG具有厚度更薄、透光率更高、不易产生折

痕、更耐高温、质感更优等特点，但由于技术尚未成熟，其强度、硬度较

低，易碎且不耐刮擦，并且良品率低，量产难度大，价格高。

一般状况下，厚度小于1.2mm的玻璃被称为超薄玻璃，可应用在消

费电子、汽车电子中。若要实现可折叠效果，超薄玻璃厚度必需达到0.

1mm以下甚至微米级，UTG生产对产品的强度、弯折性、耐用性要求严

苛，行业技术壁垒高。

全球范围内，技术先进的UTG生产商主要有韩国Dowoolnsys.美

国康宁、日本电气硝子、日本旭硝子、德国肖特等。其中，韩国

Dowoolnsys生产的UTG已在2020年应用在三星GlaxyZFlip折叠手机

屏幕上，首次实现商业化应用，其他几家企业也相继推出UTG产品。在

生产商的推动下，将来UTG在折叠手机上的应用比例有望不断提高。

我国手机厂商在全球市场中的竞争力不断增加，市占率不断提高，中

国手机市场成为全球UTG行业关注的重点之一。2021年8月，韩国

Dowoolnsys宣布将进入中国市场。我国手机厂商创新力量不断提升，折

叠手机研发意愿猛烈，将来随着UTG技术工艺日益成熟，产品性能、良

率、量产力量不断提高，其成本将不断下降，在国产折叠手机上的应用比

例增长速度将加快。在此背景下，我国进入UTG行业布局的企业数量也

在不断增多。

十、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务进展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名

度，产品销售形势良好，产销率超过100%。估计将来几年公司的销售规模

仍将保持快速增长。

随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场

需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但

仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克

服产能不足对公司进展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优

化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升

产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产

的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的

竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十一、组织机构及人力资源

（-）人力资源配置

依据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以

所需的基本生产工人为基数依据生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；

依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的

基础上，本期工程项目建成投产后聘请人员实行全员聘任合同制；生产车

间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转〃配置定员，每

班8小时，依据xxx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员144人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位94正常运营年份

2技术指导岗位14〃

3管理工作岗位14〃

4质量检测岗位22//

合计144//

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素养较高、操作娴熟的操作人员和技术人员，

必需高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证平安生产的重

要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目

建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在

上岗前生疏操作，以保证设备顺当开车及平安生产。

2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶

段生疏现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车

的各项预备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相像工厂进行C

3、项目建设单位将对新增各类人员必需进行岗前培训和岗位技能培

训，上岗人员需经所应聘岗位和职贡范围进行应知应会考试，合格后方可

上岗。

4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，

统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动

法》，请消防部门和电力部门讲授平安操作学问，同时加强公司经营理念

综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。

5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人

员和设备修理人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，

其涪训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法

制涪训f消防、平安培训f技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工

艺、检测方法、设备修理与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别

及使用方法）一IS09000质量管理体系培训一考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣扬教育，做到

教育有方案、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企

业的进展奠定良好的人力资源基础。

十二、SWOT分析

（一）优势分析（S）

1、工艺技术优势

公司始终留意技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断

加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司依据

客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需

求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司

已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类

齐全、品种丰富的工艺，可为客户供应一体化综合服务。

2、节能环保和清洁生产优势

公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，留意从产

品结构和工艺技术的优化来削减三废排放，实现污染的源头和过程把握，

通过引进智能化设备和接受自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端

治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和

清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。

3、智能生产优势

近年来，公司着重打造“才智工厂”，通过建立生产信息化管理系统

和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有

机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单

管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了

产品交付期，提高了公司的竞争力，增加了对客户的服务力量。

4、区位优势

公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中

处理方面积累了丰富的阅历，能源配套优势明显。产业集群效应利配套资

源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争

优势。

5、经营管理优势

公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注

于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的进展动态有着较为

精确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻力量。公司通过

自主培育和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成

了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络

管理、人才管理等均有深化的理解，能够准时依据客户需求和市场变化对

公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速进展供应了有力保障。

（二）劣势分析（W）

1、资本实力不足

公司进展主要依靠于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入

及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制

约公司进展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业

升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，

增加自身的竞争力。

2、产能瓶颈制约

公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随

着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产

能已不能满足日益增长的市场需求。面对将来逐年上升的产品需求量，产

能成为制约公司快速进展的重要因素，可能会减弱公司将来在国内外市场

的核心竞争力。

（三）机会分析（0）

1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施

公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着争辩领域的不断扩大

公司产品不断往精密化、智能化方向进展，投资项目的建设，将支持公司

在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加

快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业进展和市场竞争的需求，

巩固并增加公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台供

应充实保障。

2、公司行业地位突出，项目具备实施基础

公司自成立之日起就专注于行业领域已形成了包括自主研发、品牌、

质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施

供应了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有

国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，

拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已

形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销

网络建设方面，公司通过多年进展已建立了良好的营销服务体系，营销网

络拓展具备可复制性。

（四）威逼分析（T）

1、市场风险

（1）市场竞争风险

目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化

程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要技术支撑

正在不断转变进展思路，向高质量进展迈进，同时随着国家对相关行业整

治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、

管理创新、节能减排来推动转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的

趋势，在肯定程度上加剧了相关企业之间的竞

争。若公司将来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经

营业绩将会受到不利影响。

（2）原材料及能源价格波动风险

若将来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定价、

成本把握等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。

（3）宏观经济波动风险

近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济进展

特殊是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口

业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业的需求也受到

肯定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和经济周期性波动的

影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险。

(4)人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险

随着汇率制度改革不断深化，人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内

外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业的国际竞

争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的风险，下游客

户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。假如将来国际间

贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业进展不利影响的风险。

2、环保风险

随着人们环境爱护意识的渐渐增加以及相关环保法律法规的实施，国

家对相关产业提出了更高的环保要求公司的排污治理成本将进一步提高。

公司历来格外重视环境爱护工作，持续加大环保方面投入，严格遵守环保

法律法规，未发生重大环境污染事故和严峻的环境违法行为。但假如公司

不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，可能增

加公司在环保治理方面的费用支出，将面临肯定的环境爱护风险c此外，

若国家进一步提高环保标准，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投

入的压力，公司存在采购价格上升的风险，从而影响公司的盈利力量。

3、技术风险

(1)技术开发风险

近年来，公司紧密把握产品市场进展趋势，亲密跟踪客户共性化需求

的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽相同，新

产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对工艺不断进行

技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻力量较强，

具有较强的新工艺开发力量，但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和

财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在技术开发风险。

(2)技术流失风险

公司一贯重视科技创新，经过多年的争辩和开发，公司在高质量产品

等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的工艺，有力支

撑了公司的快速健康进展。公司建立了严格的保密工作制度，与公司核心

技术人员均签署了《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责。尽管

公司实行了上述措施防止核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离职

或私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。

4、财务风险

(1)主要客户发生不利变动及流失风险

行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公司不

断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的加剧以及

服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及客户对公司印

染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性推断，持续开拓新客户并

对现有客户状况的不利变化作出准时反应，或者市场环境变化导致公司目

前的优势业务领域消灭较大波动，或者公司主要客户自身经营状况消灭较

大波动而削减对公司印染服务的采购，或者其他竞争对手的消灭导致主要

客户的不利变动及流失，将会对公司业绩造成不利影响。

(2)短期偿债力量不足的风险

为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生

产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解决资金需

求问题。公司资产负债率较高，流淌比率和速动比率偏低，存在短期偿债

力量不足的风险。

(3)存货跌价风险

若将来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价

值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利力量产生不利影响。

(4)现金收款的风险

部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于交易

便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金平安，公司已制

定了《财务管理制度》、《销售管理制度》等管理制度，对现金收取范围、

现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了进一步规

范，严格把握销售现金收款，但现金交易平安性相对较差，对内控要求更

高，存在因相关制度或措施执行不到位导致现金管理不善给公司造成损失

的风险。

(5)净资产收益率下降的风险

在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。因此

公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险c

5、项目建设风险

(1)投资项目建设风险

公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环

节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然

公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量把握和设备

选购管理等方面均采取了把握措施并规范了运作流程，但在投资项目实施

过程中仍可能存在项目管理力量不足、实施进度拖延等问题，从而影响项

目的顺当实施。

(2)固定资产折旧增加的风险

公司投资项目完成后，固定资产规模将显著增加，每年将新增一定金

额的固定资产折旧和研发费用。假如投资项目在投产后没有准时产生预期

效益，可能会对公司盈利力量造成不利影响。

(3)新增产能无法准时消化的风险

本公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好市场

前景和效益预期，新增产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性

分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对将来市场趋势的猜测等因素

作出的，而投资项目需要肯定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项

目建成后，假如市场环境、相关政策等方面消灭重大不利变化或者市场拓

展不抱负，投资项目可能无法实现预期收益。

6、管理风险

(1)规模扩张带来的管理风险

公司的资产规模将大幅增加，业务规模将快速扩大，这对公司经营管

理层的管理与协调力量提出更高的要求。假如公司不能建立与规模相适应

的高效经营管理体系和经营管理团队，则将给公司稳定、健康、可持续进

展带来肯定的风险。

(2)内部把握的风险

公司已经依据相关法律、法规建立了相对完善的内部把握制度，能够

对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度

的贯彻执行供应保障，但受公司业务规模的扩张、外部环境的变化等因素

影响，公司可能存在内部把握失效的风险。

7、人力资源风险

相关行业竞争日趋激烈，要求相关企业通过科技进步、管理创新、节

能减排推动转型升级，因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈。公司

乐观提倡创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与进展供应良好

的环境，经过多年的快速进展，公司已形成了自身的人才培育体系，拥有

一枇业务力量、管理力量较强的优秀人才。随着公司投资项目的建成投产

和公司业务的快速进展，将对生产组织、内部管理、技术开发、售后服务

等各环节提出更高的要求，相应的对各类人才的需求将不断增加，假如公

司未准时引进合适人才或发生核心人员的流失，将对公司经营进展造成不

利影响。

8、自然灾难和重大疫情等不行抗力因素导致的经营风险

规模较大的自然灾难和严峻的疫情，可能会形成消费市场景气度的下

降或影响企业的正常生产经营，甚至给社会造成较为严峻的经济损失。自

然灾难和重大疫情等的发生非公司所能猜测，但其可能会严重影响消费者

信念并形成停工损失，从而对公司的业务经营、财务状况造成负面影响。

十三、项目风险分析

（-）政策风险

本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场供应需要的相关

系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符

合国家进展和谐社会的要求。依据市场调研分析，该系列产品市场空间大

需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。

（-）社会风险

本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目

的泡负地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱

区。因此，分析该项目社会风险小。

（三）经济风险

经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多

见，缘由较为简单。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索

赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的

融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、

项目的竣工风险（主要是指项目的进度方案和竣工址间的不确定性）、税

收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化

的不确定性）。

而对于以上各种风险，除非不行抗力的缘由造成外，大部分风险是人

为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程

序化把握，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险