营业执照转让合同法律模板

营业执照转让合同法律模板营业执照作为市场主体合法经营的登记凭证，不得单独转让（《市场主体登记管理条例》明确禁止伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照）。实践中，“营业执照转让”实质为市场主体权益的转移（如公司股权转让、个体工商户经营者变更、企业资产/业务转让等），需通过合法的合同架构实现主体信息变更或权益交割。本文提供两类合规合同模板及配套指引，助力交易双方规避法律风险。一、合法转让的前提：厘清“营业执照转让”的法律本质1.公司/企业股权（或资产）转让若转让目标为公司（或非公司企业法人），需通过股权转让协议（或资产转让协议）实现控制权转移，后续凭协议及股东会决议等材料办理工商变更，营业执照随主体信息变更自动换发。2.个体工商户经营者变更2022年《促进个体工商户发展条例》实施后，个体工商户可直接变更经营者（无需注销重办），需签订《个体工商户经营者变更协议》，并向登记机关提交新经营者身份证明、原经营者签字的变更申请书等。二、两类合规合同模板（附核心条款）（一）公司股权转让暨营业执照变更合同（适用于有限责任公司、股份公司等企业股权交易，实现营业执照主体信息变更）合同编号：______签订地点：______甲方（转让方）：名称：________________________统一社会信用代码：____________法定代表人：__________________地址：________________________乙方（受让方）：名称：________________________统一社会信用代码：____________法定代表人：__________________地址：________________________第一条转让标的甲方将其持有的______公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本______万元）转让给乙方。本次转让完成后，目标公司的营业执照将随股权变更办理法定代表人、股东等信息变更（或延续原主体，换发新证）。第二条转让价款及支付1.转让总价款：人民币______元（大写：________________）。2.支付方式：本合同签订后______日内，乙方向甲方支付定金______元（可冲抵价款）；目标公司完成工商变更登记（以登记机关出具的《准予变更登记通知书》为准）后______日内，乙方支付剩余价款______元。第三条双方权利义务甲方义务：1.提供目标公司真实的营业执照、章程、股东会决议等文件，确保股权无权利瑕疵（如质押、冻结）；2.协助乙方召开股东会，形成同意股权转让的决议；3.配合乙方办理工商变更登记，提供法定代表人签署的变更申请书、授权委托书等材料。乙方义务：1.按约支付转让价款；2.遵守目标公司原章程及法律规定，合法经营；3.自行承担工商变更登记的行政费用（如工本费）。第四条工商变更与证照交接1.双方应在本合同签订后______日内，共同向登记机关提交变更材料；2.登记机关核准变更后，甲方应将目标公司的原营业执照正副本、公章、财务章、发票章等（如有）移交乙方，移交清单由双方签字确认。第五条违约责任1.若甲方隐瞒股权瑕疵（如未披露质押），导致转让无法完成，应双倍返还定金，并赔偿乙方实际损失；2.若乙方逾期支付价款，每逾期一日按未付金额的______%支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，定金不予退还。第六条争议解决因本合同发生争议，双方协商不成的，提交甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构，如“提交______仲裁委员会仲裁”）。第七条其他约定1.本合同自双方签字（或盖章）且目标公司股东会决议通过之日起生效；2.本合同一式______份，双方各执______份，登记机关备案______份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签字盖章页）甲方（盖章）：________________乙方（盖章）：________________法定代表人签字：____________法定代表人签字：____________签订日期：______年____月____日签订日期：______年____月____日（二）个体工商户经营者变更协议（适用于个体工商户经营者变更，直接换发营业执照）协议编号：______签订地点：______原经营者（甲方）：姓名：________________身份证号：____________经营场所：____________个体工商户名称：______统一社会信用代码：______新经营者（乙方）：姓名：________________身份证号：____________第一条变更内容甲方将其经营的“______”（个体工商户名称）的经营者身份、经营权及相关资产（如店铺装修、设备、存货等，详见《资产清单》）转让给乙方，乙方成为该个体工商户的新经营者，负责后续经营及债务承担。第二条转让对价及支付1.转让总对价：人民币______元（大写：________________），包含：个体工商户经营权及字号使用权：______元；资产（详见《资产清单》）：______元；其他费用（如房租押金、会员预存款等）：______元。2.支付方式：本协议签订后______日内，乙方向甲方支付______元；双方完成工商变更登记（以登记机关换发新营业执照为准）后______日内，支付剩余______元。第三条变更登记与交接1.双方应在本协议签订后______日内，共同向经营场所所在地的市场监管部门提交《个体工商户变更登记申请书》、双方身份证明、原营业执照正副本等材料；2.登记机关核准变更后，甲方应将原营业执照、经营场所钥匙、设备清单、客户资料（如有）等移交乙方，移交时签署《交接确认书》。第四条债务与责任承担1.本协议签订前，个体工商户的债务、行政处罚、劳动纠纷等由甲方承担；2.本协议签订后，因经营产生的债务、法律责任由乙方承担。第五条违约责任1.若甲方隐瞒债务或经营瑕疵（如未结清税款），导致乙方遭受损失，甲方应全额赔偿；2.若乙方逾期支付价款，每逾期一日按未付金额的______%支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除协议，已收款项不予退还。第六条争议解决协商不成的，提交经营场所所在地人民法院诉讼解决。（以下无正文，为签字页）甲方（签字按印）：__________乙方（签字按印）：__________签订日期：____年____月____日签订日期：____年____月____日三、核心条款法律解析（避坑指南）1.转让标的条款：明确“转让什么”公司股权转让中，需写明股权比例、目标公司名称、注册资本，避免模糊表述（如“全部权益”）；个体工商户变更中，需区分“经营权”与“资产”，若包含存货、设备，应附《资产清单》并明确权属（如设备是否为甲方自有，无抵押）。2.工商变更条款：约定“谁来办、何时办”明确双方配合义务（如甲方提供股东会决议，乙方准备新法定代表人身份证明）；约定“变更完成的标志”（如公司股权转让以“准予变更登记通知书”为准，个体工商户以“新营业执照颁发”为准）。3.债务与责任条款：划清“前后责任”公司转让中，需约定“股权转让前目标公司的债务由原股东承担”（可要求原股东出具《债务承诺书》）；个体工商户变更中，需明确“协议签订日为责任分界点”，避免后续纠纷（如原经营者拖欠货款，新经营者被诉）。4.违约责任：设定“违约成本”定金条款：公司股权转让中，定金不得超过总价款的20%（《民法典》第586条）；违约金条款：约定“日万分之X”的合理比例，避免过高（法院可能酌情调整）。四、签订与履行的法律风险提示1.资质合规风险：转让后能否继续经营？若目标公司涉及特殊行业许可（如餐饮许可证、医疗器械经营许可证），需确认许可证是否随主体变更延续（部分许可需重新申请，如食品经营许可证）；个体工商户变更后，原行政许可（如卫生许可证）需办理变更备案，否则可能被认定为无证经营。2.税务风险：股权转让≠“免税”公司股权转让中，若转让方为自然人，需按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税（以股权转让收入-股权原值-合理费用为应纳税所得额）；个体工商户变更中，若涉及资产转让（如设备、存货），需按规定缴纳增值税、印花税（双方均需缴纳合同金额万分之五的印花税）。3.合同效力风险：哪些约定无效？约定“单独转让营业执照”的条款无效（违反《市场主体登记管理条例》）；约定“排除法院管辖”的条款无效（如“争议由甲方单方面决定”）。4.履行监控：留存证据链付款时通过银行转账并备注“股权转让款”“经营权转让款”；交接时签署《交接清单》，注明证照、资产、文件的名称、数量，双方签字并注明日期。五、附则：模板使用建议1.本模板为通用版本，具体交易需结合行业特性调整（如建筑企业股权转让需考虑