香港培训机构合伙人制度

PAGE香港培训机构合伙人制度一、总则（一）目的本合伙人制度旨在规范香港培训机构（以下简称“机构”）的合伙人关系，明确合伙人的权利与义务，促进机构的健康发展，实现合伙人与机构的共同成长，确保机构在合法合规的框架下高效运营，为客户提供优质的培训服务。（二）适用范围本制度适用于机构所有合伙人，包括但不限于机构的初始合伙人、后续加入的合伙人以及因继承、转让等原因取得合伙人身份的人员。（三）基本原则1.合法合规原则：合伙人制度的制定与实施必须严格遵守香港的法律法规以及相关行业标准，确保机构运营的合法性与规范性。2.平等自愿原则：合伙人之间地位平等，基于自愿原则加入或退出合伙人关系，任何合伙人不得强迫其他合伙人做出违背其意愿的决策。3.利益共享、风险共担原则：合伙人按照约定分享机构的利润，同时共同承担机构运营过程中产生的风险与亏损。4.诚信合作原则：合伙人之间应秉持诚信原则，相互信任、相互支持，共同致力于机构的发展，不得从事损害机构利益或其他合伙人利益的行为。二、合伙人的资格与条件（一）基本条件1.具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。2.认同机构的经营理念、价值观和发展战略，愿意遵守本合伙人制度及机构的各项规章制度。3.具备一定的资金实力，能够按照约定向机构缴纳相应的出资。4.具有良好的商业信誉，无不良信用记录。（二）专业能力要求1.根据机构的业务领域，合伙人应具备相应的专业知识和技能，如教育培训、市场营销、财务管理、人力资源管理等方面的专业能力，能够为机构的发展提供实质性的支持。2.在教育培训行业具有一定的从业经验或资源，能够为机构带来业务拓展机会或提升机构在行业内的知名度。（三）其他要求1.合伙人应积极参与机构的日常运营与管理，按照分工履行职责，不得无故推诿或懈怠。2.遵守机构的保密制度，不得向任何第三方泄露机构的商业秘密、客户信息等重要资料。三、合伙人的权利与义务（一）合伙人的权利1.经营决策权：合伙人有权参与机构重大经营决策事项的讨论与表决，如机构发展战略规划、重大投资决策、重要合作项目等，按照约定的表决机制行使表决权。2.利润分配权：按照本制度规定及合伙人之间的约定，享有机构年度利润的分配权，获取相应的经济收益。3.知情权：有权了解机构的经营状况、财务状况、业务进展等信息，机构应定期向合伙人提供真实、准确、完整的财务报表和业务报告。4.监督检查权：对机构的经营管理活动进行监督检查，提出意见和建议，有权要求机构管理层对重大事项作出解释和说明。5.优先认购权：在机构进行增资扩股时，合伙人享有按照其出资比例优先认购新增股份的权利，但法律另有规定或合伙人之间另有约定的除外。6.退伙权：在符合本制度规定的退伙条件下，合伙人有权提出退伙申请，按照约定程序办理退伙手续。（二）合伙人的义务1.出资义务：按照约定向机构缴纳出资，出资方式可以包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。出资期限和金额应在合伙人协议中明确约定。2.遵守制度义务：严格遵守本合伙人制度、机构的各项规章制度以及国家法律法规，自觉维护机构的正常运营秩序。3.经营管理义务：积极参与机构的经营管理活动，按照分工履行职责，为机构的发展贡献力量。定期参加合伙人会议和机构的管理层会议，提出建设性意见和建议。4.竞业禁止义务：在合伙人身份存续期间，不得自营或者为他人经营与机构相竞争的业务，不得从事损害机构利益的活动。5.保密义务：对机构的商业秘密、客户信息、技术资料等予以保密，不得向任何第三方泄露或不正当使用。未经机构书面同意，不得在与机构有竞争关系的单位或个人处任职或提供服务。6.债务承担义务：对机构的债务承担无限连带责任，以其全部财产对机构的债务负责。在机构财产不足以清偿债务时，合伙人应按照各自的出资比例或约定分担债务。四、合伙人的出资与股权结构（一）出资方式合伙人的出资方式包括但不限于以下几种：1.货币出资：合伙人以现金形式向机构缴纳出资，货币出资应足额、及时到位，存入机构指定的银行账户。2.实物出资：合伙人以实物资产，如教学设备、办公设备、房产等作价出资。实物出资应进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。3.知识产权出资：合伙人以专利、商标、著作权等知识产权作价出资。知识产权出资应按照相关法律法规的规定办理产权转移手续，确保机构对该知识产权享有合法权益。4.土地使用权出资：合伙人以依法取得的土地使用权作价出资。土地使用权出资应符合土地管理法律法规的规定，办理土地使用权变更登记手续。（二）出资比例与股权结构1.合伙人的出资比例根据其对机构的贡献、资金实力、专业能力等因素协商确定，并在合伙人协议中明确约定。股权结构应相对稳定，以保障机构的决策效率和经营稳定性。2.机构应根据合伙人的出资比例和股权结构，合理确定合伙人在机构中的表决权、利润分配权等权益，确保合伙人的权益与出资比例相匹配。（三）出资调整1.在机构发展过程中，根据业务拓展、战略调整等需要，经合伙人会议协商一致，可以对合伙人的出资进行调整。出资调整应遵循公平、公正、合理的原则，确保不损害任何合伙人的利益。2.出资调整的方式可以包括增加出资、减少出资、股权置换等。增加出资时，合伙人应按照约定的方式和期限足额缴纳新增出资；减少出资时，应按照法定程序进行，确保机构的注册资本符合法律法规的要求；股权置换时，应明确置换的股权比例、作价方式等事项，并签订相关协议。五、合伙人会议（一）会议类型1.定期会议：合伙人会议分为年度会议和季度会议。年度会议应在每年的[具体日期]召开，总结机构年度经营情况，审议年度财务报告、利润分配方案、机构发展规划等重大事项；季度会议应在每季度末的[具体日期]召开，汇报季度业务进展情况，讨论解决机构运营过程中存在的问题。2.临时会议：有下列情形之一的，应当召开合伙人临时会议：代表十分之一以上表决权的合伙人提议；三分之一以上合伙人联名提议；机构经营出现重大问题，需要合伙人共同商讨解决方案；法律法规或本制度规定的其他情形。（二）会议召集与主持1.合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。执行事务合伙人不能履行或者不履行召集和主持职责的，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人召集和主持。2.召开合伙人会议，召集人应提前[X]日将会议的时间、地点、议题等事项通知全体合伙人。通知可以采用书面、电子邮件、短信等方式送达。（三）会议表决1.合伙人会议的表决方式分为记名投票表决和举手表决两种。一般事项可以采用举手表决方式，重大事项应采用记名投票表决方式。2.合伙人会议的决议须经代表二分之一以上表决权的合伙人通过方为有效。但对于机构合并、分立、解散、修改合伙人制度等重大事项，须经代表三分之二以上表决权的合伙人通过。3.合伙人应按照其持有的表决权行使投票权，不得委托他人代为投票。（四）会议记录1.合伙人会议应指定专人负责记录，会议记录应包括会议时间、地点、主持人、出席人员、会议议题、表决情况、会议决议等内容。2.会议记录应真实、准确、完整，由记录人签字后存档保管。会议记录是机构运营管理的重要文件，合伙人有权查阅。六、执行事务合伙人（一）产生方式执行事务合伙人由合伙人会议选举产生，任期为[X]年，任期届满可以连选连任。（二）职责与权限1.执行事务合伙人负责机构的日常经营管理工作，对外代表机构开展业务活动，签署相关文件。2.组织实施合伙人会议的决议，制定机构的经营计划和投资方案，管理机构的财务、人事、业务等各项事务。3.定期向合伙人会议汇报机构的经营情况和财务状况，接受合伙人的监督检查。4.按照本制度和合伙人会议的授权，处理机构运营过程中的其他重大事项。（三）权利与义务1.执行事务合伙人除享有普通合伙人的权利外，还享有因执行机构事务而产生的合理报酬权，报酬标准由合伙人会议协商确定。2.执行事务合伙人应尽勤勉尽责义务，忠实履行职责，不得从事损害机构利益或其他合伙人利益的行为。如因故意或重大过失给机构或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。3.执行事务合伙人应定期向合伙人公开机构的财务状况和经营情况，接受合伙人的监督。合伙人有权对执行事务合伙人的工作进行评价和提出意见。（四）更换与罢免1.在执行事务合伙人任期内，如有三分之一以上合伙人联名提议，可以召开合伙人会议对执行事务合伙人进行更换。更换执行事务合伙人应按照合伙人会议的表决程序进行，经代表二分之一以上表决权的合伙人通过方可生效。2.如执行事务合伙人违反本制度、合伙人会议决议或法律法规，损害机构利益或其他合伙人利益，合伙人会议有权罢免执行事务合伙人。罢免执行事务合伙人须经代表三分之二以上表决权的合伙人通过。七、利润分配与亏损承担（一）利润分配原则1.机构按照年度进行利润分配，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金和任意公积金后，方可向合伙人分配利润。2.利润分配应遵循公平、合理、兼顾各方利益的原则，根据合伙人的出资比例、贡献大小等因素进行分配。（二）利润分配方式1.机构可以根据实际情况选择以下利润分配方式：按出资比例分配：按照合伙人的出资比例进行利润分配，即利润分配金额=年度可分配利润×合伙人出资比例。约定比例分配：合伙人之间可以根据协商一致的结果，约定不同的利润分配比例，不一定与出资比例完全一致。利润分配金额=年度可分配利润×合伙人约定分配比例。业绩奖励分配：在按出资比例或约定比例分配的基础上，根据合伙人的业绩表现，如业务拓展贡献、教学质量提升、管理效能提高等因素，额外给予一定的业绩奖励。业绩奖励的具体标准和计算方法由合伙人会议协商确定。2.利润分配方案应在年度合伙人会议上审议通过，并在会后[X]日内实施。（三）亏损承担1.机构在经营过程中如发生亏损，合伙人应按照本制度规定及合伙人之间的约定共同承担亏损。亏损承担方式与利润分配方式相对应，即按照出资比例、约定比例等承担相应的亏损份额。2.当机构的亏损导致机构财产不足以清偿债务时，合伙人应以其全部财产对机构的债务承担无限连带责任。合伙人之间应按照约定或出资比例分担亏损后的剩余债务。八、入伙与退伙（一）入伙1.新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙协议应明确新合伙人的出资方式、出资额、入伙时间、权利义务等事项。2.新合伙人入伙后，即取得合伙人资格，按照本制度规定享有权利，承担义务。新合伙人对入伙前机构的债务承担无限连带责任。（二）退伙1.合伙人退伙分为自愿退伙、当然退伙和除名退伙三种情形。自愿退伙：合伙人在符合本制度规定的退伙条件下，可以自愿提出退伙申请。退伙申请应提前[X]日书面通知其他合伙人，经合伙人会议审议通过后办理退伙手续。当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在机构中的全部财产份额被人民法院强制执行。除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给机构造成重大损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。2.退伙结算合伙人退伙时，应按照退伙时机构的财产状况进行结算。退伙人应退还其占有的机构财产份额，如有亏损，应分担相应的亏损份额。退伙结算时，机构应按照本制度规定及合伙人之间的约定，对退伙人的出资、利润分配、债务承担等事项进行清算。退伙人的应得款项在扣除其应承担的亏损和债务后，剩余部分应在退伙手续办理完毕后的[X]日内支付给退伙人。退伙人对退伙前机构的债务承担无限连带责任。九、争议解决（一）协商解决合伙人之间如发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应在平等、自愿、公平的基础上进行，充分沟通各方意见，寻求达成一致的解决方案。（二）仲裁或诉讼如协商不成，合伙人可