合成生物学“细胞工厂”生产过程数字孪生模型校准与验证合同

合成生物学“细胞工厂”生产过程数字孪生模型校准与验证合同鉴于甲方希望利用合成生物学技术构建“细胞工厂”用于特定产品的生产，并期望通过建立数字孪生模型对“细胞工厂”的生产过程进行精确模拟、校准与验证，以期优化生产效率、降低成本并确保产品质量；

鉴于乙方在合成生物学、生物过程模拟、数字孪生技术及工业软件领域拥有专业技术、经验及成熟解决方案；

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就合成生物学“细胞工厂”生产过程数字孪生模型校准与验证事宜，达成如下协议：

###第一条项目背景与目标

1.1项目背景

甲方拟通过合成生物学手段改造或构建微生物“细胞工厂”，用于生产目标化合物或生物材料。为提升生产过程的可控性与效率，降低试错成本，甲方计划基于实际“细胞工厂”数据，建立数字孪生模型，实现生产过程的动态模拟与优化。

1.2项目目标

1.基于甲方提供的“细胞工厂”实验数据，构建高精度的数字孪生模型；

2.通过模型校准与验证，确保数字孪生模型能够准确反映实际生产过程中的关键参数（如代谢通路活性、生长速率、底物消耗率、产物分泌速率等）；

3.利用数字孪生模型进行生产过程优化，输出优化方案并协助甲方进行实际生产验证；

4.最终交付经验证的数字孪生模型及相关技术文档，并支持甲方后续的模型迭代与应用。

###第二条双方权利与义务

####2.1甲方的权利与义务

2.1.1权利

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定提供数字孪生模型的开发、校准与验证服务；

（2）甲方有权对乙方提交的阶段性成果及最终交付的模型进行验收，并保留提出修改意见的权利；

（3）若乙方未能按期交付符合要求的模型，甲方有权根据合同条款要求赔偿或解除合同。

2.1.2义务

（1）甲方应向乙方提供“细胞工厂”相关的实验数据，包括但不限于基因工程改造方案、培养基成分、培养条件、代谢通路信息、生长曲线、产物分泌数据等；

（2）甲方应指定专门的技术对接人，负责与乙方沟通项目需求、提供必要的技术支持，并配合完成模型验证所需的实际实验；

（3）甲方应保障乙方在项目执行期间能够合法使用其提供的知识产权（如实验数据、工艺参数等），并承担因数据保密不力导致的损失。

####2.2乙方的权利与义务

2.2.1权利

（1）乙方有权要求甲方按约定提供项目所需的实验数据与技术支持；

（2）乙方有权根据项目进展收取合同约定的服务费用；

（3）若甲方未能配合提供必要数据或实验条件，导致项目延期，乙方有权调整交付时间或解除合同。

2.2.2义务

（1）乙方应组建专业的技术团队，负责数字孪生模型的构建、校准与验证，并按照行业规范和技术标准执行；

（2）乙方应定期向甲方汇报项目进展，包括模型开发状态、校准结果、验证数据等，并接受甲方的监督；

（3）乙方应保证交付的数字孪生模型具有商业实用性，能够支持甲方生产过程的优化；

（4）乙方应提供完整的技术文档，包括模型架构说明、参数校准方法、验证结果分析等，并协助甲方进行初步的操作培训。

###第三条项目范围与交付物

3.1项目范围

（1）数据采集与预处理：根据甲方需求，整理并标注“细胞工厂”的实验数据；

（2）数字孪生模型构建：基于代谢网络模型、动力学方程等，开发生产过程的仿真系统；

（3）模型校准：利用实验数据对模型参数进行优化，确保模型与实际过程的一致性；

（4）模型验证：通过对比模拟结果与实际生产数据，评估模型的准确性及可靠性；

（5）生产优化方案：基于验证后的模型，提出工艺参数优化建议（如培养基配比调整、培养条件优化等）；

（6）技术文档交付：提供模型使用手册、参数说明、验证报告等。

3.2交付物

（1）可运行的数字孪生模型（含源代码或仿真软件）；

（2）模型校准与验证报告（包含误差分析、置信区间等）；

（3）生产优化方案建议书；

（4）技术文档（电子版或纸质版）。

###第四条项目周期与进度安排

4.1项目周期

本合同项下的数字孪生模型开发、校准与验证工作自双方签字之日起计算，预计周期为**[具体时间，例如：12个月]**。实际周期可能根据数据质量、实验配合度等因素调整，双方应协商确认。

4.2进度安排

（1）合同签订后**[例如：1个月]**内，乙方完成项目初步方案设计并提交甲方确认；

（2）**[例如：3个月]**内，乙方完成模型初步构建并提交甲方测试；

（3）**[例如：6个月]**内，完成模型校准并进入验证阶段；

（4）**[例如：9个月]**内，输出生产优化方案；

（5）项目最终交付时间不超过**[例如：12个月]**。

###第五条费用与支付方式

5.1项目费用

本项目总费用为人民币**[具体金额]**元（大写：**[金额大写]**），包含模型开发、校准、验证、技术文档及初期培训等所有服务费用。

5.2支付方式

（1）合同签订后**[例如：7个工作日]**内，甲方支付总费用的**[例如：30%]**作为预付款；

（2）模型校准完成并经甲方初步验收后**[例如：7个工作日]**内，甲方支付剩余**[例如：70%]**的款项；

（3）如甲方对最终交付物有异议，应在收到交付物后**[例如：15个工作日]**内提出，乙方应在合理期限内修改并补充，费用由乙方承担。

###第六条知识产权

6.1乙方在项目执行过程中产生的所有知识产权（如模型算法、软件代码等）归乙方所有，但甲方有权在合同约定范围内使用该模型进行生产优化。

6.2甲方提供的实验数据及相关知识产权仍归甲方所有，乙方仅能在本合同框架下使用，不得用于其他商业目的。

###第七条验收标准

7.1验收标准

（1）数字孪生模型能够模拟“细胞工厂”关键生产参数，误差范围不超过**[例如：±5%]**；

（2）模型校准后的预测结果与实际实验数据的相关系数（R²）不低于**[例如：0.95]**；

（3）交付的生产优化方案需具有可操作性，经甲方初步验证后能够带来**[例如：10%]**以上的效率提升或成本降低。

7.2验收流程

（1）乙方完成交付物后，应书面通知甲方进行验收；

（2）甲方应在收到通知后**[例如：20个工作日]**内组织验收，若无异议，则视为通过；

（3）若甲方提出修改意见，乙方应在**[例如：10个工作日]**内完成修改并重新提交，直至验收合格。

###第八条违约责任

8.1若甲方未按时支付款项，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的**[例如：0.05%]**作为滞纳金；逾期超过**[例如：30日]**，乙方有权暂停服务或解除合同。

8.2若乙方未能按期交付符合要求的模型，每延期一日，应向甲方支付合同总金额的**[例如：0.05%]**作为违约金；但延期超过**[例如：3个月]**，甲方有权解除合同并要求乙方退还已支付款项的**[例如：80%]**。

###第九条保密条款

9.1双方应对在本合同履行过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于技术数据、客户信息、价格等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得泄露或用于第三方。

9.2本保密义务在本合同终止后**[例如：2年]**内持续有效。

###第十条争议解决

10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；

10.2协商不成的，任何一方均有权向**[例如：合同签订地]**人民法院提起诉讼。

###第十一条合同生效与终止

11.1本合同自双方签字盖章之日起生效；

11.2合同在项目完成且款项结清后自动终止，但保密条款、知识产权条款等持续有效。

###第十二条其他

12.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

12.2本合同一式**[例如：四]**份，甲乙双方各执**[例如：两]**份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：法定代表人或授权代表（签字）：

日期：日期：

**一、附件列表**

该合同文档在执行过程中可能需要以下附件（虽然合同原文未要求，但实际操作中通常会涉及）：

1.**项目需求详细说明：**甲方对数字孪生模型的具体功能、性能指标、需要模拟的工艺参数等的详细描述。

2.**数据清单与格式：**明确甲方需提供的数据类型、来源、时间跨度、格式要求（如CSV,Excel,specificAPI等）。

3.**“细胞工厂”基础信息文档：**包括但不限于“细胞工厂”的微生物菌株信息、基因改造图谱、已知的代谢通路、培养基配方、生产过程流程图等。

4.**模型开发方法论说明：**乙方拟采用的模型构建方法（如动态代谢模型、系统生物学模型等）、软件工具、编程语言等的技术细节说明。

5.**校准与验证计划：**详细说明模型校准的方法、使用的实验数据、验证的指标、误差容忍度等。

6.**阶段性成果报告：**项目执行过程中各关键节点（如模型初版、校准后、验证后）的输出报告。

7.**最终交付物清单确认：**双方确认最终需交付的所有文件、代码、模型文件等的详细清单。

8.**保密协议（可选）：**如果需要，可签订单独的保密协议，以更严格地约束双方对敏感信息的保密义务。

**二、违约行为罗列及认定**

根据合同文档第十一条“违约责任”的规定，可能出现的违约行为及认定如下：

|违约行为|认定依据|后果|

|:------------------------------------------|:------------------------------------------------------------------------------------------------------|:----------------------------------------------------------------|

|**甲方违约行为**|||

|逾期支付款项|未能按照合同第五条约定的时间支付预付款或尾款|每日支付滞纳金（应付未付款项的0.05%）；逾期超过30日，乙方有权暂停/解除合同|

|未按时提供必要数据或技术支持|未在合同约定或合理期限内提供乙方执行项目所必需的实验数据、技术资料或配合完成验证实验|乙方有权调整项目周期或解除合同；若因此导致项目延期，甲方需承担相应责任（如支付部分费用）|

|未能按期验收合格交付物|在乙方提交验收通知后，无合理理由拒绝验收或在规定期限内（20个工作日）内未完成验收|视为验收通过；若提出修改意见，乙方需在10个工作日内完成修改后重新提交|

|对最终交付物提出不合理或无理异议|提出的异议缺乏事实或合同依据，经乙方解释后仍要求修改或赔偿|相关修改费用由乙方承担；若因此导致额外延期，甲方需考虑相应责任（合同中对此未明确，可能引发争议）|

|逾期支付款项|未能按照合同第五条约定的时间支付预付款或尾款|每日支付滞纳金（应付未付款项的0.05%）；逾期超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方退还部分款项（80%）|

|**乙方违约行为**|||

|未能按期交付符合要求的模型|未在合同约定或合理期限内完成模型开发、校准、验证，并交付给甲方|每日支付违约金（合同总金额的0.05%）；逾期超过3个月，甲方有权解除合同并要求乙方退还大部分款项（80%）|

|交付的模型质量不符合合同约定的验收标准|模型误差超过约定范围（±5%），相关系数（R²）低于约定值（0.95），或优化方案缺乏可操作性且经修改后仍不满足要求|乙方需在合理期限内（10个工作日）免费修改直至符合要求；若无法满足，甲方有权解除合同|

|泄露或不当使用甲方提供的商业秘密|在合同履行或终止后，未经甲方同意，向第三方披露、使用或允许他人使用甲方提供的保密信息|承担保密义务；若造成甲方损失，需承担赔偿责任（合同中未明确具体赔偿方式，通常为实际损失或约定金额）|

**三、法律名词解释**

1.**合成生物学（SyntheticBiology）：**指通过工程化的方法设计和改造生物系统（如微生物、细胞）的遗传或分子结构，以实现特定的有用功能或产品生产。在此合同中，指甲方改造或构建的“细胞工厂”所依赖的技术领域。

2.**细胞工厂（CellFactory）：**指经过基因工程或其他生物技术改造的微生物（如细菌、酵母、真菌）或细胞（如哺乳动物细胞），用于高效生产目标化合物、生物材料或提供特定生物学功能。

3.**数字孪生（DigitalTwin）：**指物理实体（在此合同中指“细胞工厂”的生产过程）的动态虚拟映射，通过集成数据、模型和算法，能够实时反映、预测和模拟物理实体的状态和行为。

4.**校准（Calibration）：**指调整模型参数，使其计算结果能够更准确地匹配实际观测到的实验数据或过程表现，提高模型的可信度。

5.**验证（Validation）：**指确认模型在特定应用场景下是否满足预定目标，通常通过将模型的预测结果与独立的、未用于校准的实验数据进行比较，评估模型的泛化能力和可靠性。

6.**知识产权（IntellectualProperty,IP）：**指在智力创造活动中产生的权利，包括发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、商标权、著作权、商业秘密等。在此合同中主要涉及模型代码、算法和商业秘密。

7.**商业秘密（TradeSecret）：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。在此合同中主要指双方在合作过程中获悉的对方的技术数据、工艺参数、客户信息等。

8.**违约金（LiquidatedDamages）：**指合同中预先约定的，在一方违约时需向对方支付的一定数额的金钱，作为违约的补偿。其成立要件通常包括：合同有明确约定、损失赔偿额可以事先确定、实际损失与违约金相当。

9.**诉讼（Lawsuit）：**指当事人一方或双方将争议提交人民法院，由人民法院依照法定程序进行审理和裁判的活动。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：数据质量或完整性不足。**

***现象：**甲方提供的数据存在缺失、错误、标注不清或覆盖范围不足，影响模型构建和校准的准确性。

***注意事项：**合同中应明确甲方提供数据的责任和标准，约定数据验收环节。明确乙方在数据不足时的处理方式（如要求补充、调整项目范围、增加费用等）。

***解决办法：**在项目初期投入足够时间进行数据清洗和整理。建立明确的数据交付清单和格式规范。若数据问题严重，及时与甲方沟通，协商调整项目范围或周期，并在合同中体现。

2.**问题：模型精度难以达到预期。**

***现象：**经校准和验证后，模型的预测误差仍高于合同约定标准，无法有效指导实际生产。

***注意事项：**合同中验收标准应基于实际情况设定，考虑生物过程的复杂性。明确乙方持续优化的责任，以及甲方配合进行进一步实验验证的义务。

***解决办法：**深入分析模型误差来源（如模型假设与实际不符、关键参数难以测量等）。与甲方协商进行更深入的数据采集或设计新的验证实验。若精度瓶颈难以突破，应调整验收标准或项目目标，并明确告知甲方。

3.**问题：模型适用性与实际生产环境脱节。**

***现象：**模型在实验室条件下表现良好，但在放大到中试或工业化生产时效果显著下降。

***注意事项：**合同中应明确模型的适用范围（如仅限实验室规模）。若涉及放大效应，应在合同中增加相关研究或验证的条款，并明确费用承担。

***解决办法：**在模型开发阶段就考虑尺度效应。进行中试规模的实验数据采集，将此作为模型验证或修正的一部分。必要时，与甲方协商增加模型尺度放大验证的子项目。

4.**问题：知识产权归属争议。**

***现象：**双方对项目过程中产生的新的知识产权（如改进的模型算法、新的代谢通路设计）的归属产生分歧。

***注意事项：**合同中必须清晰界定双方各自拥有的知识产权（基于合作前已有的、基于甲方提供的资料产生的、基于乙方技术产生的、基于双方共同投入产生的）。明确约定许可使用方式（如免费、付费、独占等）。

***解决办法：**在合同签订前就进行充分沟通，明确各自的技术底稿和期望。在合同中详细列出知识产权归属条款，必要时可引入第三方（如律师事务所）进行审核。

5.**问题：项目范围蔓延（ScopeCreep）。**

***现象：**在项目执行过程中，甲方不断提出新的需求或修改意见，导致项目范围扩大，时间和成本超支。

***注意事项：**合同中应明确项目范围的定义和变更控制流程。任何范围变更都应通过书面补充协议进行，并明确相应的费用和时间影响。

***解决办法：**在项目启动时与甲方充分沟通，锁定核心需求。建立变更管理机制，要求所有变更都经过评估、协商和正式确认。

6.**问题：保密义务履行困难。**

***现象：**一方担心对方利用其提供的敏感信息，或难以确保项目组成员遵守保密要求。

***注意事项：**合同中应详细列举保密信息的范围和保密措施要求。可考虑签订单独的保密协议。对接触敏感信息的乙方人员提出保密义务。

***解决办法：**加强沟通，建立互信。对乙方项目团队进行保密培训。在合同中约定违约责任，明确泄密方的赔偿责任。

**五、适用的所有场景**

该合同适用于以下场景：

1.**生物技术与制药行业：**微生物或细胞株用于生产药物（如抗生素、疫苗、生物类似药）、生物活性分子或药物中间体。

2.**化工与材料行业：**利用工程菌生产生物基化学品、聚合物、燃料或其他特殊化学品。

3.**食品与饮料行业：**利用发酵技术生产食品添加剂、酶制剂、有机酸或特定营养成分。

4.**环境工程领域：**利用特定微生物处理废水、降解污染物，并希望通过数字孪生优化处理效果。

5.**农业科技领域：**利用转基因作物或微生物进行精准种植或生物防治，并通过模型模拟优化应用策略。

6.**科研机构与企业合作：**科研机构拥有合成生物学模型或技术，企业希望将其应用于实际生产过程优化。

7.**技术验证与商业化：**在投入大规模生产前，通过数字孪生模型验证新工艺或新产品的可行性、效率和经济性。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合一：涉及专利权利要求的新药或关键化合物“细胞工厂”开发**

***场景描述：**甲方希望利用合成生物学构建生产某种新药（或关键原料药）的“细胞工厂”，并期望通过数字孪生模型快速优化工艺，以支持后续的专利申请和商业化生产。该“细胞工厂”可能涉及新的基因改造或代谢途径设计，存在获得专利保护的可能性。

***应增加的条款：**

***条款：专利申请与归属的特别约定**

***内容：**明确约定，在项目执行过程中，若基于双方共同投入（特别是乙方提供的技术和模型优化成果）产生新的、可申请专利的发明创造（具体指明是关于“细胞工厂”的基因构建、代谢通路优化、培养工艺改进或数字孪生模型本身），双方应在获得专利授权后**[例如：60日内]**共同协商确定专利申请主体（是共同申请还是甲方单独申请乙方作为发明人/共同发明人）。若选择共同申请，需明确各自在专利申请和维护费用上的分摊比例（通常与专利权归属相对应）。若选择甲方单独申请，甲方应保证乙方作为项目参与方的发明人权利得到落实，并给予乙方约定的专利许可（如免费实施许可或按商业许可模式支付许可费）。合同中应明确约定，对于甲方基于其提供的初始技术、数据或背景知识独立完成的发明创造，其专利权利归属甲方，乙方仅享有合同约定的使用权（如有）。

***条款：发明披露与保密义务（针对新发明的）**

***内容：**约定双方有义务及时向对方披露在合作过程中产生的、可能具有专利潜力的技术信息。同时，对该类新发明披露信息仍应承担更严格的保密义务，直至该信息成为公开知识或获得专利授权（以较晚者为准）。

2.**场合二：涉及高度监管的生物制品（如治疗性蛋白质）生产**

***场景描述：**甲方计划生产某种需要严格遵守GMP（药品生产质量管理规范）或其他严格法规的生物制品（如单克隆抗体、重组蛋白），并希望利用数字孪生模型来模拟和优化符合法规要求的生产过程，确保产品质量和批次稳定性。

***应增加的条款：**

***条款：法规符合性责任与审查**

***内容：**明确约定，确保最终交付的数字孪生模型及其应用符合甲方所在地的相关法规要求（特别是GMP）的责任主体。通常，甲方作为生产方负有最终合规责任，但乙方有义务确保其提供的模型构建方法、算法和验证流程符合普遍的工程实践和科学规范，并应甲方要求提供关于模型如何支持法规符合性（如模拟支持批次放行、工艺验证等）的说明。可约定乙方需提供相关文献支持或配合甲方进行内部/外部的法规符合性审计。

***条款：模拟数据用于法规提交的约定**

***内容：**明确如果甲方计划使用数字孪生模型的模拟数据作为工艺理解、验证或放行的一部分提交给监管机构，需提前与乙方沟通，乙方需确认模拟数据的可靠性，并可能需要提供额外的确认文件。同时，明确由此产生的额外工作（如数据确认、报告撰写支持）的责任和费用由甲方承担，除非这是合同изначально包含的服务。

3.**场合三：长期合作与模型持续迭代优化**

***场景描述：**甲方与乙方并非一次性项目，而是希望建立长期合作关系，利用数字孪生模型持续监控“细胞工厂”的生产过程，并根据实际运行情况不断对模型进行迭代优化，以适应工艺微调、原料变更或新目标产物探索。

***应增加的条款：**

***条款：后续服务与模型更新协议**

***内容：**约定在主合同完成后，双方可签订后续服务或维护协议。该协议应明确后续服务的范围（如定期模型校准、新数据接入、基于模型的生产问题诊断与建议、模型重大版本更新等）、服务周期、服务费用（可按年、按次或按效果付费）、以及更新后模型的知识产权归属（通常仍归乙方，但甲方可能获得更广泛的实施许可）。

***条款：模型版本管理与许可**

***内容：**明确主合同交付的模型为初始版本（V1.0），后续迭代版本（V1.1,V2.0...）的管理方式。约定甲方在使用后续版本时，是否需要支付额外费用，以及不同版本的服务支持级别。

4.**场合四：利用数字孪生进行风险预测与故障诊断**

***场景描述：**甲方不仅希望优化生产效率，更希望利用数字孪生模型预测潜在的生产风险（如代谢瓶颈、污染风险、设备故障对生产的影响），或当生产异常时，能快速利用模型进行故障诊断，减少停机时间。

***应增加的条款：**

***条款：预测性维护与异常诊断功能要求**

***内容：**在合同范围中明确增加乙方需在模型中集成预测性维护算法或异常诊断模块（或提供相应的分析工具接口），并明确预测的指标（如关键代谢通量偏离阈值、能耗异常等）和诊断流程。明确模型在预测到风险或诊断出异常时的报警机制和输出建议。

***条款：异常处理流程与责任**

***内容：**约定当模型发出风险预警或故障诊断时，双方应启动的应急响应流程。明确乙方需提供诊断建议，甲方需根据建议采取措施，并反馈实际处理结果和效果，以便乙方后续优化模型。

5.**场合五：涉及高度机密商业策略的工艺优化**

***场景描述：**甲方希望利用数字孪生模型优化某个核心产品的生产工艺，该产品的市场信息、定价策略或成本结构高度敏感，甲方希望确保这些商业信息在合作过程中得到最高级别的保护。

***应增加的条款：**

***条款：商业敏感信息特别保密级别与措施**

***内容：**在原保密条款基础上，进一步明确区分“技术秘密”和“商业秘密”。对于甲方提供的涉及核心商业策略（如成本目标、市场定价、销售预测模型输入等）的信息，设定更高的保密级别，约定乙方仅限核心项目成员接触，并采取额外的物理和信息安全措施（如加密传输、专用网络、离职审计等）。明确违约时针对此类特殊商业秘密泄露的惩罚性赔偿计算方式。

***条款：数据脱敏与访问控制**

***内容：**如果甲方担心原始生产数据包含商业敏感信息，可以约定在提供数据前，由甲方或双方约定的方式对数据进行脱敏处理，并明确脱敏的程度和标准。同时，在模型访问层面，设置严格的权限控制，确保只有授权人员才能访问原始或敏感处理过的数据。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

当合同执行涉及第三方（如设备供应商、上游原料供应商、提供特定数据的合作实验室、提供计算资源的云服务商等）时，需要在合同中明确与第三方相关的款项（责权利）分配。

***具体内容示例：**

***1.设备采购与服务费用：**

***责（甲方）：**负责为运行“细胞工厂”或验证模型所需的关键设备（如特定生物反应器、分析仪器）的采购或租赁决策，并承担相应费用。负责与设备供应商签订子合同并支付款项。

***责（乙方）：**有权根据模型验证和运行需求，向甲方提出设备规格建议。若乙方负责具体的设备选型工作，其产生的差旅、咨询费用由甲方承担（需在附件中列明范围）。

***权（甲方）：**有权审核乙方提出的设备需求是否合理，并决定最终采购方案和供应商。

***权（乙方）：**在甲方同意的设备方案下，有权要求甲方履行支付设备款项的义务。

***责/权（第三方-设备供应商）：**按照与甲方签订的子合同约定，提供合格的设备、安装、调试、保修服务。

***2.上游原料/试剂采购费用：**

***责（甲方）：**负责采购“细胞工厂”生产或模型验证所需的培养基、酶、引物等上游原料，并承担采购成本和运输费用。

***责/权（乙方）：**有权根据模型构建和验证的实验方案，向甲方提出具体原料清单和规格要求。若乙方负责代为采购，产生的采购差价和乙方应得的代理服务费由甲方承担，具体金额/比例在附件中明确。乙方有权要求甲方支付其代垫的合理费用。

***责/权（第三方-原料供应商）：**按照甲方（或乙方代甲方）的订单提供符合规格的原料。

***3.数据提供费用：**

***责（甲方）：**若需从第三方合作实验室获取特定实验数据（如第三方测序服务、第三方毒理学测试数据），负责与第三方签订数据采购合同并支付相关费用。

***责/权（乙方）：**有权要求甲方提供获取第三方数据的必要授权或支付能力证明。若乙方通过其合作网络能以更优条件获取第三方数据，并经甲方同意，乙方可以代为获取，甲方需支付乙方相应的服务费（费用标准见附件）。

***责/权（第三方-数据提供方）：**按照约定提供服务并收取费用。

***4.计算资源/云服务费用：**

***责（甲方）：**负责选择计算平台（如公有云AWS/Azure/阿里云，或专用HPC集群），并承担使用费。

***责/权（乙方）：**有权根据模型运行和计算需求，向甲方提出计算资源规格建议。若乙方负责配置和管理计算环境，其产生的平台使用费（超出基础免费额度的部分）或乙方提供的技术服务费由甲方承担（具体在附件中明确）。

***责/权（第三方-云服务提供商）：**按照甲方（或乙方）的使用量收费。

**三、甲方为主导时需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

如果合同是以甲方为主导，意味着甲方在项目方向、决策权、资源投入和最终结果应用上拥有更大的控制力。

***具体内容示例：**

***条款：最终模型应用决策权**

***内容：**明确约定，对于最终交付的数字孪生模型的应用方式（如是否用于指导大规模生产、如何集成到甲方现有生产管理体系中、是否用于生成专利等），甲方拥有最终决定权。乙方需提供必要的技术支持和方案建议，但最终采纳与否由甲方决定。

***条款：项目优先级调整权**

***内容：**约定在项目执行期间，若甲方内部经营策略或项目优先级发生重大变化，需要调整项目范围或重点，甲方有权在不显著增加合同总费用（或经双方协商一致）的前提下，要求乙方调整工作重点。乙方应积极配合，但保留对调整可行性的评估权。

***条款：内部审批流程主导权**

***内容：**明确甲方内部对于项目关键节点（如阶段性成果评审、最终验收、涉及甲方核心机密信息的决策）的审批流程和权限，乙方需配合甲方完成必要的内部报批工作。

***条款：模型知识产权的优先使用权（特定场景下）**

***内容：**（此条款需谨慎使用，可能涉及对乙方知识产权的支付或许可）约定，对于基于甲方提供的核心数据和甲方明确要求乙方解决的关键技术挑战产生的模型知识产权，在甲方付清全部款项后，甲方获得对该模型在约定范围（如甲方自身生产）内优先实施使用的权利，乙方保留剩余的知识产权，但需按商业许可方式向甲方支付许可费（具体费率在附件约定）。

***条款：对乙方工作时间的限制（可选）**

***内容：**如果甲方希望严格控制项目成本，可以约定乙方项目团队成员每周/每月为该项目投入的有效工作小时数上限，超出部分费用由甲方另行支付（除非已包含在合同总价中）。

**四、乙方为主导时需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

如果合同是以乙方为主导，意味着乙方在技术实现、方法选择、进度把控和模型专业性上拥有更大的主导权。

***具体内容示例：**

***条款：技术路线选择与主导权**

***内容：**明确约定，在符合合同总体目标和甲方基本要求的前提下，乙方有权选择当前最优的技术方案、模型框架和开发工具。甲方有权对重大技术决策进行评审和提出异议，但乙方在获得甲方书面同意前，有权按其专业判断执行。

***条款：项目进度调整建议权与执行权**

***内容：**约定当项目执行中遇到技术瓶颈、数据问题或其他不可预见因素导致延期时，乙方有权根据实际情况提出调整进度的建议方案，并经甲方确认后自主调整后续工作安排。

***条款：对甲方提供数据的必要性与合规性要求权**

***内容：**明确约定，乙方在项目执行过程中，有权要求甲方提供其认为完成项目目标所必需的数据，并有权对甲方提供的数据的合规性（如来源合法性、真实性）提出疑问和要求解释。若甲方无法提供必要或合规的数据，乙方有权暂停项目或调整范围，并部分免除责任。

***条款：技术保密信息的界定与甲方违约风险**

***内容：**明确约定，乙方在项目执行中接触到的甲方未公开的生产工艺细节、成本结构、市场策略等属于乙方的商业秘密，甲方有义务采取措施保护这些信息。同时，明确若因甲方原因（如要求乙方获取与其自身核心业务无关的敏感信息）导致乙方违反对第三方（如设备商）的保密义务，由此产生的责任由甲方承担。

***条款：阶段性成果的知识产权确认权（作为进度款支付条件）**

***内容：**（此条款平衡双方风险）约定在支付某阶段的进度款前，需甲方书面确认乙方交付的阶段性成果（如模型初版、校准报告）达到合同约定的基本标准。该确认不代表甲方承认该阶段性成果的最终知识产权归属（除非合同另有约定），但代表乙方已完成该阶段承诺，是甲方支付款项的前提。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及生物安全（如生产高致病性病毒载体）**

***特殊条款：**

***生物安全级别与设施要求：**明确项目涉及的生物安全等级（如BSL-3），约定双方各自