企业意向收购函范本及注意事项

企业意向收购函范本及注意事项在企业并购重组的前期阶段，意向收购函（LetterofIntent,LOI）是传递合作意愿、搭建谈判框架的核心文件。它既为双方勾勒交易的初步轮廓，又为后续尽职调查、正式协议签署预留弹性空间。一份结构清晰、表述严谨的意向函，能有效降低沟通成本、规避潜在纠纷。以下结合实务经验，提供范本参考与关键注意事项。一、企业意向收购函范本参考（以股权收购为例）致：[目标公司名称]及全体股东[收购方公司名称]（以下简称“我方”）系[经营范围/行业地位简要说明]的企业，长期关注[目标公司所在行业/领域]的发展机遇。经我方对贵方（含目标公司，下同）的业务模式、市场布局及发展潜力的初步调研，现基于诚信合作原则，就收购贵方持有的[目标公司名称][X]%股权事宜，郑重表达意向如下：（一）交易标的与初步方案1.标的范围：我方拟收购的标的为贵方合法持有的[目标公司名称][X]%股权（“标的股权”），交易完成后我方将成为[目标公司名称]的[控股/参股]股东。2.初步交易条件：交易对价：以目标公司截至[基准日]的[净资产评估值/盈利预测/市场估值]为基础，双方协商确定交易总价款为人民币[X]元（或其他币种，具体以正式协议为准）。支付方式：拟采用[现金分期支付/股权置换+现金/其他方式]，具体支付节奏及条件将在尽职调查完成后协商确定。（二）后续工作安排1.尽职调查：我方将在本函签署后[X]个工作日内，启动对目标公司的尽职调查（包括但不限于财务、法律、业务、税务等维度）。贵方应配合提供真实、完整的相关资料，并确保资料不存在重大遗漏或误导。2.协议签署：若尽职调查结果符合我方预期，双方应在[X]个月内就正式《股权转让协议》（或《资产收购协议》）的条款进行磋商并签署，具体交易条款以正式协议为准。（三）双方权利与义务1.保密义务：双方应对本函及尽职调查过程中知悉的对方商业秘密、财务数据、客户信息等承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或司法程序强制披露除外）。保密期限自本函签署之日起至交易完成或终止后[X]年。2.排他性约定：自本函签署之日起[X]个月内（“排他期”），贵方不得与任何第三方就标的股权的转让、增资或其他可能影响我方收购权益的交易进行洽谈或签署协议。若贵方违反本约定，应向我方支付违约金人民币[X]元（或按交易对价的[X]%计算）。（四）其他说明1.意向函性质：本函为意向性文件，仅作为双方合作的初步意向表达，不构成具有法律约束力的合同或要约，具体权利义务以正式签署的协议为准。2.争议解决：若因本函产生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，提交[仲裁机构/法院]管辖。收购方（盖章）：[公司名称]法定代表人（签字）：[姓名]日期：[年/月/日]二、撰写与使用意向收购函的关键注意事项（一）法律合规：筑牢交易的“安全底线”标的合法性审查：在函件中明确要求目标公司/股东承诺“标的股权/资产权属清晰，无抵押、质押、司法冻结或其他权利受限情形”，并对潜在的合规风险（如国有资产转让需进场交易、外资准入限制等）提前排查。反垄断与监管合规：若交易规模可能触发《反垄断法》申报标准，应在函件中约定“交易需取得国家市场监督管理总局等主管部门的批准/备案后方可实施”，避免后续因合规障碍导致交易流产。（二）商务条款：平衡“意向性”与“确定性”措辞精准，避免歧义：明确区分“意向”与“承诺”，通过表述（如“拟”“计划”“原则上同意”）体现条款的非强制性。例如，将“交易对价为人民币X元”改为“交易对价拟以人民币X元为基础协商确定”，保留谈判弹性。核心条款的“预留空间”：对交易对价、支付方式、业绩承诺等关键条款，避免在意向函中过度细化，可表述为“具体条款以尽职调查结果及双方最终协商为准”，防止因市场变化或尽职调查发现新情况导致被动。（三）文本表述：细节处规避风险关键术语定义：对“标的股权”“基准日”“尽职调查范围”等术语进行明确界定，例如：“‘基准日’指[具体日期]，该日的财务数据将作为交易定价的参考依据”。保密条款的“颗粒度”：细化保密信息的范围（如客户名单、技术秘密、未公开的财务预测等），并约定“允许披露的情形”（如向律师、会计师等中介机构披露，或应监管要求披露），避免因“一刀切”的保密义务影响后续操作。（四）后续衔接：从“意向”到“协议”的过渡尽职调查的“权责清单”：在函件中明确尽职调查的时间节点、资料提供的责任主体、异议反馈的期限（如“贵方应在收到我方资料清单后[X]个工作日内反馈，逾期未反馈视为无异议”），防止尽职调查阶段拖沓或资料缺失。意向函的“终止机制”：约定终止情形（如尽职调查发现重大瑕疵、双方无法就正式协议条款达成一致等），并明确“终止后双方的保密义务、费用承担（如尽职调查费用由各自承担）”，避免无疾而终后的纠纷。（五）风险防控：应对“意外违约”的预案排他期的“约束与救济”：若约定排他期，需明确违约赔偿的计算方式（如“违约金为交易对价的[X]%”或“实际损失+合理维权费用”），但需注意违约金金额应合理，避免因“过高”被法院调整。意向函的“道德约束”：虽意向函无强制约束力，但可通过“诚信原则”强化双方履约意愿，例如在函件中强调“双方应本着诚实信用原则推进交易，不得故意隐瞒重要信息或恶意终止谈判”。三、结语：一份好的意向函，是交易的“指南针”而非“枷锁”意向收购函的价值，在于以最低的成本锁定交易方向、明确谈判规则。撰写时需兼顾“灵活性”与“规范性”——既为后续博弈预留空间，又通过