会议审议与表决程序制度

会议审议与表决程序制度会议审议与表决程序制度第一章总则第一条本制度根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及《[集团母公司名称]关于全面加强风险防控的指导意见》，结合本公司治理结构、业务特点及防控专项风险的实际需求，旨在规范公司内部会议审议与表决活动，明确程序要求，确保决策科学、民主、合规，防范决策风险，促进企业健康发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工参与或组织的各类会议审议与表决活动，包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会、专业评审会、项目论证会等，覆盖公司战略规划、重大投资、资产处置、人事任免、合同签订、风险管控等核心业务场景。第三条本制度下列用语的含义：（一）会议审议：指对特定事项进行充分讨论、研究，形成初步意见或方案的决策前程序。（二）表决：指会议成员依据议事规则对审议事项进行投票或类似方式表决，形成最终决策结果的行为。（三）重大决策风险：指因决策失误、程序违规或外部环境突变可能导致公司重大经济损失、声誉损害或法律责任的风险。第四条专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：会议审议与表决范围应覆盖公司所有重大事项及高风险领域，确保无重大遗漏。（二）责任到人：明确各层级、各岗位在会议审议与表决中的职责权限，实现责任闭环。（三）风险导向：将风险防控贯穿会议审议与表决全过程，重点关注重大决策风险。（四）持续改进：定期评估会议审议与表决制度的执行效果，优化程序与机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对会议审议与表决制度的建立与执行负总责，承担最终决策责任；分管领导对分管领域内的会议审议与表决活动负直接领导责任，确保程序合规、决策科学。第六条公司设立专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为会议审议与表决制度的最高决策与协调机构。领导小组由公司主要负责人、分管领导及各关键部门负责人组成，负责统筹协调公司重大会议审议与表决事项，审批重大决策风险控制方案，监督评估制度执行效果。第七条领导小组主要履行以下职责：（一）审议批准公司年度重大决策目录及风险管控标准。（二）统筹协调跨部门、跨单位的重大会议审议与表决事项，解决程序争议。（三）审批重大决策风险评估报告及应对预案。（四）监督评估各部门会议审议与表决制度的执行情况，提出改进要求。第八条牵头部门（通常为公司风险管理部门或合规部门）负责会议审议与表决制度的建设、修订与宣贯，主要职责包括：（一）组织制定和完善会议审议与表决相关管理制度、操作规程及模板。（二）牵头开展重大决策风险识别、评估与预警，形成风险分析报告。（三）监督指导各部门会议审议与表决活动的合规性，开展专项检查。（四）建立会议审议与表决制度培训体系，提升全员合规意识。第九条专责部门（通常为公司业务主管部门或财务、法务、审计等职能部门）负责本领域内会议审议与表决的业务合规审核与流程优化，主要职责包括：（一）制定本领域重大事项的审议标准与表决规则。（二）审核会议审议材料的合规性与完整性，提供专业意见。（三）优化本领域会议审议与表决流程，提升效率与质量。（四）协助处理本领域会议审议与表决中的争议与风险事件。第十条业务部门/下属单位负责落实本领域会议审议与表决的相关要求，开展日常风险防控，主要职责包括：（一）执行公司会议审议与表决制度，组织实施本单位的会议活动。（二）开展本领域内重大事项的风险识别与评估，形成风险清单。（三）准备会议审议材料，确保内容真实、完整、合规。（四）落实会议表决结果，执行决策决议，及时反馈执行情况。第十一条基层执行岗（如项目人员、操作人员等）承担岗位合规操作责任，主要履行以下义务：（一）遵守会议审议与表决程序，按规定提供相关资料。（二）如实报告业务执行中的风险与问题，不得隐瞒或提供虚假信息。（三）服从合法有效的会议表决结果，不得擅自更改或抵制执行。（四）签署岗位合规承诺书，明确个人在会议审议与表决中的责任。第三章专项管理重点内容与要求第十二条会议组织要求。会议组织部门应提前制定会议方案，明确会议议题、参会人员、议程安排、材料准备等事项，并按程序报批。会议通知应至少提前三个工作日发出，明确会议时间、地点、议题及参会要求。重大会议应安排专人记录，形成会议纪要。第十三条议题纳入要求。所有重大事项需经议题纳入程序，由牵头部门或专责部门提出议题申请，填写《议题纳入申请表》，说明议题背景、必要性、风险点及预期目标，经分管领导审核、主要负责人批准后方可列入会议议程。第十四条材料准备要求。会议审议材料应包括但不限于：事项背景说明、方案选项、风险评估报告、合规性意见、相关依据等。材料应经业务部门自审、专责部门审核、牵头部门复核后，方可提交会议。材料内容应真实、准确、完整，数据来源可靠，论证充分。第十五条讨论程序要求。会议应充分讨论议题，鼓励参会人员发表意见，特别是对重大决策风险应重点分析。会议组织部门应引导讨论方向，确保议题得到实质性审议。讨论过程应注重逻辑性、建设性，避免无关事项干扰。第十六条表决程序要求。表决方式应根据会议性质、议题重要性及参会人数确定，可采用举手、无记名投票、记名投票等方式。表决票数应符合公司法等相关规定，重大决策事项需经全体参会成员过半数通过。表决结果应当场公布，并记录在案。第十七条决策执行要求。会议表决通过的决策决议，会议组织部门应负责整理成文，按程序印发至相关部门执行。执行部门应制定执行计划，明确责任人与时间节点，确保决策决议得到有效落实。执行过程中遇重大问题应及时上报，不得擅自更改或停止执行。第十八条决策监督要求。专责部门应定期对决策执行情况进行跟踪监督，评估执行效果，及时发现并报告问题。审计部门应开展独立审计，检查决策执行的合规性与有效性，形成审计报告。对执行不力或违规执行的行为，应严肃追究责任。第十九条重大事项界定。重大事项通常包括但不限于：公司战略调整、年度预算与决算、重大投资与资产处置、公司合并分立重组、高级管理人员任免、重大合同签订、大额资金使用、重大风险暴露、重大合规问题等。具体标准由领导小组根据公司实际情况另行制定。第二十条风险防控重点。会议审议与表决的风险防控重点包括：决策信息不对称、决策程序不规范、决策过程不透明、决策风险识别不足、决策执行不到位等。应建立风险评估机制，对每个议题进行风险识别、评估与应对，形成风险管控方案。第二十一条违规行为禁止。会议审议与表决活动中严禁以下行为：提供虚假信息或隐瞒重要事实、恶意干扰会议秩序、违规操纵表决结果、泄露会议秘密、拒不执行决策决议等。对违规行为应严肃处理，情节严重的可追究法律责任。第四章专项管理运行机制第十二条制度动态更新机制。牵头部门应每年对会议审议与表决制度进行评估，根据国家法律法规变化、行业准则更新、集团母公司要求及公司业务调整，及时修订完善制度。修订后的制度应按程序报批，并组织宣贯培训。第十三条风险识别预警机制。牵头部门应牵头建立风险识别预警体系，定期开展专项风险排查，对识别出的风险进行分级评估，发布风险预警通知。风险预警通知应包括风险描述、影响程度、应对措施等，并明确责任部门与整改时限。第十四条合规审查机制。将会议审议与表决的合规审查嵌入业务流程，在议题纳入、材料准备、讨论程序、表决方式、决策执行等关键节点设置合规审查关口。明确“未经合规审查不得实施”的原则，确保所有决策决议符合法律法规、集团母公司规定及公司制度要求。第十五条风险应对机制。对识别出的风险，应根据风险等级制定应对预案，明确应急处置流程、责任协同机制及上报要求。一般风险由业务部门自行处置，重大风险由领导小组协调处置。处置过程中应加强信息报送与沟通协调，确保风险得到有效控制。第十六条责任追究机制。建立会议审议与表决的责任追究制度，明确违规情形、处罚标准及追责程序。对决策失误、程序违规、风险处置不力等行为，应根据责任大小、情节轻重，采取通报批评、绩效扣减、纪律处分等措施，构成犯罪的依法移交司法机关处理。第十七条评估改进机制。每年由领导小组牵头，组织牵头部门、专责部门及业务部门，对会议审议与表决制度的执行效果进行评估，重点评估制度的完整性、合规性、有效性及存在的问题。评估结果应形成报告，提交领导小组审议，并制定改进计划，持续优化制度体系。第五章专项管理保障措施第十八条组织保障。公司主要负责人应定期听取会议审议与表决工作汇报，研究解决重大问题，推动制度落实。分管领导应亲自部署、协调、检查相关工作，确保各项措施得到有效执行。各部门负责人应切实履行职责，支持制度实施。第十九条考核激励机制。将会议审议与表决制度的执行情况纳入部门年度考核，考核结果与绩效分配、评优评先挂钩。对制度执行良好的部门和个人予以表彰奖励，对制度执行不力的部门和个人予以通报批评，并追究责任。建立专项考核指标体系，量化考核内容，确保考核的科学性与客观性。第二十条培训宣传机制。分层级开展会议审议与表决制度培训，对管理层重点培训合规履职要求，对专责部门重点培训业务审核能力，对基层执行岗重点培训操作规范。通过公司内刊、网站、宣传栏等多种形式，宣传制度内容与重要性，营造全员关注、支持、参与制度建设的良好氛围。第二十一条信息化支撑。依托公司信息化平台，开发会议审议与表决系统，实现议题管理、材料流转、风险预警、表决统计、决策执行等功能自动化、智能化。通过系统工具，实现对会议审议与表决活动的实时监控、数据分析与风险预警，提升管理效率与水平。第二十二条文化建设。编制《会议审议与表决合规手册》，系统介绍制度要求、操作流程、风险防控等内容，作为员工合规培训教材。组织全体员工签订合规承诺书，明确个人在会议审议与表决中的责任与义务。开展合规文化建设活动，树立合规经营理念，培育诚信守约文化。第二十三条报告制度。建立会议审议与表决报告制度，明确风险事件、年度管理情况的上报流程、时限及内容要求。风险事件报告应包括事件描述、原因分析、处置措施、责任追究等内容。年度管理情况报告应包括制度执行情况、风险防控效果、存在问题及改进措施等