2025年上半年高教自考《公司法》试题含解析附答案

2025年上半年高教自考《公司法》试题含解析附答案一、单项选择题（本大题共15小题，每小题1分，共15分。在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司设立时股东出资的表述，正确的是（）A.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%B.股东可以用劳务、信用作价出资C.股东应当在公司章程规定的出资期限内完成实缴D.未履行出资义务的股东对公司债务承担无限连带责任2.甲公司为一人有限责任公司，股东张某将公司财产与个人财产混同。债权人李某因甲公司欠付货款提起诉讼，法院可能作出的判决是（）A.仅由甲公司承担责任B.由张某对公司债务承担补充责任C.由张某对公司债务承担连带责任D.驳回李某对张某的诉讼请求3.某股份有限公司董事会共有9名成员，因两名董事辞职，现需召开临时董事会。根据《公司法》规定，临时董事会的召开需满足的条件是（）A.由董事长提议召开B.代表1/10以上表决权的股东提议C.3名以上董事提议D.监事会提议4.乙公司股东王某拟将其持有的20%股权转让给非股东张某，书面通知其他股东后，股东李某主张行使优先购买权。下列情形中，李某的优先购买权不能得到支持的是（）A.王某与张某约定股权转让价格为100万元，李某愿以同等价格购买B.王某因欠李某50万元债务，将股权抵偿给李某，其他股东主张优先购买C.王某将股权以明显低于市场的价格转让给关联公司，李某要求按该价格购买D.李某收到通知后30日内未作答复5.丙公司因经营不善申请破产清算，清算组在清理财产时发现，股东刘某在公司设立时以非货币财产出资，其评估价值明显高于实际价值。根据《公司法》规定，处理方式应为（）A.刘某无需补足差额，因已过出资期限B.刘某应补足差额，其他发起人承担连带责任C.刘某应补足差额，其他股东承担按份责任D.由清算组直接从刘某个人财产中扣除差额6.丁公司召开股东会审议公司合并方案，股东赵某投反对票并请求公司回购其股权。下列情形中，赵某无权要求回购的是（）A.公司合并导致赵某的股权比例从15%降至5%B.公司合并后主营业务发生重大变化，赵某无法接受C.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司继续存续D.公司连续5年盈利但未向股东分配利润7.下列关于上市公司独立董事的表述，符合《公司法》规定的是（）A.独立董事可以同时在5家上市公司任职B.独立董事由董事会提名并经股东会选举产生C.独立董事需对公司关联交易发表独立意见D.独立董事任期与其他董事相同，最多可连任3届8.戊公司为有限责任公司，股东名册记载股东为张三、李四，但实际出资人是王五（与张三签订代持协议）。下列关于股权归属的表述，正确的是（）A.股权归张三所有，因股东名册登记为张三B.股权归王五所有，因实际出资C.股权归公司所有，待确认后分配D.王五需经其他股东半数以上同意方可显名9.己公司股东会决议将公司注册资本从500万元减至300万元，下列程序中不符合法律规定的是（）A.股东会作出减资决议需经代表2/3以上表决权的股东通过B.公司应自决议作出之日起10日内通知债权人C.债权人自接到通知之日起30日内可要求公司清偿债务D.减资后公司财产不足以清偿债务时，股东需返还已减资部分10.庚公司董事陈某违反竞业禁止义务，自营与公司同类业务并获利50万元。根据《公司法》规定，该笔收益应（）A.归陈某个人所有B.收归公司所有C.由公司与陈某按比例分配D.作为公司公益金使用二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分）11.根据2023年《公司法》修订内容，下列属于有限责任公司股东新增权利的是（）A.对未实缴出资股东的催缴权B.要求未实缴股东赔偿损失的权利C.查阅公司会计凭证的权利D.提议召开临时股东会的权利12.下列关于公司清算的表述，正确的有（）A.公司自愿解散的，清算组由股东（大）会确定的人员组成B.清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动C.清算方案需经股东会或法院确认后执行D.公司财产在支付清算费用后，优先清偿职工工资13.股份有限公司发起人需承担的责任包括（）A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务承担连带责任B.公司成立后，对其他发起人未缴足的出资承担补充责任C.公司设立过程中因过失造成他人损害的，由公司承担赔偿责任D.公司成立后，发现非货币出资财产贬值的，发起人需补足差额14.下列情形中，股东会决议无效的有（）A.股东会未通知部分股东召开，作出的增资决议B.决议内容违反法律关于股东出资期限的强制性规定C.决议免除控股股东未实缴出资的责任D.决议修改公司章程使小股东丧失分红权15.关于公司债券与股票的区别，正确的有（）A.债券持有人是公司债权人，股票持有人是公司股东B.债券需到期还本付息，股票无还本义务C.债券收益固定，股票收益随公司盈利变动D.债券持有人优先于股东参与公司剩余财产分配三、简答题（本大题共3小题，每小题6分，共18分）16.简述股东代表诉讼的构成要件。17.说明2023年《公司法》修订中关于股东出资加速到期的规定及意义。18.比较有限责任公司与股份有限公司在股权转让限制上的差异。四、案例分析题（本大题共2小题，第19题12分，第20题15分，共27分）19.2024年3月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元，约定甲出资400万元（2024年12月实缴）、乙出资300万元（2025年6月实缴）、丙出资300万元（以名下专利技术出资，评估价值300万元）。2025年1月，甲因资金困难仅实缴200万元，剩余200万元未缴；乙按时实缴300万元；丙的专利技术经重新评估，实际价值仅150万元。2025年4月，A公司因合同纠纷被债权人丁起诉，法院判决A公司需赔偿丁200万元，但A公司现有财产仅100万元。问题：（1）甲未足额出资的行为应承担哪些法律责任？（4分）（2）丙的非货币出资不足部分应如何处理？（4分）（3）丁的债权未获清偿部分，能否要求甲、乙、丙承担责任？说明理由。（4分）20.B股份有限公司（以下简称B公司）于2020年上市，股本总额2亿元。2024年12月，B公司董事会拟审议以下事项：（1）与关联方C公司签订金额5000万元的采购合同；（2）向非股东D公司定向增发3000万股新股；（3）选举新任独立董事。已知B公司现有董事9人，其中独立董事3人，本次董事会应到7人（2人因出差请假），实到5人。会议由董事长主持，经3名董事同意通过了全部三项决议。问题：（1）B公司本次董事会的召开程序是否合法？说明理由。（5分）（2）关联交易决议的通过是否符合规定？独立董事应履行哪些义务？（5分）（3）定向增发新股的决议需经哪些程序才能生效？（5分）答案及解析一、单项选择题1.答案：C解析：2023年《公司法》取消了法定最低注册资本和首次出资比例限制（A错误）；劳务、信用等不能用货币估价且无法转让的财产不得作为出资（B错误）；股东需按公司章程规定的期限实缴出资（C正确）；未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，而非无限连带责任（D错误）。2.答案：C解析：一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任（《公司法》第63条）。本题中张某财产混同，故需承担连带责任（C正确）。3.答案：C解析：股份有限公司临时董事会的召开条件为代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议（《公司法》第112条）。本题中董事会9人，1/3以上即3人以上提议可召开（C正确）。4.答案：B解析：股东因继承、遗赠或行使担保物权等情形导致股权转让的，其他股东不得主张优先购买权（《公司法解释四》第16条）。B项中王某以股权抵偿李某债务属于担保物权实现，李某的优先购买权不成立（B正确）。5.答案：B解析：股东非货币出资显著低于章程所定价额的，应补足差额，其他发起人承担连带责任（《公司法》第30条）。公司清算时仍可追究该责任（B正确）。6.答案：A解析：股东回购请求权仅适用于：（1）公司连续5年盈利不分红；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议存续（《公司法》第75条）。A项仅股权比例降低不属法定情形（A正确）。7.答案：C解析：独立董事最多在5家境内上市公司任职（A错误）；由董事会、监事会或单独/合计持股1%以上股东提名（B错误）；需对关联交易等事项发表独立意见（C正确）；连任不得超过6年（D错误）。8.答案：D解析：实际出资人显名需经其他股东半数以上同意（《公司法解释三》第24条）。股东名册登记的是名义股东，但实际出资人不能直接取得股权（D正确）。9.答案：D解析：减资后股东无需返还已减资部分，除非减资程序违法损害债权人利益（D错误）。其他选项符合《公司法》第177条关于减资通知、债权人异议的规定。10.答案：B解析：董事违反竞业禁止义务的，所得收入归公司所有（《公司法》第182条）。二、多项选择题11.答案：ABC解析：2023年《公司法》新增股东对未实缴出资的催缴权（第51条）、要求赔偿损失权（第51条）、查阅会计凭证权（第57条）；提议召开临时股东会是原《公司法》已有权利（D错误）。12.答案：ABCD解析：自愿解散的清算组由股东（大）会确定（A正确）；清算期间公司存续但不得开展与清算无关活动（B正确）；清算方案需经确认（C正确）；清偿顺序中清算费用优先，其次职工工资（D正确）。13.答案：AD解析：公司不能成立时，发起人对设立债务承担连带责任（A正确）；其他发起人未缴足出资的，发起人承担连带责任而非补充责任（B错误）；设立中因过失致损，由公司承担（无过失时发起人承担）（C错误）；非货币出资贬值的，发起人需补足（D正确）。14.答案：BCD解析：股东会未通知部分股东召开属程序瑕疵，决议可撤销而非无效（A错误）；内容违反法律强制性规定（B）、免除股东出资义务（C）、非法剥夺股东权利（D）的决议无效（《公司法》第22条）。15.答案：ABCD解析：债券是债权凭证，股票是股权凭证（A正确）；债券有到期日，股票无（B正确）；债券收益固定，股票收益浮动（C正确）；公司破产时债券持有人优先受偿（D正确）。三、简答题16.股东代表诉讼的构成要件：（1）主体要件：原告为有限责任公司股东或连续180日以上单独/合计持有股份有限公司1%以上股份的股东；被告为董事、监事、高级管理人员或他人。（2）前置程序：股东需先书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）提起诉讼，上述主体拒绝或30日内未起诉，或情况紧急可直接起诉。（3）诉讼事由：公司利益因他人违法行为受损，而公司机关怠于主张权利。17.2023年《公司法》关于股东出资加速到期的规定及意义：规定：公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任（第54条）。意义：（1）强化股东出资责任，防止股东通过延长出资期限逃避债务；（2）平衡债权人与股东利益，保障交易安全；（3）完善公司资本制度，适应认缴制下的实践需求。18.有限责任公司与股份有限公司股权转让限制的差异：（1）有限责任公司：①股东向非股东转让股权需其他股东过半数同意；②其他股东享有优先购买权；③章程可限制股权转让。（2）股份有限公司：①记名股票转让需背书并变更登记，无优先购买权；②无记名股票交付即转让；③发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让；④董监高任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让；⑤上市公司股票在证券交易所交易，受更严格监管。四、案例分析题19.（1）甲的责任：①向公司足额缴纳200万元出资（《公司法》第28条）；②向已按期足额出资的股东乙、丙承担违约责任（《公司法》第28条）；③在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务向债权人丁承担补充赔偿责任（《公司法》第54条）。（2）丙的处理：丙应向公司补足150万元差额（《公司法》第30条）；其他发起人甲、乙对此承担连带责任（《公司法》第30条）。（3）丁的债权：①甲需在未缴200万元本息范围内对丁承担补充责任；②丙需在未补足的150万元范围内承担责任，甲、乙对此承担连带责任；③乙已足额出资，不承担责任（《公司法》第54条、第30条）。20.（1）董事会召开程序不合法：①股份有限公司董事会需过半数董事出席方可举行（9人需至少5人出席，本题实到5人符合）；②但关联交易等重大事项需独立董事发表意见，且