AI语音克隆授权协议

AI语音克隆授权协议本AI语音克隆授权协议（以下简称“协议”）由以下双方于[日期]在[地点]签署：

甲方：[甲方名称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，地址：[甲方地址]，统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方：[乙方名称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，地址：[乙方地址]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

鉴于：

1.甲方拥有并拥有合法权利使用其拥有的AI语音克隆技术及相关知识产权；

2.乙方希望获得甲方的授权，使用该AI语音克隆技术进行特定范围内的商业或非商业活动；

3.甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就AI语音克隆技术的授权事宜达成如下协议：

第一条授权范围

1.1甲方授权乙方在协议有效期内，使用甲方拥有的AI语音克隆技术，进行[具体说明授权的使用范围，例如：语音合成、语音转换等]。

1.2授权内容包括但不限于AI语音克隆技术的使用权、修改权、复制权等，具体以双方另行签订的技术许可协议为准。

第二条授权期限

2.1本协议授权期限自[起始日期]起至[结束日期]止，共计[期限]。

2.2协议到期后，乙方如需继续使用，应提前[提前通知期限]向甲方提出书面申请，经甲方同意后，双方另行签订续期协议。

第三条授权费用

3.1乙方应向甲方支付授权费用，具体费用及支付方式以双方另行签订的收费协议为准。

3.2乙方应按照收费协议的约定，按时足额支付授权费用。逾期支付的，应按日支付逾期付款金额[逾期利率]的违约金。

第四条知识产权

4.1甲方保证其拥有本协议项下授权的AI语音克隆技术的合法权利，并保证不会侵犯任何第三方的合法权益。

4.2乙方在使用本协议项下授权的技术时，应注意保护甲方的知识产权，不得进行任何侵犯甲方知识产权的行为。

第五条保密条款

5.1甲乙双方应对本协议内容及涉及对方的商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

6.2乙方未按时支付授权费用的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付逾期付款金额[逾期利率]的违约金。

6.3甲方违反本协议约定，侵犯乙方权益的，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给乙方造成的损失。

第七条争议解决

7.1本协议的签订、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2双方应友好协商解决本协议项下产生的任何争议。协商不成的，任何一方均有权向[法院名称]提起诉讼。

第八条其他约定

8.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.3本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：[甲方盖章]

法定代表人（签字）：[法定代表人签字]

日期：[日期]

乙方（盖章）：[乙方盖章]

法定代表人（签字）：[法定代表人签字]

日期：[日期]

**一、所需附件列表**

该合同的核心在于授权AI语音克隆技术的使用权，因此通常需要以下附件来明确具体细节：

1.**《技术许可附件》**:详细列明授权AI语音克隆技术的具体细节，包括但不限于：

*技术的功能描述、版本号。

*授权使用的具体形式（如API接口、软件部署等）。

*技术的性能指标、参数范围。

*技术更新和升级的条款（是否包含在授权内，如何获取）。

2.**《知识产权证明文件附件》**:提供甲方拥有该AI语音克隆技术知识产权的证明材料，例如：

*专利证书复印件。

*软件著作权登记证书复印件。

*相关技术秘密的认定文件或证据。

3.**《费用及支付方式附件》**:如果主合同中授权费用条款较为原则性，则需要此附件详细说明：

*授权费用的具体金额（固定费用、按使用量计费等）。

*支付周期（如按年、按季度、按使用量）。

*支付方式（银行转账、在线支付等）。

*是否包含税费及其承担方。

*付款条件（预付、分期）。

4.**《保密协议附件》**:（可选，但强烈建议）可以单独签订一份更详细的保密协议，或者在此附件中详细列举需要保密的信息范围、保密责任、保密期限等，以强化保密条款。

5.**《验收标准附件》**(如果适用):如果乙方在使用技术过程中有明确的交付成果或性能要求，可以此附件约定验收的标准、流程和责任。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按约定提供授权的技术或技术存在严重缺陷，影响乙方正常使用。

*未能保证其拥有合法的授权，导致乙方因使用该技术侵犯第三方权利而承担法律责任。

*无故拒绝乙方在符合约定条件下提出的合理续约请求。

*泄露乙方的商业秘密或未履行保密义务。

*未按约定进行技术更新或支持。

2.**乙方违约行为：**

*未按约定支付授权费用（包括本金和违约金）。

*超出授权范围使用该技术。

*将授权的技术许可给第三方使用（除非协议另有明确约定）。

*未经甲方书面同意，擅自修改、反向工程授权的技术。

*未能采取有效措施保护甲方的知识产权，导致甲方权利受损。

*泄露甲方的商业秘密或未履行保密义务。

*利用授权的技术从事违法活动。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定通常依据协议的具体条款以及相关法律法规。主要依据以下证据和标准：

1.**协议约定**:协议中明确约定的行为属于违约，如支付延迟、超出范围使用等。

2.**事实证据**:通过证据证明违约行为的发生，例如：

*财务记录证明未付款或付款不足。

*使用日志、监控记录证明超出范围使用。

*第三方投诉或法律文书证明侵犯知识产权。

*实地考察或技术检测报告证明技术缺陷。

3.**法律标准**:违约行为是否显著偏离了协议目的或违反了诚实信用原则。例如，无故停止提供服务可能构成根本违约。

**三、法律名词及解释**

1.**AI语音克隆技术**:指利用人工智能手段，模仿特定人物的声音特征、语调、节奏等，生成其相似语音的技术。在本协议中，指由甲方拥有知识产权并授权乙方使用的具体技术系统或方法。

2.**授权**:指甲方同意乙方在特定条件下使用其拥有的特定知识产权（此处为AI语音克隆技术）的权利。

3.**知识产权**:指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等。本协议主要涉及的是技术相关的知识产权。

4.**专有权利**:指知识产权中排他性的权利，即权利人独占性地享有使用、收益、处分其知识产权的权利，未经许可，他人不得侵犯。

5.**授权范围**:指甲方允许乙方使用AI语音克隆技术的具体内容、方式和限制条件的总和。

6.**授权期限**:指授权生效的起止时间。

7.**授权费用**:指乙方为获得和使用甲方授权的技术而应支付给甲方的报酬。

8.**商业秘密**:指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

9.**违约责任**:指一方违反协议约定时，应承担的法律后果，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

10.**保密条款**:指协议中关于双方对特定信息（如技术细节、商业计划、客户信息等）承担保密义务的条款。

11.**争议解决**:指协议中约定解决双方因协议产生的争议的方法，如协商、调解、仲裁或诉讼。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**技术性能不达标**:乙方发现授权的技术在实际使用中效果不佳，无法满足其业务需求。

***解决办法**:明确《技术许可附件》中的性能指标和验收标准；保留好测试数据和沟通记录；依据协议条款（如违约责任、售后服务条款）与甲方协商整改、赔偿或解除合同。

2.**知识产权侵权风险**:甲方声称拥有权利，但实际存在第三方主张权利，或乙方使用该技术被第三方起诉。

***解决办法**:要求甲方提供充分的知识产权证明（《知识产权证明文件附件》）；协议中明确甲方的侵权担保和乙方因此产生的责任由甲方承担；乙方在使用时需谨慎，避免用于敏感或可能引发争议的领域。

3.**费用争议**:对授权费用的计算方式、支付节点等产生分歧。

***解决办法**:《费用及支付方式附件》应尽可能详细、清晰、无歧义；明确货币单位、税率承担；建立清晰的账单和支付确认流程。

4.**范围模糊导致滥用**:协议对授权范围界定不清，导致乙方超出预期使用技术。

***解决办法**:《技术许可附件》和主协议中必须清晰界定授权的具体应用场景、用户数量、地域限制等；建立技术使用监控机制（如API调用日志）。

5.**保密信息泄露**:一方或双方员工无意或有意泄露了协议项下的保密信息。

***解决办法**:签订独立的《保密协议附件》或强化主协议中的保密条款，明确保密信息范围、保密义务、违约责任；加强内部管理和员工培训。

6.**续约障碍**:协议到期后，因价格、需求变化等原因，乙方不愿续约或甲方提出不合理条件。

***解决办法**:主协议中明确续约通知期、续约条件（价格、条款等）；提前进行沟通，明确续约意愿和底线。

**注意事项：**

1.**尽职调查**:在签署协议前，乙方应充分调查甲方的主体资格和知识产权的合法性、有效性。

2.**明确具体**:协议条款应尽可能具体化，避免使用模糊不清的词语，特别是关于技术范围、费用、责任等关键条款。

3.**风险分配**:合理分配双方在技术风险、知识产权风险、市场风险等方面的责任。

4.**法律适用与争议解决**:明确协议适用的法律和争议解决方式（诉讼法院或仲裁机构），选择对己方有利的地点和机构。

5.**动态调整**:AI技术发展迅速，应考虑在协议中约定技术更新、版本升级的处理机制，或定期审视和修订协议。

6.**数据合规**:如果AI语音克隆涉及个人信息处理，需确保符合《个人信息保护法》等相关法律法规的要求，明确数据处理的合法性基础、目的、方式以及双方责任。

**五、合同适用的所有场景**

本“AI语音克隆授权协议”适用于以下场景：

1.**技术服务提供商与客户**:技术服务提供商拥有AI语音克隆技术，为客户提供基于该技术的服务（如语音合成平台、虚拟主播服务），客户支付费用获得使用权。

2.**技术许可与被许可**:一方（许可方）将其拥有的AI语音克隆技术专利、软件著作权等知识产权许可给另一方（被许可方）使用，被许可方支付许可费。

3.**内容创作与营销**:内容平台、MCN机构或营销公司需要使用AI语音克隆技术生成特定人物（如艺人、主播、历史人物）的语音内容进行广告、节目制作、互动等，与技术开发方签订本协议。

4.**教育与培训**:教育机构或企业需要使用AI语音克隆技术模拟特定讲师或角色的声音进行在线课程、培训材料制作，与技术开发方签订本协议。

5.**娱乐与游戏**:游戏开发商或娱乐公司需要使用AI语音克隆技术为游戏角色或虚拟偶像配音，或创建具有特定声音特征的NPC，与技术开发方签订本协议。

6.**科研与测试**:研究机构或测试公司需要使用AI语音克隆技术作为工具进行语音技术的研究、评测或用户体验测试，与技术开发方签订本协议（可能费用较低或免费，但需明确使用限制）。

7.**跨地域/跨国使用**:当授权方和被授权方位于不同国家或地区时，本协议可作为基础框架，并根据当地法律进行调整。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：影视后期配音与特效**

***描述：**影视制作方（乙方）需要使用AI语音克隆技术为电影、电视剧中的已故演员、或需要特效处理的角色进行配音。

***应增加条款：**

***角色/人物形象关联性条款：**明确乙方使用克隆声音必须严格关联到协议约定的特定人物形象，禁止用于该人物形象所属品牌之外的商业推广或可能引起误导的场景。增加条款内容：“乙方保证，其使用本协议项下授权的AI语音克隆技术，合成之语音仅能用于还原与[甲方指定的特定人物形象，需明确指代，如‘该已故演员/该特定虚拟角色’]高度相关的影视后期配音、特效制作等场景，不得用于任何可能侵犯该人物形象相关知识产权（包括但不限于肖像权、姓名权、商誉等）或造成公众混淆、误解的用途。甲方有权对乙方的使用场景进行监督，如发现违规使用，有权立即要求乙方停止使用、赔偿损失并解除协议。”

***素材提供与审核条款：**为了确保声音克隆的准确性，可能需要乙方提供目标人物（如演员）的原始声音样本。增加条款内容：“为保障声音克隆效果，乙方应在[约定时间]前向甲方提供[数量/类型]与[目标人物]声音特征相关的原始音频素材（例如，念数字、读指定文稿等），甲方据此进行模型训练或调整。甲方有权审核乙方提供的素材是否符合要求，并有权基于素材质量对克隆效果提出反馈要求。乙方需保证所提供素材的合法性。”

2.**场合：金融领域的智能客服/外呼**

***描述：**银行或金融机构（乙方）希望使用AI语音克隆技术模拟其品牌形象代言人或专业客服的声音，用于电话营销、客户服务或通知。

***应增加条款：**

***品牌形象一致性条款：**确保克隆声音符合品牌调性。增加条款内容：“乙方承诺，使用本协议项下授权的AI语音克隆技术生成的语音，其语调、风格、语气应与[甲方指定的品牌形象代言人/标准客服形象]保持高度一致，符合[甲方提供的品牌语音规范文件]的要求。甲方有权对乙方生成语音的试听样本进行审核，如不符合品牌形象标准，甲方有权要求乙方进行调整或暂停授权。”

***合规与隐私条款：**强调在金融等强监管领域的数据合规和用户隐私保护。增加条款内容：“乙方在使用本协议项下技术进行客户交互（如外呼、自动通知）时，必须严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》、《银行业金融机构数据安全管理办法》等相关法律法规。特别是涉及客户身份识别、敏感信息告知等情况时，不得以克隆声音替代真实人工，且必须明确告知用户正在与AI系统交互，并保障用户拒绝接收自动语音交互的权利。乙方需确保所有交互过程记录可查，并承担因数据处理或交互行为引发的所有合规风险及法律责任。”

3.**场合：教育与知识付费**

***描述：**教育机构或知识付费平台（乙方）希望使用AI语音克隆技术，由知名学者、专家或教师生成课程音频，提供点播或直播课程。

***应增加条款：**

***内容准确性与知识产权条款：**确保克隆声音所承载内容的准确性和知识产权的合规性。增加条款内容：“乙方承诺，使用克隆声音播报的课程内容必须忠实于原讲者（如学者、专家）的原始讲义、研究成果或授权的讲稿，保证内容的科学性、准确性和客观性。乙方应对其提供的课程讲稿内容拥有合法版权或获得相应授权，若内容涉及第三方知识产权（如著作权、专利权），由乙方负责处理相关侵权风险及责任。甲方不对乙方提供的内容进行实质审核，但有权要求乙方提供内容来源及授权证明。”

***署名与来源披露条款：**要求明确披露使用的是克隆声音。增加条款内容：“乙方在宣传推广及课程界面中，如使用该克隆声音，应明确标注‘由[原讲者姓名]声音合成’或类似字样，清晰告知用户所听声音并非原讲者本人。不得让克隆声音进行虚假宣传或误导用户。”

4.**场合：虚拟偶像/数字人运营**

***描述：**虚拟偶像运营公司（乙方）的核心是AI数字人，其声音是关键人格属性，需要长期、稳定地使用AI语音克隆技术进行发声。

***应增加条款：**

***长期稳定供应与服务保障条款：**确保技术的持续可用性。增加条款内容：“甲方应确保AI语音克隆技术的稳定运行和服务可用性，达到[约定标准，如99.X%的正常服务率]。在发生服务中断时，甲方应按照[约定流程和时长]进行恢复，并应就因服务中断给乙方造成的直接损失（需明确计算方式和上限）承担赔偿责任。双方可协商设立SLA（服务等级协议）。”

***模型更新与迭代条款：**虚拟偶像形象和声音需要不断进化。增加条款内容：“针对乙方运营虚拟偶像的需要，甲方应定期（如每年/每半年）或根据技术发展，对AI语音克隆模型进行免费/有偿更新迭代，以提升声音的自然度、表现力及适应性。更新内容应包含在原授权范围内。乙方如需定制化更新或有特殊功能需求，应另行协商。”

5.**场合：游戏内NPC与剧情**

***描述：**游戏开发公司（乙方）希望为游戏中的非玩家角色（NPC）或剧情关键人物使用AI语音克隆技术生成多样化的语音。

***应增加条款：**

***多语种/多角色支持条款：**可能需要支持多个角色或语言。增加条款内容：“若乙方需要使用本协议项下技术克隆多个不同人物或支持多种语言（非简单翻译），应明确约定是否包含在原授权范围内，如需额外授权，应另行支付费用并签订补充协议。甲方应提供相应的技术接口和支持。”

***实时/离线合成能力条款：**明确技术支持模式。增加条款内容：“明确甲方提供的AI语音克隆技术支持是实时API调用模式，还是允许乙方本地部署离线合成模型。如为离线模式，需明确软硬件要求、更新机制及乙方自行维护责任。”

**二、附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容。**

***场景假设：**甲方授权乙方使用技术，但乙方委托丙方（如云服务商、内容制作公司）实际执行声音合成或进行相关开发。

***增加的附件条款（可在《费用及支付方式附件》或单独的《第三方服务条款附件》中体现）：**

***第三方费用分摊/支付条款：**“乙方因使用本协议项下授权的技术而需支付给第三方（丙方）的服务费、资源费等，[约定由谁承担，通常是乙方承担，但需明确]。若该第三方费用是乙方使用本技术服务的必要条件，甲方应在收到乙方合理依据后[约定时间]内，按约定比例或金额向乙方支付给该第三方的款项，甲方不承担额外利润分成，亦不负担该第三方的服务质量。乙方应向甲方提供第三方发票及费用明细。”

***第三方保密条款：**“乙方应要求第三方（丙方）对本协议项下的保密信息（包括甲方的技术信息、商业秘密以及双方合作过程中知悉的对方信息）承担与乙方同等的保密义务，不得向任何无关第三方泄露。若因第三方原因导致甲方或乙方保密信息泄露，由该第三方承担相应责任，乙方承担连带责任。”

***第三方责任豁免（可选）：**“甲方不对第三方（丙方）提供的服务质量、技术能力或因其行为给乙方造成的任何损失承担责任。乙方自行选择和管理第三方，并对其行为负责。”

***第三方审计权（可选）：**“在合理范围内，甲方有权要求乙方提供第三方（丙方）的服务使用情况报告或相关数据，以核实乙方是否按照本协议约定使用授权的技术。”

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***场景假设：**甲方不仅提供技术，还负责大部分的实施、维护，乙方更像是内容或应用的调用方。

***增加的条款（可添加至主协议正文或单独的《甲方责任条款附件》）：**

***技术部署与维护责任条款：**“甲方负责提供稳定运行AI语音克隆技术的服务器、网络环境及必要的软件部署。甲方应承担日常技术维护、系统监控、数据备份与恢复的责任，确保乙方能够按约定使用服务。甲方应定期（如每[周期]）进行系统升级和安全加固，升级内容应提前[提前通知期]通知乙方，并获得乙方书面同意（除非为修复严重漏洞）。”

***SLA（服务等级协议）条款：**“甲方应向乙方提供本协议约定的SLA，明确服务可用性承诺（如99.9%）、故障响应时间、解决时间、性能指标（如平均响应延迟）等，并就未能达到SLA的情况下的赔偿标准进行约定（例如，按每小时损失金额乘以未达标时长计算）。SLA可体现在主协议或单独的附件中。”

***数据管理权与访问权条款：**“为监控技术使用情况、保障系统稳定及履行保密义务，甲方有权访问乙方通过本协议项下技术产生的匿名化、聚合化使用数据（不包括涉及商业秘密或个人隐私的原始输入输出数据），乙方应予以配合。甲方对访问的数据仅限用于本协议目的，并承担相应的保密责任。”

***优先支持与定制化开发（可选）条款：**“对于达到[特定条件，如付费级别、合作年限]的乙方，甲方应提供优先的技术支持服务，并在资源允许范围内，为乙方提出的合理定制化功能需求提供技术评估和开发支持，相关费用另行协商。”

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***场景假设：**乙方是主要的技术集成者、开发者或运营者，甲方提供相对标准化的技术授权。

***增加的条款（可添加至主协议正文或单独的《乙方责任条款附件》）：**

***系统集成与开发责任条款：**“乙方负责将甲方授权的AI语音克隆技术集成到自身的应用系统或服务中，并负责该集成部分的系统设计、开发、测试、部署及后续迭代升级。乙方应确保集成系统的稳定性、安全性，并符合相关法律法规要求。”

***数据处理与合规责任条款：**“乙方负责其应用系统中用户输入数据的合法性、合规性，并承担因数据处理行为引发的所有法律责任。乙方应建立完善的数据安全管理制度，保护用户数据隐私，并按甲方要求或法律法规规定，配合进行数据安全审计或提供相关证明。”

***用户接口与体验责任条款：**“乙方负责设计并向最终用户展示与AI语音克隆技术交互的用户界面，并制定相应的用户使用规则和指引。乙方应确保用户能够清晰了解其正在使用AI技术，并对可能存在的技术局限性（如合成声音的不完美性）进行适当提示，避免误导用户。”

***第三方平台接入责任条款：**“若乙方需要将集成本技术的服务接入第三方平台（如微信小程序、电商平台等），乙方应自行负责遵守该第三方平台的规则，并承担因接入行为引发的责任。甲方不对第三方平台的规则变化或乙方接入行为负责。”

**4.再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：医疗健康领域（如语音助手、康复训练）**

***特殊条款：**医疗责任豁免（有限）、数据敏感性处理、伦理审查（如适用）。

***注意事项：**AI合成声音用于提供健康建议或诊断辅助具有极高风险。通常不应允许。若用于辅助康复训练等低风险场景，需严格限定功能，明确“非医疗诊断建议”，并要求乙方承担全部医疗责任。需确保所有交互数据脱敏处理，符合医疗数据保护规定。可能需要获得伦理委员会批准。

***场景：政治竞选或公众人物形象代言**

***特殊条款：**使用范围的严格限制、真实身份明确声明、禁止用于虚假宣传。

***注意事项：**此类应用极易引发法律和伦理争议。必须确保使用场景符合法律法规（如选举法、广告法），明确声音来源，禁止任何暗示或误导公众认为是真实人物的行为。甲方需对此类高风险应用进行严格审查，并在协议中明确禁止。

**三、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

基于原始合同及上述补充，所需附件列表可能包括（具体根据实际情况选择和命名）：

1.**《技术许可附件》**:详细描述AI语音克隆技术的功能、性能、版本、接口、使用限制等。

2.**《知识产权证明文件附件》**:甲方拥有的相关专利、软著、秘密等的证明材料。

3.**《费用及支付方式附件》**:授权费用明细、计算方式、支付周期、支付方式、税费承担、付款条件等。

4.**《保密协议附件》**(可选，或主协议中详细条款)：明确保密信息范围、保密义务、违约责任、保密期限等。

5.**《服务等级协议（SLA）附件》**(如甲方主导提供服务)：服务可用性、响应时间、解决时间、赔偿标准等。

6.**《第三方服务条款附件》**(如有第三方介入)：第三方责权利、费用分摊、保密责任等。

7.**《甲方责任条款附件》**(如甲方主导实施)：技术部署维护、系统升级、数据访问（有限）、SLA履行责任等。

8.**《乙方责任条款附件》**(如乙方主导集成)：系统集成开发、数据处理合规、用户接口体验、第三方平台接入责任等。

9.**《角色/人物形象关联性条款补充