关于公司人格否认制度

关于公司人格否认制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释，结合国家市场监督管理总局关于公司治理的指导意见，参照集团母公司关于企业内部控制的基本规定，以及本公司为防控法律风险、规范关联交易管理、保障资产安全、维护交易公平的内部需求，制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司设立、运营、重组、清算等全生命周期中可能触发人格否认的情形，包括但不限于公司资本显著不足、财产混同、业务混同、过度支配与控制、滥用公司法人独立地位或股东有限责任等行为的管理。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“人格否认专项管理”指通过制度设计、流程管控、风险识别、监督考核等手段，对公司人格否认风险进行系统性防控的管理活动。（二）“人格否认风险”指公司或股东在交易中滥用股东权利或公司法人地位，导致公司资产与股东财产混同、公司独立利益丧失，进而可能被法院依法否认公司法人资格的风险。（三）“合规审查”指在重大经营决策、关联交易、资产处置等事项实施前，由专责部门或第三方机构对决策行为的合法性、合理性、公平性进行的独立审查。（四）“责任追究”指对违反本制度规定、造成人格否认风险或实际损失的行为人，依据公司规章制度和法律法规进行的纪律处分或经济处罚。第四条人格否认专项管理应遵循以下原则：（一）“全面覆盖”，确保所有业务场景、所有层级均纳入制度管控范围；（二）“责任到人”，明确各级管理者和执行者的责任边界；（三）“风险导向”，重点防控可能导致人格否认的重大风险事项；（四）“持续改进”，定期评估制度有效性并优化管理措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司人格否认专项管理负总责，承担第一责任人的领导责任；分管相关业务的领导承担直接责任，负责统筹落实本领域的风险防控措施。第六条公司设立人格否认风险防控领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务、法务、审计、人力资源等部门负责人及下属单位代表。领导小组负责统筹协调人格否认风险的识别、评估、处置工作，研究重大风险事项的决策审批，并监督考核专项管理制度的执行情况。第七条设立法务部为牵头部门，负责人格否认专项管理制度的建设与修订，组织开展风险识别与评估，监督各部门及下属单位的制度执行，牵头协调重大风险事件的处置，并定期开展培训宣贯。第八条审计部作为专责部门，负责对关联交易、资金审批、资产权属等关键环节的合规性进行独立审查，优化相关业务流程，对发现的风险隐患提出整改建议，并跟踪落实情况。第九条各业务部门及下属单位作为执行主体，须将本制度要求嵌入日常业务流程，落实主体责任，开展本领域的风险自查，及时上报风险事件，并配合领导小组和专责部门的监督评价工作。第十条基层执行岗位人员（如业务经办人员、财务审批人员）应履行以下合规操作责任：（一）遵守公司各项业务操作规范，不得参与任何可能触发人格否认的违规行为；（二）在职责范围内对业务合规性进行自我核查，发现异常情况立即上报；（三）签署岗位合规承诺书，确认已了解并能够履行相关法律责任。第三章专项管理重点内容与要求第十一条关联交易管理。公司原则上不得与股东及其关联方进行非经营性资金拆借或无偿占用，涉及经营性关联交易的，必须符合以下要求：（一）交易定价须遵循市场公允原则，并提供第三方评估报告或历史交易数据作为参考；（二）关联交易需经董事会审议，并披露交易目的、定价依据、对公司财务状况的影响等关键信息；（三）禁止股东通过关联交易转移公司资产或规避债务清偿。第十二条资本充足性审查。公司设立年度资本充足性评估机制，重点关注以下内容：（一）注册资本是否与主营业务规模匹配，是否存在显著不足情形；（二）股东是否存在抽逃出资或虚假出资行为，相关资金流水须严格核查；（三）对外担保、对外投资等资本支出需经董事会专项审议，确保不损害公司偿债能力。第十三条财产混同防控。实行“三线四区”财产隔离制度：（一）设置资金独立账户，股东借款不得占用公司正常经营资金；（二）办公场所、设备设施、知识产权等财产须明确登记，禁止混用混同；（三）股东与公司签订财产使用协议，明确权利义务边界；（四）定期开展财产盘点，对异常情况启动调查程序。第十四条业务混同治理。对股东从事与本公司相同或类似业务的，实行以下管控：（一）签订业务边界协议，明确禁止直接竞争或排他性合作；（二）交叉销售业务需经双方董事会书面确认，并定期评估利益冲突风险；（三）禁止股东以任何形式干预公司业务决策，确保独立经营。第十五条股东过度支配与控制。设立股东行为规范，重点关注：（一）禁止股东滥用股东权利，干预公司人事任免、重大决策；（二）股东委派的董事须独立履行职责，不得接受股东不当指令；（三）公司章程须明确禁止股东滥用公司法人独立地位逃避债务，并约定违约责任。第十六条信息披露与内部治理。完善信息披露机制，确保：（一）关联交易信息须在公司年报中单独披露，并附审计机构核查意见；（二）股东及其关联方是否存在控制权变更、资金占用等重大事项的，须及时召开临时股东大会；（三）公司章程须约定人格否认情形下的赔偿责任，并明确股东担保行为的限制条件。第十七条人格否认风险应急预案。针对可能被法院启动“刺破公司面纱”程序的极端情况，制定专项预案：（一）成立风险处置小组，由法务部牵头，财务、审计等部门参与，立即核查是否存在财产混同、资本显著不足等情形；（二）主动向法院提交资产隔离证明、经营独立性证据等材料，并聘请专业律师提供法律支持；（三）对违规责任人启动追责程序，挽回经济损失。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制。法务部每年对现行制度进行评估，并根据以下情况及时修订：（一）国家法律法规调整，如《公司法》修订或人格否认司法解释发布；（二）集团母公司制度更新，如内部控制政策变更；（三）本公司业务模式发生重大变化，导致原有管控措施失效。第十九条风险识别预警机制。建立季度风险排查制度，重点排查：（一）关联交易是否违反定价公允原则，是否存在利益输送；（二）股东资金占用是否通过虚假交易或违规担保实现；（三）公司财产是否被股东无偿使用或挪作他用。风险排查结果按“低、中、高”三级预警，并逐级上报至领导小组决策。第二十条合规审查机制。将专项审查嵌入业务流程的“三道关卡”：（一）交易发起时，业务部门需填写《关联交易审批表》，注明交易背景及定价依据；（二）决策审批前，审计部对交易合规性进行预审，并出具书面意见；（三）交易完成后，法务部核查合同条款是否完整，是否存在潜在风险。未通过审查的，一律不得实施。第二十一条风险应对机制。对识别出的风险事件，实行分级处置：（一）一般风险：由业务部门制定整改计划，专责部门跟踪落实；（二）重大风险：由领导小组启动应急程序，必要时暂停相关业务，并上报集团母公司备案；（三）紧急风险：立即启动法律程序，同时采取资产保全措施。第二十二条责任追究机制。对触发人格否认情形的违规行为，实施以下追责：（一）股东违规抽逃出资的，依法要求补足资本，并处以一定比例的罚款；（二）董事、高管滥用职权导致风险的，给予警告、降职或解职，情节严重的移送司法机关；（三）因违规行为造成公司损失的，由责任人承担赔偿责任，并取消年度评优资格。第二十三条评估改进机制。每年11月开展专项管理有效性评估，评估内容：（一）制度执行率，如关联交易审批完成率、风险自查覆盖率；（二）风险控制效果，如整改完成率、未发生重大案件；（三）流程优化建议，如简化审批环节、强化技术监控等。评估结果作为次年制度修订的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障。公司主要负责人在月度经营会议中强调人格否认风险防控，分管领导定期召开专题协调会，确保制度落实。各级管理者须签署责任承诺书，明确“一岗双责”。第二十五条考核激励机制。将专项合规情况纳入绩效考核指标体系：（一）部门考核：对未落实制度要求的，取消年度评优资格，并追究部门负责人责任；（二）个人考核：违规人员绩效扣分，严重者解除劳动合同；（三）正向激励：对风险防控表现突出的集体或个人，给予专项奖励。第二十六条培训宣传机制。分层级开展制度培训：（一）管理层：每年2月开展合规履职培训，重点讲解人格否认法律责任；（二）专责人员：每季度进行技能提升培训，如关联交易核查方法；（三）基层员工：通过线上平台发布操作手册，定期组织模拟演练。第二十七条信息化支撑。开发“人格否认风险管控系统”，实现以下功能：（一）关联交易自动比对，实时预警异常定价或资金占用；（二）财产隔离电子化，通过二维码等技术手段追踪资产流向；（三）风险事件电子台账，自动生成统计报表供监督使用。第二十八条文化建设。通过以下方式营造合规氛围：（一）发布《人格否认合规手册》，列举典型案例及处罚标准；（二）签订年度合规承诺书，全体员工在电子平台确认知晓；（三）设立合规举报热线，对举报线索提供奖励。第二十九条报告制度。建立风险事件双线上报机制：（一）业务部门上报：发现潜在风险须在2个工作日内报送专责部门；（二）定期报告：每季度编制《人