保密合同（2025年研发数据保护）

保密合同（2025年研发数据保护）鉴于本合同双方（以下简称“披露方”和“接收方”）希望就披露方拥有的特定保密信息（以下简称“保密信息”）的披露和使用达成协议，以促进特定研发项目的进行，并保护该保密信息不被不当使用或披露，双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1保密信息保密信息是指披露方拥有的，或披露方在合作研发过程中知悉的，与披露方或特定研发项目相关的，未公开的，具有商业价值或竞争优势的信息，无论其形式是书面、口头、电子或其他形式，具体包括但不限于：(a)研发计划、技术路线图、产品概念和设计方案；(b)技术规格、工艺流程、配方、公式、算法、源代码和目标代码；(c)实验数据、测试结果、性能指标、测量结果；(d)样品、原型、模具、关键部件设计；(e)未经公开的未来产品信息、服务信息或市场策略；(f)有关保密信息的提示、标记或声明；(g)与研发活动直接相关的供应商信息、客户信息（仅限于与其研发活动相关的部分）；(h)授权、许可、转让协议草案或条款；(i)内部报告、分析、研究论文、会议纪要中包含的未公开内容；(j)披露方拥有的或与其合作研发项目的专利申请文件、专利权、商标权等知识产权信息。保密信息不包括：(i)披露方在披露本协议前已公开披露的信息；(ii)接收方在披露本协议前已合法获得且未使用披露方保密信息独立开发的信息；(iii)接收方从有权披露的第三方合法获得且该第三方无保密义务约束的信息；(iv)接收方独立开发并证明其独立开发过程未使用任何披露方保密信息的信息；(v)接收方接收时明确标记为非保密或已进入公有领域的信息。1.2保密义务接收方同意并承诺，仅在为履行本协议之目的，且在披露方事先书面同意的范围内，使用保密信息。除为履行本协议目的外，接收方不得以任何方式使用保密信息，包括但不限于复制、修改、反向工程、分发、许可、转让或向任何第三方披露。接收方仅可向为履行本协议目的而确实需要知悉保密信息的、具有独立保密义务的雇员、顾问或代理人披露保密信息，且必须确保该等人员同等遵守本协议项下的保密义务。接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，包括物理、技术和管理措施，以保护保密信息，防止其未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失。接收方应对其雇员、顾问和任何代表其处理保密信息的第三方进行充分的监督和管理，确保其遵守本协议的保密义务。接收方应在接收到的保密信息上标明“保密”或类似字样，并确保其流转过程中的保密性。第二条保密期限2.1本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据适用法律的规定进入公有领域之日止。2.2尽管有前款规定，对于披露方明确标记为“永久保密”或涉及核心算法、关键商业秘密等的信息，接收方的保密义务应持续有效直至披露方书面通知接收方终止该信息的保密状态，或该信息因披露方单方原因进入公有领域后满五年的情形以长者为准。第三条披露3.1披露方将以书面形式、口头形式或电子形式向接收方披露本协议项下的保密信息。3.2接收方应记录所有重要的保密信息披露，包括披露日期、披露方式、披露内容和披露方联系人等信息，并妥善保管该等记录。第四条使用4.1接收方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，即与披露方合作进行特定研发项目。4.2接收方不得将披露方的名称、商标、服务标记或任何其他知识产权用于与保密信息相关的任何产品、服务或活动，除非获得披露方的事先书面同意。第五条披露方的权利5.1披露方保留对所有保密信息的完全所有权，包括其相关的知识产权。5.2披露方有权随时审查接收方对保密信息的保管和使用情况，并要求接收方提供相关的账簿、记录和其它文件以供审查。5.3若接收方未能遵守本协议项下的任何保密义务，披露方有权立即单方解除本协议，并有权寻求所有可得的救济措施，包括但不限于要求接收方停止违约行为、赔偿损失、返还或销毁保密信息等。第六条例外情况6.1接收方因履行本协议之目的，根据法律法规或有权政府机构的要求，必须披露保密信息的，接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方，并仅在法律要求的最小范围内进行披露。6.2以下信息不属于保密信息的例外披露：(a)接收方已根据本协议向披露方披露且无保密义务约束的第三方披露的信息；(b)接收方因履行本协议需要向该等第三方披露保密信息，且已确保该第三方承担不低于本协议项下义务的保密义务。第七条期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[请填写具体年限，例如：五]年。期满前[请填写具体时间，例如：三个月]，若双方均有意继续合作，应另行签署延长协议。7.2本协议在任何时候均可由一方或双方通过书面通知另一方的方式提前终止。7.3无论本协议因何种原因终止，接收方在本协议项下的保密义务均应持续有效，不因本协议的终止而终止。接收方必须：(a)立即停止使用所有保密信息；(b)按照披露方的书面要求，销毁或返还所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据存储介质等），并证明已完全销毁；若披露方未提出具体要求，接收方应将其持有的所有保密信息及其任何复制件、摘录件等全部返还给披露方，或根据披露方的指示进行处理；(c)保证不因本协议项下的任何合作而向任何第三方披露或使用披露方的任何保密信息。第八条违约责任与救济措施8.1若接收方违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等，损失赔偿额不超过接收方从该违约行为中获得的收益。8.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以防止或制止接收方的违约行为，且披露方为实现该等目的而支出的所有费用（包括但不限于律师费、调查费、诉讼费等）应由接收方承担。8.3若接收方未能支付根据本协议应向披露方支付的任何款项，披露方有权暂停向接收方披露任何进一步的保密信息，直至该等款项付清为止。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择具体仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或者选择诉讼：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。）第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。10.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。10.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.4可分割性：本协议的任何条款均不得被解释为限制了本协议其他条款的效力。10.5通知：双方就本协议项下的任何事项进行的所有通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知另一方。10.6转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.7独立性：本协议是双方之间关于本协议主题事项的独立协议，不依附于任何其他协议或安排。10.8知识产权：接收方使用保密信息并不构成披露方授予其任何知识产权或许可，披露方对所有保密信息及其相关知识产权保留一切权利。10.9利益冲突：接收方应避免从事与本协议项下合作或保密信息相关的任何可能与其作