培训学校股权合伙制度

PAGE培训学校股权合伙制度一、总则（一）目的本股权合伙制度旨在规范培训学校（以下简称“学校”）的股权结构与合伙关系，明确合伙人的权利与义务，促进学校的长期稳定发展，保障各方利益，实现学校与合伙人的共同成长。（二）适用范围本制度适用于学校全体合伙人，包括但不限于初始合伙人、后续加入的合伙人以及因股权变动涉及的相关人员。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规以及教育行业相关标准，确保学校运营及股权合伙活动合法合规。2.公平公正原则：在股权分配、权益享有、责任承担等方面遵循公平公正原则，保障各合伙人的平等地位与合法权益。3.风险共担原则：合伙人按照股权比例或约定方式共同承担学校经营风险，共享经营收益。4.发展导向原则：制度设计以促进学校持续发展为导向，鼓励合伙人积极参与学校管理与运营，推动学校不断提升教育质量与市场竞争力。二、合伙人资格与条件（一）基本资格1.具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。2.认同学校的教育理念、发展战略与企业文化，愿意遵守学校的各项规章制度。（二）其他条件1.具备一定的资金实力，能够按照约定履行出资义务。2.具有与所参与学校业务相关的专业知识、技能或资源，能够为学校发展提供支持。3.无违法违纪记录，信誉良好。三、股权结构与股权分配（一）股权结构设计学校股权结构采用多元化设计，包括普通股、优先股等不同类型股权，以满足不同合伙人的需求与利益诉求。普通股享有完整的股东权利，包括表决权、分红权等；优先股在某些特定权利方面具有优先性，如优先分配利润、剩余财产等。（二）股权分配依据1.出资比例：根据合伙人对学校的初始出资额占学校注册资本的比例确定股权份额。出资方式包括货币出资、实物出资、知识产权出资等，具体出资方式及比例由合伙人协商确定，并在合伙协议中明确。2.贡献价值：综合考虑合伙人在学校创立与发展过程中的非资金贡献，如技术支持、市场资源、管理经验等，经合伙人协商一致，可对其贡献价值进行评估，并按照一定比例折算为股权。3.动态调整机制：为适应学校发展变化，股权分配并非一成不变。随着学校经营业绩、合伙人贡献等因素的变动，股权结构将进行动态调整。例如，在学校达到一定业绩目标后，可根据合伙人的后续贡献情况对股权进行适当调整，以激励合伙人持续为学校发展努力。（三）股权分配具体方案1.初始合伙人股权分配学校创始人团队作为初始合伙人，根据各自的出资比例与贡献价值，确定具体的股权分配比例。例如，创始人A出资50万元，占注册资本的25%；创始人B以技术入股，经评估其技术价值为30万元，占注册资本的15%；创始人C拥有丰富的教育市场资源，其资源贡献经协商折算为20万元股权价值，占注册资本的10%；其余初始合伙人按照出资情况分别持有相应比例股权。初始合伙人股权分配方案需在学校创立时明确写入合伙协议，并经全体合伙人签字确认。2.后续合伙人股权分配对于后续加入的合伙人，根据其加入时学校的估值、出资额以及对学校发展的预期贡献等因素确定股权分配。例如，学校运营一段时间后估值为500万元，新合伙人D拟出资100万元，经协商其股权比例为15%。后续合伙人股权分配需经全体合伙人会议审议通过，并签订补充合伙协议明确相关权益与义务。四、合伙人权利与义务（一）合伙人权利1.财产权按照股权比例享有学校的资产权益，包括剩余财产分配权。有权查阅学校财务会计报告、会计账簿等财务资料，了解学校财务状况。2.决策权享有对学校重大事项的表决权，如学校章程修改、增减注册资本、合并分立、解散清算等。有权参与学校经营管理决策，通过合伙人会议等形式表达意见并行使表决权。3.收益权按照股权比例或约定方式享有学校的利润分配权，获取相应的经济收益。有权获得学校因股权增值带来的收益，如股权转让、股权回购等情况下的收益。4.知情权了解学校运营状况、业务进展、财务收支等信息，有权要求学校管理层定期汇报相关情况。有权查阅学校的各类文件、资料，包括但不限于教学计划、招生方案、师资管理文件等，以保障合伙人对学校运营的监督。（二）合伙人义务1.出资义务按照合伙协议约定的出资方式、金额和时间履行出资义务，确保学校有足够的运营资金。如遇学校发展需要增加注册资本，合伙人应按照股权比例或协商一致的方式履行相应的增资义务。2.诚信与勤勉义务合伙人应诚实守信，遵守合伙协议约定，不得损害学校及其他合伙人利益。积极履行职责，为学校发展贡献力量，投入必要的时间和精力参与学校管理与运营工作，如参与教学管理、市场推广、师资培训等工作。3.保密义务对学校的商业秘密、教学资料、学生信息等予以保密，不得向任何第三方泄露或用于非学校经营目的。在合伙关系存续期间及终止后，均需履行保密义务，如有违反，应承担相应法律责任。4.竞业禁止义务在合伙期间，合伙人不得自营或与他人合营与学校业务相竞争的同类业务，不得从事损害学校利益的活动。如有违反竞业禁止义务，合伙人应向学校支付违约金，并赔偿学校因此遭受的全部损失。五、合伙人会议（一）会议类型1.定期会议：每[X]月/季度/半年召开一次，总结学校阶段性工作，讨论决策学校发展中的重要事项。2.临时会议：遇有重大事项需要决策，如学校战略调整、重大投资项目、股权变动等，经[X]名以上合伙人提议，可召开临时合伙人会议。（二）会议召集与主持1.定期会议由学校法定代表人或执行事务合伙人召集并主持。2.临时会议由提议召开的合伙人推选代表召集并主持；如提议合伙人无法召集，可由其他合伙人共同推选代表召集并主持。（三）会议通知1.定期会议应提前[X]天向全体合伙人发出书面通知，告知会议时间、地点、议程等事项。2.临时会议应在会议召开前[X]小时/天向全体合伙人发出紧急通知，确保合伙人有足够时间了解会议内容并准备相关意见。（四）会议议程与决策机制1.会议议程由召集人提前拟定，包括学校运营情况汇报、待决策事项讨论、合伙人意见交流等环节。2.对于重大事项决策，需经全体合伙人过半数同意方可通过；涉及修改学校章程、增减注册资本等特别重大事项，需经代表三分之二以上表决权的合伙人同意。3.合伙人应在会议上充分发表意见，对决策事项进行表决。表决方式可采用记名投票、举手表决等方式，具体表决方式在会议通知中明确。六、股权变更与退出机制（一）股权变更1.股权转让合伙人之间可以相互转让其全部或部分股权，但应提前通知其他合伙人，并经其他合伙人过半数同意。向合伙人以外的第三人转让股权，须经其他合伙人一致同意。其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。股权转让价格应根据学校估值、股权比例、市场行情等因素协商确定，并签订股权转让协议明确转让价格、付款方式、股权交割等事项。2.股权继承合伙人死亡或被依法宣告死亡、失踪、丧失民事行为能力等情况下，其合法继承人可以继承其在学校的股权。股权继承需满足合伙协议约定的条件，并经全体合伙人会议审议通过。继承人应按照合伙协议约定履行合伙人义务，享有相应权利。3.股权赠与合伙人可以将其持有的部分或全部股权赠与其他合伙人或第三人，但应按照股权转让的相关规定履行审批程序和手续。股权赠与应签订书面赠与协议，明确赠与股权的数量、赠与条件等事项，并办理股权变更登记手续。（二）股权退出机制1.正常退出合伙人达到退休年龄、因健康原因无法继续参与学校经营、个人发展规划调整等原因，可申请正常退出。正常退出时，按照学校当时的估值及合伙人股权比例，由学校或其他合伙人回购其股权。回购价格可按照学校上一年度经审计的净资产值乘以合伙人股权比例确定，或协商确定其他合理价格。合伙人正常退出后，应按照保密协议等约定履行相关义务，不得泄露学校商业秘密或从事损害学校利益的行为。2.强制退出合伙人如有违反合伙协议约定、损害学校利益、严重违反学校规章制度等行为，经全体合伙人会议决议，可强制其退出。强制退出时，按照学校当时的估值及合伙人股权比例，由学校或其他合伙人回购其股权，回购价格可参照正常退出价格确定，但应扣除因其违约行为给学校造成的损失。强制退出合伙人应承担因其违约行为给学校及其他合伙人造成的全部损失，并按照法律规定和合伙协议约定承担相应法律责任。3.特殊情况退出因不可抗力、政策调整等特殊原因导致合伙人无法继续参与学校经营，经全体合伙人协商一致，可按照公平合理的原则处理其股权退出事宜。特殊情况退出时，可根据实际情况对股权回购价格、退出方式等进行适当调整，以保障各方利益平衡。七、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.分配原则学校按照“先税后分”原则进行利润分配，即先依法缴纳企业所得税，再对税后利润进行分配。利润分配应兼顾学校发展与合伙人利益，根据学校经营业绩、股权比例等因素确定分配方案，确保学校有足够资金用于持续发展。2.分配方式年度利润分配时，首先提取一定比例的法定公积金（一般为当年税后利润的10%），用于弥补学校亏损、扩大学校生产经营或转增资本。提取法定公积金后，剩余利润按照合伙人股权比例进行分配。如学校经营状况良好，经全体合伙人会议决议，可在分配前适当增加任意公积金提取比例，用于学校发展储备资金。利润分配方式可采用现金分红、转增股本等方式，具体分配方式由合伙人会议根据学校实际情况确定。（二）亏损承担1.学校经营过程中如发生亏损，由合伙人按照股权比例共同承担亏损责任。2.当学校亏损导致净资产低于注册资本时，合伙人应按照股权比例及时补足亏损部分，确保学校注册资本充实，维持学校正常运营。3.如因个别合伙人过错导致学校亏损或损失扩大，该合伙人应承担相应的赔偿责任，赔偿金额按照其过错程度及给学校造成的损失大小确定。八、保密与竞业禁止（一）保密条款1.合伙人应对学校的商业秘密、教学资料、学生信息、财务数据、运营模式、发展战略等予以保密。2.保密期限为自合伙人知悉该保密信息之日起[X]年，在保密期限内，合伙人不得向任何第三方披露或使用该保密信息。3.如合伙人违反保密条款，应向学校支付违约金[X]元，并赔偿学校因此遭受的全部损失，同时学校有权解除合伙协议，并要求合伙人返还因违反保密条款获取的不当利益。（二）竞业禁止条款1.合伙人在合伙期间及终止后[X]年内，不得自营或与他人合营与学校业务相竞争的同类业务，不得从事损害学校利益的活动。2.如合伙人违反竞业禁止条款，应向学校支付违约金[X]元，并赔偿学校因此遭受的全部损失，同时学校有权要求合伙人停止违约行