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文档简介

公司合并与重组法律文书大全（五）反垄断申报文书（如适用）触发条件：参与合并/重组的企业营业额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2023年修订）的阈值（如“全球营业额超100亿元，中国境内营业额超40亿元”）。申报材料（示例）《经营者集中申报表》（需载明合并/重组类型、交易金额、市场份额）；合并协议/重组方案（复印件）；参与方的财务报表（近3年经审计的资产负债表、利润表）；市场份额说明：“A公司在新能源汽车电池领域的市场份额为15%，B公司为8%，合并后市场份额为23%”。注意事项：未申报或未获批准前，不得实施合并/重组（《反垄断法》第48条：违者处上一年度销售额1%-10%罚款）。四、法律文书撰写与使用的核心注意事项（一）合规性审查：避免“条款无效”风险债务承继条款：不得约定“债权人未申报则放弃债权”（违反《公司法》第174条的“不得对抗债权人”原则）；股权转让价格：不得明显低于股权对应净资产（否则税务机关可核定征收个人所得税/企业所得税，《税收征收管理法》第35条）；职工安置：解除劳动合同的补偿标准不得低于法定标准（《劳动合同法》第47条）。（二）条款明确性：减少“约定不明”纠纷时间条款：将“合理期限”明确为“30个工作日”，“交割日”明确为“审计报告出具后15日内”；费用条款：列举“尽职调查费用”包含“审计费、评估费、律师费”，避免歧义；争议解决：仲裁条款需约定具体机构（如“提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁”），诉讼条款需约定管辖法院（如“由被告住所地人民法院管辖”）。（三）证据留存：文书与流程“可追溯”签字盖章：所有文书需法定代表人（或授权代表）签字+公司盖章，股东会决议需同步录音录像（尤其关联交易、重大表决）；通知/公告凭证：债权人通知函需通过EMS邮寄（备注“公司合并债权申报通知”），留存回执；公告需保留报纸原件或刊登截图；文书衔接：确保“股东会决议日期＜合并协议签署日期＜债权人通知/公告日期＜工商登记日期”的时间逻辑。（四）税务与财务条款：嵌入“筹划空间”特殊性税务处理：在合并/重组协议中约定“如符合财税〔200

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