某企业董事会决策工作规范

一、总则为规范董事会决策行为，提升决策科学性与执行效率，保障企业战略落地及合规运营，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规，结合企业实际制定本规范。本规范适用于企业董事会（含董事会专门委员会）的决策全流程，涵盖事项提案、审议、表决、执行及监督等环节。董事会决策遵循以下原则：合规性：决策内容、程序符合法律法规、监管要求及公司章程规定；科学性：决策前开展充分调研、专业论证，以数据与事实为支撑；民主性：保障董事独立表达意见，重大事项需经专门委员会前置研究；效率性：优化流程、明确时限，确保战略机遇期内快速响应。二、决策事项范围董事会决策事项分为法定必决事项、章程约定事项及专项重大事项，具体如下：（一）法定必决事项（依据《公司法》及监管要求）1.企业年度经营计划、投资方案的审议与批准；2.年度财务预算、决算方案，利润分配、弥补亏损方案的审议批准；3.单笔金额超企业最近一期经审计净资产5%的资产处置（含收购、出售、抵押、担保等）；4.总经理、副总经理、财务负责人等高管的聘任、解聘及薪酬方案；5.公司章程修改，及需提交股东会的重大事项的前置审议；6.单笔超企业月均营收的对外借款、期限超3年或金额超300万元的对外投资。（二）章程约定事项1.企业中长期发展战略（含业务布局、区域拓展、品牌战略）的审定；2.董事会专门委员会（战略、审计、薪酬与考核等）的设立、调整及工作规则审批；3.企业核心管理制度（财务、内控、风险管理办法等）的审议通过；4.企业上市、并购重组、股份制改造等资本运作事项的决策。（三）专项重大事项（经董事长或三分之一以上董事提议，或专门委员会建议）1.突发重大风险事件（诉讼、舆情危机、安全生产事故等）的应对方案决策；2.行业政策重大调整下的经营策略转型；3.与关联方的重大交易（需遵循关联交易回避制度）。三、决策程序（一）提案准备提案主体：董事长、副董事长、董事、董事会专门委员会、总经理办公会、监事会均可提案；提案需明确背景、目标、方案（含可行性分析、风险评估）及决策建议。专业论证：财务、法律、技术类事项需提前由对应部门或外聘中介出具专项报告；重大投资需经战略委员会或第三方开展尽职调查。前置沟通：提案人应提前与相关董事沟通，关联董事需主动披露关联关系。（二）会议召集召集主体：董事长为法定召集人；董事长不能履职时，由副董事长或半数以上董事推举的董事召集。召集时限：常规会议提前10个工作日通知，临时会议提前3个工作日通知（特殊情况可通讯临时召集，事后补全程序）。（三）审议表决参会要求：董事会会议应有过半数董事出席方可举行；董事因故不能出席，可书面委托其他董事（委托人数不超董事总数的三分之一）。审议流程：主持人说明背景，提案人汇报方案，董事质询（聚焦核心），专门委员会补充说明。表决规则：一人一票制，普通事项经全体董事过半数同意通过；重大事项（章程修改、重大投资等）需经三分之二以上董事同意。关联董事对关联事项无表决权，该事项需过半数非关联董事同意。回避与披露：关联董事审议前声明关联关系，退出讨论与表决，会议记录需载明回避情况。（四）记录与存档会议记录：由董事会秘书全程记录，内容包括出席董事、提案内容、审议过程（含意见分歧）、表决结果（含董事名单及理由）。签字确认：会议结束后2个工作日内，记录稿经参会董事签字确认；有异议的董事可书面说明，由董事会秘书附于记录后。存档管理：会议记录、提案材料、表决票等文件由董事会秘书归档，保存不少于10年，供董事、监事会及监管机构查阅（依法保密的除外）。四、决策执行与监督（一）执行责任董事会决策通过后，由总经理牵头组织执行，明确责任部门、时间节点、关键成果指标；跨部门协作事项由总经理指定牵头部门，相关部门无条件配合。（二）进度报告责任部门每季度向总经理汇报执行进度，总经理每半年向董事会提交书面执行报告（含成果、偏差分析、调整措施）；重大偏差（实际效益低于预期30%以上）需立即报告并申请决策调整。（三）监督机制内部监督：审计委员会定期审计决策执行情况（重点核查资金、合规、效益）；监事会列席董事会，对程序合规性及执行效果监督并质询。外部监督：上市公司或国资企业按监管要求披露执行情况；外聘中介发现问题应向董事会报告。（四）决策调整因环境变化需调整决策的，由执行部门或提案人提出申请，按原程序重新审议；紧急情况由董事长召集临时董事会审议，事后说明调整原因。五、附则1.本规范自董事会审议通过之日起施行，