公司解散清算专项法律服务债务化解方案

公司解散清算专项法律服务债务化解方案一、方案总则（一）方案核心定位本方案专为有限责任公司、股份有限公司（以下统称“公司”）解散清算全流程专项法律服务债务化解工作设计，以“厘清债务权属、规范化解流程、防控债务风险、保障各方权益”为核心目标，贯穿公司解散决议作出、清算组组建、债务核查、分类化解、清偿拨付、注销收尾等全链条。通过专业化、闭环式法律服务支撑，系统解决清算过程中债务确认难、分类杂、化解慢、争议多、追责繁等痛点问题，防范恶意逃废债、债务遗漏、清偿顺序违规等法律风险，确保公司债务化解工作合法合规、公平公正、高效有序推进，为公司市场退出构建平稳的债务处置闭环，保障债权人、股东、职工等各方主体合法权益不受侵害。（二）适用范围本方案适用于公司因章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现、股东会/股东大会决议解散、依法被吊销营业执照/责令关闭/被撤销、人民法院裁定解散/强制清算等法定情形，委托专项法律服务团队开展解散清算工作，需对公司存续期间及清算过程中产生的各类债务进行核查、确认、化解、清偿的全部场景。覆盖清算启动阶段债务紧急管控、债务全面核查确权、各类债务分类化解、清偿资金监管、债务纠纷处置及注销后债务遗留风险防控等全流程事项，尤其适配债务规模较大、债务类型繁杂、债权债务关系模糊、债权人分散、存在逃废债隐患及特殊行业（建筑、制造、文旅、贸易等）的公司清算项目。（三）核心依据1.法律法规及司法解释：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国民法典》（合同编、物权编）《中华人民共和国民事诉讼法》《市场主体登记管理条例》及实施细则、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》《保障农民工工资支付条例》等；2.公司内部治理文件：公司章程、股东会/股东大会决议、财务管理制度、债务管理制度、合同管理办法、印章使用管理办法等；3.服务约定文件：专项法律服务委托合同、债务化解授权委托书、三方（公司、清算组、法律服务团队）债务管控协议等；4.监管与行业规范：市场监管、税务、劳动保障、金融监管等部门关于公司清算债务处置、风险防控、清偿拨付的监管要求及行业特殊规定。（四）债务化解基本原则1.合法合规原则：所有债务化解举措严格遵循法律法规及监管要求，债务确认、分类、化解、清偿流程均符合法律规定，杜绝恶意逃废债、违规清偿等违法违规行为；2.全面覆盖原则：债务化解范围涵盖公司全部债务类型，不留债务死角，确保无遗漏、无隐匿债务；3.公平公正原则：对所有债权人一视同仁，严格按照法定清偿顺序及债权优先级开展清偿工作，同等条件下债权人受偿地位平等，杜绝歧视性清偿、偏颇性清偿；4.分类适配原则：结合不同债务类型、债权优先级、债权人诉求，针对性制定化解方案，确保方案具备可操作性；5.全程可控原则：从债务核查到清偿收尾，实现债务状态、化解进程、资金流向、凭证留存全程可控，确保债务化解工作可追溯、可核查；6.权责明晰原则：明确公司、清算组、专项法律服务团队及相关责任人的债务化解职责，做到权责对等、责任到人、追责可查。二、债务化解核心目标与保障主体（一）核心化解目标1.基础目标：全面核查公司债务情况，厘清债务权属、金额、期限、债权人等核心信息，完成债务确认与登记，杜绝债务遗漏与隐匿；2.核心目标：针对各类债务制定科学适配的化解方案，高效处置债务纠纷，防控债务风险扩散，保障债务化解工作平稳推进；3.终极目标：确保债务按法定顺序足额清偿，维护各方主体合法权益，实现公司债务清零（或合规遗留债务处置完毕），保障公司顺利完成市场退出，无债务遗留风险。（二）核心保障主体本方案聚焦债务化解全流程，明确四大核心保障主体，针对性落实保障责任，确保债务化解工作公平公正、权益落地：1.债权人主体：保障债权人债权得到合法确认与公平受偿，确保债权主张有渠道、受偿有保障、争议有途径化解；2.公司主体：保障公司债务化解过程合规，避免因债务处置不当引发的法律责任，实现合法有序市场退出；3.股东主体：保障股东对债务化解工作的知情权、监督权，确保股东权益在依法清偿债务后不受非法侵害；4.职工主体：保障职工工资、经济补偿、社保公积金等优先债权足额及时受偿，维护职工合法劳动权益。三、债务化解范围与债务类型梳理（一）债务化解范围界定本方案所指债务化解范围，涵盖公司解散清算基准日（决议解散日、法院裁定解散日或法定解散事由发生日）及清算期间内，公司依法应当承担的全部债务，包括但不限于：1.金融债务：银行贷款、信托借款、融资租赁欠款、债券兑付欠款等；2.经营债务：应付供应商货款、应付客户违约金/赔偿金、应付服务费、应付租金、应付水电费等；3.劳动债务：应付职工工资、奖金、津贴、补贴、经济补偿金、工伤待遇、未缴纳的社保公积金等；4.税费债务：应付国家税款（增值税、企业所得税、印花税等）、滞纳金、罚款等；5.担保债务：公司作为担保人应当承担的担保责任债务、应付保证金等；6.其他债务：应付借款本金及利息（民间借贷、股东借款等）、应付赔偿金、未决诉讼/仲裁涉案债务、或有债务等。（二）各类债务特性与化解重点梳理1.金融债务特性：债务金额大、还款期限明确、债权主体规范（银行、信托公司等）、多附有担保（抵押/质押/保证）、违约成本高；化解重点：优先核查担保物权归属与效力，对接金融机构协商化解方案（展期、折价清偿、以物抵债等），确保担保债务合规处置，防范金融风险传导。2.经营债务特性：债务金额零散、债权人数量多（供应商、客户等）、债权凭证繁杂（合同、对账单、结算单等）、部分债务存在争议；化解重点：全面收集债权凭证，逐一核实债务真实性与金额，分类对接债权人协商化解，高效处置债务争议，确保处置流程规范、凭证完整。3.劳动债务特性：优先级法定（优先于普通债权受偿）、债权主体特定（公司职工）、涉及民生权益、易引发群体性纠纷；化解重点：优先核查职工债权真实性与金额，确保足额预留清偿资金，及时足额拨付，做好职工沟通安抚，防范群体性维权风险。4.税费债务特性：优先级法定（优先于普通债权受偿）、债权主体为国家税务机关、具有强制性、逾期需承担滞纳金与罚款；化解重点：全面核查税费欠缴情况，对接税务机关确认欠缴金额与滞纳金，优先安排清偿资金，及时办理解缴手续，避免税务风险。5.担保债务特性：债务承担具有从属性（依赖主债务）、部分债务存在不确定性（或有担保债务）、易引发连带追责；化解重点：核查主债务履行状态与担保合同效力，明确担保责任范围，对接债权人与被担保人协商化解，区分一般担保与连带担保责任，防范过度追责风险。6.其他债务特性：类型复杂、不确定性强（如未决诉讼债务、或有债务）、部分债务凭证缺失；化解重点：逐一核查债务真实性与合法性，预判债务履行风险，制定针对性化解预案，确保债务处置合规，避免遗留风险。四、全流程债务化解实施细则（一）清算启动阶段：债务紧急管控与排查1.核心化解任务快速完成公司核心债务紧急排查与登记，建立临时债务管控体系，防范启动阶段债务风险扩散、恶意逃废债、债务隐匿等紧急问题，为后续债务化解工作奠定基础。2.具体实施举措（1）紧急债务排查：专项法律服务团队牵头，联合公司财务部门、法务部门及清算组（筹备组），在清算启动后3个工作日内完成公司核心债务紧急排查，梳理债务类型、金额、债权人、到期日、担保情况及潜在风险，形成《核心债务紧急排查清单》，明确债务基本信息与风险等级；（2）债务紧急管控：协助清算组发布债务登记公告，明确债务登记期限（不少于30日）、登记渠道、所需材料及联系人，告知债权人及时申报债权；冻结公司非必要债务支付，严禁未经合规审核的债务清偿，防范偏颇性清偿与恶意逃废债行为；（3）债权凭证收集：收集整理公司核心债务凭证（借款合同、担保合同、采购合同、劳动合同、税费缴纳凭证、对账单、结算单等），由专项法律服务团队与清算组共同封存保管，建立凭证借阅登记制度，严禁私自借阅、篡改、损毁；（4）紧急风险处置：针对排查发现的重大债务风险（如群体性债务纠纷、债权人恶意催收、资产被查封/扣押导致清偿能力不足等），立即向公司、股东及相关主体发布风险预警，出具《债务风险紧急处置建议》，快速介入协调处置（如对接债权人安抚情绪、申请财产保全、协调查封机关等）。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组（筹备组）、公司财务部、法务部；时限要求：核心债务紧急排查3个工作日内完成，债务登记公告5个工作日内发布，核心债权凭证封存3个工作日内完成，重大债务风险即时预警并跟踪处置，处置结果7个工作日内反馈相关主体。（二）债务核查阶段：债务确权与分类建档1.核心化解任务全面完成公司债务真实性、合法性、有效性核查，明确债务权属与金额，完成债务分类建档，消除债务争议隐患，为后续分类化解奠定基础。2.具体实施举措（1）债务全面核查：专项法律服务团队牵头开展债务全面核查工作，对照《核心债务紧急排查清单》与债权人申报材料，逐一核实债务真实性（是否实际发生）、合法性（是否符合法律法规规定）、有效性（是否超过诉讼时效、担保是否有效）及金额准确性，形成《债务全面核查报告》；对未申报的已知债务，主动联系债权人核实情况并通知其补充申报；（2）债务确权处置：对无争议的债务，直接纳入债务清偿清单，明确清偿金额、顺序与方式；对有争议的债务（如金额异议、时效争议、责任归属争议等），单独建立《争议债务台账》，收集相关证据材料（合同、转账凭证、沟通记录等），组织争议各方协商确权，协商无果的，出具《债务确权法律意见》，明确争议解决路径；（3）债务分类建档：根据债务类型、债权优先级、风险等级，对核查确认后的债务进行分类建档，建立《公司清算债务分类台账》，明确每笔债务的核心信息（债务类型、金额、债权人、到期日、担保情况、清偿优先级、化解预案等），实现债务信息动态管理；（4）债权优先级排序：严格按照法律法规规定，明确债务清偿优先级，排序规则为：①清算费用（含法律服务费用、评估费用、清算组报酬等）；②劳动债务（职工工资、经济补偿金、社保公积金等）；③税费债务（欠缴税款、滞纳金等）；④有担保债务（抵押/质押/保证债务，优先就担保财产受偿）；⑤普通债务（金融债务、经营债务等）；⑥其他债务（或有债务、未决诉讼债务等）。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司财务部、法务部、债权人代表；时限要求：债务全面核查15个工作日内完成（债务规模较大的可适当延长），《债务全面核查报告》核查完成后5个工作日内出具，债务分类建档与优先级排序即时完成，争议债务确权协商7个工作日内启动。（三）分类化解阶段：各类债务专项处置1.核心化解任务针对不同类型、不同优先级的债务，制定专项化解方案，高效推进债务处置工作，防范债务纠纷激化，确保各类债务得到合规、有序化解。2.具体实施举措（1）劳动债务专项化解：协助清算组核实职工人数、工资标准、工作年限等信息，确认工资、经济补偿金、社保公积金等债务金额；优先预留劳动债务清偿资金，制定《劳动债务清偿方案》，明确支付时间、支付方式（银行转账）及收款人信息；及时向职工公示清偿方案，接受职工异议反馈并复核；足额及时将款项支付至职工个人账户，留存支付凭证；对职工提出的争议，耐心沟通解释，必要时组织调解，防范群体性维权事件；（2）税费债务专项化解：对接税务机关，全面核实公司欠缴税款、滞纳金、罚款金额，确认税费债务真实性与合法性；协助清算组制定《税费债务清偿方案》，优先安排清偿资金，及时向税务机关办理解缴手续；对税费缴纳存在争议的（如计税依据异议、减免政策适用争议等），出具法律意见，协助公司与税务机关协商解决，争取合规减免或缓缴政策；（3）有担保债务专项化解：核查担保合同效力、担保物权归属、担保范围等信息，明确担保债务责任边界；对接担保物权人，协商债务化解方式（如以担保财产折价清偿、拍卖担保财产受偿、现金清偿等）；协助清算组办理担保财产处置相关手续（如评估、拍卖、过户等），确保担保物权人优先受偿；对担保债务超出担保财产价值的部分，纳入普通债务清偿范围；（4）金融债务专项化解：对接银行、信托公司等金融债权人，核实债务金额、利息、逾期罚息等信息，说明公司清算情况；根据公司资产状况，与金融债权人协商化解方案（如展期清偿、分期清偿、以物抵债、折价清偿等）；协助双方签订债务化解协议，明确协议履行条款；监督协议履行情况，确保公司按协议约定推进债务处置，防范金融债权人恶意催收或过度追责；（5）经营债务专项化解：分类梳理应付供应商货款、应付客户违约金等经营债务，逐一对接债权人，核实债务金额与凭证；根据债务金额大小与债权人诉求，制定差异化化解方案（如全额现金清偿、分期清偿、以公司存货/固定资产折价抵偿等）；协助清算组与债权人签订债务化解协议，明确清偿时限与支付方式；对拒不配合的债权人，出具催收函，必要时协助启动诉讼/仲裁程序，通过司法途径确认债务并推进清偿；（6）其他债务专项化解：对民间借贷、股东借款等债务，核查借款合同、转账凭证、利息约定等信息，确认债务合法性（如利息约定是否符合民间借贷利率上限规定）；对未决诉讼/仲裁涉案债务，全程跟踪案件进展，出具诉讼/仲裁代理意见，协助公司应对诉讼/仲裁，争取有利裁决；对或有债务（如未决担保责任、潜在侵权赔偿等），预判债务发生概率与金额，预留相应清偿资金，制定应急化解预案。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司财务部、法务部、相关债权人；时限要求：劳动债务、税费债务化解方案5个工作日内制定并实施，有担保债务、金融债务、经营债务化解方案10个工作日内制定并推进协商，其他债务化解预案即时制定，各类债务化解工作在资产变现完成后20个工作日内基本收尾（复杂争议债务除外）。（四）清偿拨付阶段：资金监管与合规支付1.核心化解任务规范债务清偿资金管控流程，确保清偿资金专款专用、足额及时拨付，严格按照法定清偿顺序推进支付工作，防范资金挪用、违规清偿等风险。2.具体实施举措（1）清偿资金归集管控：协助清算组将公司资产变现款项、剩余货币资金等全部归集至清算专用账户，严禁截留、挪用清偿资金；建立《清偿资金管控台账》，详细记录资金收入、支出明细（金额、用途、支付对象、支付时间等），实现资金流向全程追溯；（2）清偿方案合规审查：协助清算组制定《公司清算债务总体清偿方案》，明确清偿顺序、各类型债务清偿金额、支付方式、支付时限等内容；专项法律服务团队对清偿方案进行合规性审查，重点核查清偿顺序的合法性、支付方式的安全性、资金分配的公允性，确保方案符合法律法规及监管要求；清偿方案经股东会/债权人会议审议通过后，向全体债权人公示（公示期不少于5个工作日）；（3）合规支付监管：严格按照清偿方案与法定顺序推进债务支付工作，每笔款项支付前均需履行“清算组申请+负责人签字+专项法律服务团队合规审核+财务复核”四重流程；优先支付清算费用、劳动债务、税费债务，再按顺序支付有担保债务、普通债务及其他债务；支付方式统一采用银行转账，留存完整支付凭证（转账记录、收款确认书等）；对大额债务支付，邀请债权人代表现场监督，确保支付过程透明合规；（4）资金公示与反馈：定期向股东、债权人公示清偿资金收支明细（每月至少1次），告知债务清偿进展情况；及时回应债权人关于资金支付的咨询与异议，对异议事项3个工作日内核查并反馈；（5）剩余资金处置：债务全部清偿完毕后，若有剩余资金，协助清算组制定《剩余资金分配方案》，按股东出资比例或公司章程约定分配给股东；分配方案经股东会审议通过后，合规完成资金拨付，留存支付凭证。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司财务部、股东代表、债权人代表；时限要求：清偿资金归集3个工作日内完成，《公司清算债务总体清偿方案》5个工作日内制定并完成合规审查与公示，债务清偿支付在方案公示结束后20个工作日内推进完毕，资金收支明细每月5日前完成公示，剩余资金分配10个工作日内完成。（五）注销收尾阶段：债务清零与遗留风险防控1.核心化解任务完成债务化解全流程资料归档，核实债务清零情况，处置未清偿债务（如有），防范公司注销后债务遗留风险，确保公司市场退出无债务隐患。2.具体实施举措（1）债务清零核实：债务清偿工作基本完成后，协助清算组全面核实债务清零情况，对照《公司清算债务分类台账》逐一核对每笔债务的清偿状态，形成《债务清零核实报告》，明确已清偿债务明细、未清偿债务（如有）处置方案及债务遗留风险评估，经公司、清算组、专项法律服务团队三方签字确认；（2）未清偿债务处置：对因债权人下落不明、争议未决等原因未能清偿的债务，协助清算组制定《未清偿债务处置预案》，明确预留清偿资金、保管方式、债权主张期限等内容；预留资金由第三方机构托管，公示债权主张渠道与期限（不少于1年），确保债权人在期限内能够主张债权；（3）资料归档留存：协助清算组整理债务化解全流程资料，涵盖债务排查清单、核查报告、分类台账、化解协议、清偿方案、支付凭证、争议处置文件、法律意见书等，按照档案管理规定分类归档留存，留存期限不少于10年（符合法律法规及监管要求）；建立资料查阅制度，明确查阅权限与流程，确保资料可追溯；（4）注销登记协助：协助清算组向市场监管部门提交注销登记材料，出具《债务化解专项法律意见书》，证明公司债务已按规定化解完毕（或未清偿债务已制定合规处置预案），符合注销登记条件；（5）注销后风险防控：公司注销后，针对可能出现的债务遗留问题（如注销后债权人主张未申报债权、债务争议追溯等），专项法律服务团队协助相关主体依法处置，对接市场监管、法院等部门，确保遗留问题得到合规处理，保障股东、债权人等主体合法权益，杜绝注销后债务风险引发的法律责任。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司财务部、股东代表；时限要求：债务清零核实3个工作日内完成，《未清偿债务处置预案》5个工作日内制定，债务化解资料归档15个工作日内完成，注销登记材料提交10个工作日内完成，注销后遗留债务问题即时响应并处置。五、债务化解风险防控与争议化解机制（一）债务化解风险防控体系1.风险预判机制：专项法律服务团队在清算各阶段开展债务化解风险预判，梳理风险点（债务遗漏风险、恶意逃废债风险、清偿顺序违规风险、债务纠纷激化风险、资金挪用风险等），明确风险等级、影响范围及潜在危害，制定针对性防控措施，形成《债务化解风险预判及防控报告》，定期向公司、清算组及相关主体报备；2.动态监测机制：建立债务化解动态监测台账，实时跟踪债务核查、化解、清偿进展，每日更新债务状态与风险变化，对风险等级升级的事项及时发布预警信息，调整防控措施；3.合规审查机制：所有债务化解相关文件（排查清单、核查报告、化解方案、清偿方案、法律意见书等）均需经专项法律服务团队合规审查，重大事项（如大额债务化解、未清偿债务处置、偏颇性清偿认定等）实行双重合规审查（团队内部审查+外部专家复核），确保所有举措合法合规；4.责任追究机制：明确债务化解各环节责任人，对未履行债务化解职责、隐匿债务、恶意逃废债、违规清偿、挪用清偿资金的责任人，协助清算组追究其法律责任（包括民事赔偿、行政追责、刑事责任追究等）；建立责任追溯机制，确保责任到人、追溯可查。（二）债务化解争议化解机制建立“协商调解优先、专项复核衔接、法律途径兜底”的多元争议化解体系，高效处置各类债务争议，避免矛盾激化影响债务化解进程：1.协商调解：针对一般性债务争议（如债务金额异议、支付时限异议等），由专项法律服务团队牵头组织争议各方开展面对面协商，充分倾听各方诉求，结合法律法规及证据材料提出公允解决方案，争取达成和解协议并签订书面文件，留存协商记录；2.专项复核：对重大债务争议（如大额债务确权争议、清偿顺序争议、群体性债务纠纷等），组建由法律、财务、审计等领域专家组成的专项复核小组，开展争议复核工作，核查争议事实、证据材料及相关依据，出具《债务争议专项复核意见》，为争议化解提供专业支撑；3.法律兜底：对协商调解、专项复核无果的重大争议，协助相关主体启动诉讼、仲裁等法律程序，提供全程法律代理服务（包括立案、举证、庭审、执行等环节），保障争议各方合法权益得到法律支持；同步跟进案件进展，及时向争议各方通报情况，协调化解矛盾。（三）债务化解监督机制建立“内部监督+专业监督+外部监督”三方联动监督体系，确保债务化解举措落地执行、流程合规透明，杜绝违规操作与权益侵害行为：1.内部监督：由股东代表、债权人代表、职工代表组成内部监督小组，全程监督债务化解工作，有权查阅债务化解相关资料、列席债务处置与清偿会议、现场监督资金支付过程、提出监督意见；监督小组定期（每月）出具《债务化解监督报告》，向全体权益主体公示；2.专业监督：专项法律服务团队对清算组债务化解履职情况、债务处置流程合规性、清偿资金管控规范性、争议处置公正性进行全程监督，对发现的违规行为及时制止并提出整改意见，整改不到位的，有权暂停相关工作并向全体权益主体通报；3.外部监督：主动对接市场监管、税务、劳动保障、法院等外部监管部门，接受监管监督，及时报备债务化解工作进展、风险处置情况及争议化解结果；向全体权益主体公开监督渠道（监督电话、邮箱、意见箱等），接受社会监督，对收到的监督意见3个工作日内核查回应，确保监督无死角。六、债务化解支撑体系（一）组织保障成立公司解散清算专项法律服务债务化解小组，由资深公司法律师担任组长，配备合同法、劳动法、税法、诉讼仲裁、财务审计等专业领域律师及顾问，明确小组成员职责分工（债务核查、分类化解、争议处置、资金监管、资料管理等），确保各项化解举措责任到人；建立三方（公司、清算组、专项法律服务团队）债务化解联动机制，设立专项联络人，实行“每日会商、每周汇总、每月复盘”制度，及时协调解决债务化解过程中的问题，通报工作进展；定期召开债务化解工作例会，听取各方主体意见建议，优化化解举措。（二）资源保障整合法律、财务、评估、拍卖、司法鉴定、债务调解等专业资源，建立债务化解支撑团队，为复杂债务核查、争议化解、资产处置、资金监管等工作提供专业支持；协调对接法院、税务、劳动保障、银行、市场监管等外部单位，搭建快速沟通渠道，争取政策支持、流程便利及争议协调协助；保障债务化解工作所需经费（评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、差旅费、资料保管费等），纳入公司清算费用预算，确保各项化解举措顺利落地；配备必要的办公设备及数字化工具，建立债务化解信息化管理系统，实现债务信息、化解进展、资金流向全程