公司解散清算专项法律事务实施方案

公司解散清算专项法律事务实施方案为规范[律师事务所名称]（以下简称“本所”）承办公司解散清算专项法律事务的全流程工作，明确服务目标、实施步骤、权责分工、质量管控及风险应对，确保有限责任公司、股份有限公司解散清算工作合法合规、高效推进，充分保障公司股东、债权人、职工等各方主体合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释、行业规范，结合公司解散清算业务特点及委托方（公司、股东或利害关系人）实际需求，制定本实施方案。本方案适用于本所承接的各类公司解散清算专项法律事务，涵盖自愿解散、决议解散、司法解散、行政强制解散（被吊销营业执照、责令关闭或被撤销）等全部情形，贯穿清算启动、财产清查、债权债务处置、资产变现、剩余财产分配、公司注销及争议解决全流程，为服务团队提供标准化作业指引，为委托方呈现清晰的服务路径与成果体系。一、方案核心定位与目标（一）核心定位以“合规为基、效率为要、权益为本、风险可控”为核心，作为本所服务团队开展公司解散清算法律事务的行动纲领，同时为委托方提供可视化、可追溯、可监督的服务标准，确保清算工作既符合法律规定及公司章程要求，又兼顾各方主体诉求，实现清算工作平稳闭环。（二）核心目标合规清算目标：确保公司解散清算全流程严格遵循《公司法》及相关法律法规、公司章程约定，无程序瑕疵、无违法违规行为，规避清算无效、股东及清算组成员连带赔偿等法律责任。高效推进目标：结合公司规模、资产负债复杂度、涉诉情况，优化服务流程、聚焦核心节点，在合法前提下压缩冗余环节、控制清算成本，推动清算工作按计划落地，避免流程拖沓。权益平衡目标：精准界定股东、债权人、职工等各方主体权益边界，确保职工工资、社保费用优先兑付，债权依法清偿，剩余财产合规分配，平衡各方诉求、减少纠纷隐患。风险管控目标：全面排查清算全流程中的法律风险、操作风险，建立“事前排查、事中预警、事后处置”全链条机制，主动化解突发问题，保障清算工作平稳推进。成果闭环目标：实现从清算启动到公司注销、档案移交、后续支持的全流程服务闭环，确保各项工作有据可查、成果规范，为委托方提供完整的法律事务服务成果。二、服务团队组建与权责划分（一）组建原则与配置本所秉持“专业匹配、分工协作、权责明晰”原则，结合委托公司规模、清算复杂程度、涉诉涉罚情况，组建专属服务团队，确保团队专业能力适配业务需求，具体配置如下：主办律师（1名）：具备5年以上公司法律事务及解散清算业务经验，精通《公司法》及清算流程，具备争议解决、跨域协调及风险防控能力，牵头统筹服务全流程，对服务质量、合规性负总责。协办律师（1-2名）：具备2年以上相关业务经验，熟悉公司清算基础法律规范及行政办理流程，协助主办律师开展文书起草、流程落地、沟通对接、材料归档等工作。律师助理（1名）：具备基础法律素养及资料处理能力，负责资料收集、数据统计、文书传递、工作底稿整理、日常联络等辅助工作，保障团队高效运转。跨域支持人员（按需配置）：联动财务审计、资产评估、税务服务等合作机构专业人员，提供专项技术支持，破解清算过程中的财务、税务、资产定价等难题。（二）核心岗位职责1.主办律师牵头对接委托方，全面梳理公司基本情况、解散事由、资产负债状况、核心诉求及潜在风险，制定及动态优化本实施方案，明确服务时间节点、核心成果及应对策略。主导清算全流程法律指导，出具专项法律意见、清算方案、风险预警通知书等核心文件，审核全部法律文书的合法性、严谨性，确保符合《公司法》及公司章程要求。统筹协调团队工作，对接清算组、行政部门（市场监管、税务、社保）、跨域机构及相关利害关系人，解决服务过程中的重大问题及复杂争议。主导争议解决工作，包括纠纷调解、诉讼/仲裁代理、应急处置等，制定针对性策略，最大限度维护委托方合法权益。定期向委托方及清算组汇报服务进展，组织服务复盘，完成服务总结、成果移交及后续支持工作。2.协办律师协助主办律师起草、修改解散决议、清算方案、清算报告、合同协议、行政申报材料等法律文书，确保文书规范、条款合规。协助开展财产清查、债权债务核查工作，整理核查资料、编制各类台账及清单，核对基础信息准确性，反馈核查疑点。负责日常沟通对接，传递文书、反馈需求，跟进工商、税务、社保、银行等注销登记流程，记录沟通内容并形成规范台账。协助整理服务档案、工作底稿，配合主办律师完成服务复盘、成果移交及客户回访工作。3.律师助理负责收集公司营业执照、公司章程、财务报表、债权债务凭证、涉诉案件材料、职工名册等基础资料，核查资料完整性，建立基础资料台账，标注缺失项并督促补充。协助录入数据、编制财产清单、债权债务清单、职工债权清单等各类表格，核对信息一致性，确保数据准确、格式规范。负责日常联络的事务性工作，包括会议通知、纪要整理、文件送达、邮件收发、快递跟踪等，保障沟通顺畅、痕迹可追溯。完成团队交办的其他辅助性工作，服从主办律师及协办律师的统筹安排。4.跨域支持人员财务审计人员：协助开展财产清查、账目核对，出具审计意见，为债权债务核查、资产定价提供财务支撑。资产评估人员：对公司资产进行专业评估，确定变现定价基准，为资产处置方案提供依据。税务服务人员：协助梳理税务情况、办理税务注销，处理税款补缴、税务稽查应对等事宜，确保税务合规。三、实施流程与时间规划本方案将公司解散清算专项法律事务分为四个核心阶段推进，明确各阶段核心任务、实施步骤、时间节点及交付成果，确保服务有序落地。总服务周期预计为[X]个月，可根据清算进展、公司实际情况及委托方需求动态调整，调整需经双方书面确认。第一阶段：清算启动阶段（第1-2周）核心任务：完成前期研判、清算组组建、启动公示与债权通知，奠定清算合规基础。前期研判与资料收集（第1周1-3天）

对接委托方，全面收集公司基础资料、解散事由相关文件、财务初步资料、涉诉涉罚材料、职工信息等，编制《资料收集清单》，注明缺失项及补充时限，同步核实公司类型、股权结构、章程核心条款等关键信息。主办律师牵头对解散事由进行合规核查，确认是否符合《公司法》及公司章程规定的法定条件，出具《解散事由合规意见书》，明确启动清算的合法依据、潜在风险及应对建议。解散决议合规指导（第1周4-5天）

协助规范股东会召集流程、通知送达方式（书面、邮件等可追溯形式），起草解散决议草案，明确表决比例、生效条件及后续清算衔接安排。全程参与股东会，指导表决过程，见证决议签署，确保决议符合法定程序及公司章程约定，规避效力争议，留存会议纪要及表决凭证。清算组组建与履职培训（第2周1-3天）

协助推荐清算组成员（股东代表、职工代表或第三方专业人员），明确任职资格、回避情形及任期，起草清算组组建文件，按规定办理备案手续。为清算组成员开展专项培训，讲解清算组法定职责、操作流程、风险点及免责边界，提供《清算组履职指引》，明确各阶段核心工作及合规要求。协助清算组制定议事规则、资产管理制度、债权申报制度等内部规范，明确决策流程及责任分工。启动公示与债权通知（第2周4-5天）

协助清算组在成立之日起10日内，通过国家企业信用信息公示系统及省级以上有影响的报纸发布清算公告，明确债权申报期限（不少于45日）、申报方式、联系人、材料要求及救济途径。协助向已知债权人（含金融机构、供应商、职工、关联方等）发送书面债权申报通知，附债权申报表、证据清单及申报须知，留存送达凭证（快递回执、签收记录、公证送达文件等），编制《债权通知送达台账》，确保通知全覆盖。将清算公告、通知文件及送达凭证整理归档，同步报市场监管、税务等部门备案（如需），留存备案凭证。交付成果：《资料收集清单》《解散事由合规意见书》《解散决议》《清算组组建文件》《清算组履职指引》《清算公告》《债权申报通知》《债权通知送达台账》及备案凭证。第二阶段：清算实施阶段（第3-[X]周）核心任务：开展财产清查、债权债务处置、资产变现，推进清算核心工作落地。财产清查与确权（第3-4周）

联合财务审计、资产评估人员开展全面财产清查，涵盖货币资金、固定资产、无形资产、对外投资、应收款项、存货、有价证券及其他财产权益，核实财产数量、现状、权属及权利负担（抵押、质押、查封、冻结等）。编制《财产清查清单》，注明财产状况、权属证明文件、瑕疵情况及估值初步结果，由清算组、委托方及本所共同签字确认。针对权属争议、被侵占、失联财产，开展调查取证，制定追收或确权方案，通过协商、诉讼、仲裁等方式解决，出具《财产确权/追收意见书》，明确处理结果及后续建议。发现财产存在被转移、隐匿、毁损风险时，立即提醒清算组采取保全措施，协助申请法院查封、冻结相关财产，制定应急处置方案，保障财产安全。债权债务核查与处置（第5-[X1]周）

协助清算组接收债权申报材料，核对材料完整性、规范性，编制《债权申报台账》，注明申报时间、债权金额、类型、证据情况及核查进度。对申报债权的真实性、合法性、有效性、诉讼时效进行实质核查，开展账目核对、走访核实等工作，出具《债权核查意见》，区分无异议债权、有异议债权及不予确认债权。协助确认无异议债权，编制《无异议债权清单》；对有异议债权，组织债权人与清算组协商，协商不成的指导通过诉讼/仲裁方式确认，留存争议处理记录及生效法律文书；对不予确认的债权，出具书面说明并告知债权人救济途径。核查职工工资、奖金、社会保险、经济补偿金等职工债权，编制《职工债权清单》，按规定公示，公示无异议后纳入优先清偿范围；对有异议的职工债权，协助核实并协调解决。全面梳理公司债务，区分优先债权、普通债权、有财产担保债权，明确清偿顺序，制定《债务清偿方案》，报股东会审议通过后协助执行，留存清偿凭证、债权人收款确认文件。通过核查财务账目、合同台账、关联方往来等，全面排查未申报隐性债务，制定应对预案，明确处置方式及责任边界，避免清算注销后引发纠纷。资产变现处置（第[X1+1]-[X2]周）

结合资产类型、市场行情及股东意愿，制定《资产变现方案》，明确变现方式（拍卖、变卖、协议转让、股东受让、以物抵债等）、定价机制（评估定价、协商定价）、交易流程、税费承担及风险防控措施。审核资产变现相关合同协议，确保条款合法合规、权责清晰，规避利益输送、低价转让、违规关联交易等风险；对关联方受让资产的，严格审查价格公允性，履行关联交易决策程序，留存决策文件。协助对接拍卖机构、意向受让方，跟进交易过程，办理资产过户、交付、质押解除等手续，确保变现款项及时足额到账，专项用于债务清偿及剩余财产分配，留存交易凭证及过户文件。对无法变现或变现价值极低的资产，协助制定残值处理方案（报废、捐赠、抵偿债务等），履行审批程序，留存处理凭证及说明文件，确保资产处置合规。交付成果：《财产清查清单》《财产确权/追收意见书》《债权申报台账》《债权核查意见》《无异议债权清单》《职工债权清单》《债务清偿方案》《资产变现方案》及相关合同、凭证、决策文件。第三阶段：清算收尾阶段（第[X2+1]-[X3]周）核心任务：完成剩余财产分配、清算报告编制、公司注销及档案整理，实现清算闭环。剩余财产分配合规审核（第[X2+1]周）

确认公司债务已全部清偿完毕、清算费用、职工债权、社保费用、税款已结清，无未决争议及潜在债务，出具《清算清偿确认意见》。协助制定《剩余财产分配方案》，明确分配依据（股权比例、公司章程约定等）、分配金额、方式、时间，报股东会审议通过，留存审议文件。审核分配流程合规性，协助清算组按照分配方案执行分配，审核支付凭证，留存股东收款确认文件，确保分配符合《公司法》及公司章程规定，无损害利害关系人权益情形。清算报告编制与审核（第[X2+2]周）

协助清算组汇总清算全流程资料，编制《清算报告》，内容涵盖清算组组成情况、财产清查结果、债权债务处置情况、资产变现情况、剩余财产分配情况、清算费用支出情况、未决事项说明及后续建议，确保报告真实、准确、完整。主办律师对《清算报告》进行专项审核，出具《清算报告审核意见》，修正不合规内容、补充缺失事项，确保报告符合备案及注销要求。协助将《清算报告》提交股东会审议通过，办理清算报告备案手续（如需），留存审议文件、备案凭证及公示材料（如有）。公司注销全流程代办（第[X2+3]-[X3-1]周）

税务注销：协助整理税务注销资料（清算报告、纳税申报表、发票缴销清单、清税申请表等），对接税务机关办理税务注销登记，取得《清税证明》；处理税务遗留问题、税款补缴及税务稽查应对（如需）。社保注销：协助办理社保账户注销手续，结清社保费用，注销职工社保关系，留存社保注销凭证。银行账户注销：协助清算组办理公司银行基本户、一般户及其他专用账户注销，结清账户余额，撤销网银及支付权限，取得银行注销回执。工商注销：整理工商注销资料（清算报告、清税证明、注销申请书、营业执照正副本等），提交市场监管部门办理营业执照注销登记，取得《注销登记通知书》。其他注销：协助办理公章、财务章、合同章等印章缴销，及资质证书、许可证、对外合作备案等其他证照注销（如需），留存缴销及注销凭证。档案整理与移交准备（第[X3]周）

梳理服务全流程档案，包括委托合同、实施方案、法律意见书、各类决议/方案/报告、核查资料、沟通记录、行政机关凭证、诉讼材料（如有）等，按类别、阶段归档，编制《档案目录》，确保资料完整、痕迹可追溯。核对档案完整性，补充缺失材料，规范档案格式，为最终移交做好准备。交付成果：《清算清偿确认意见》《剩余财产分配方案》《清算报告》《清算报告审核意见》《清税证明》《注销登记通知书》《档案目录》及各类注销、缴销凭证、审议文件。第四阶段：后续服务阶段（注销后1-2周）核心任务：完成档案移交、服务总结、遗留问题处理，实现服务闭环。档案正式移交：将整理完毕的服务档案（纸质版及电子版）移交委托方，签署《档案移交确认书》，明确移交内容、份数及保存要求；本所留存一套电子版及纸质版档案，保存期限不少于10年，符合行业档案管理规范。服务总结：主办律师撰写《专项法律事务服务总结报告》，梳理服务过程、核心成果、风险化解情况、未决事项及后续建议，提交委托方及清算组（如有）。遗留问题处理：对接委托方，协助解决清算注销后的遗留问题（如债权人后续主张、资产残值处置、文书补开等），提供免费法律咨询支持[X]个月。满意度回访：配合本所质控部门开展客户回访，通过面谈、问卷等方式了解委托方满意度、服务存在的问题及改进建议，形成《客户回访记录》，优化服务流程。交付成果：《档案移交确认书》《专项法律事务服务总结报告》《客户回访记录》，及后续法律咨询支持成果。四、风险防控与争议解决机制（一）风险防控机制全流程风险排查：服务启动时开展全面风险排查，建立《风险台账》，明确风险类型（法律风险、操作风险）、风险点、影响程度、责任主体及应对措施；服务过程中动态更新台账，每月开展风险复盘，补充完善防控措施。分级风险预警：发现潜在风险时，立即出具《风险预警通知书》，按风险等级（一般、重大、紧急）明确预警内容、影响范围及应对建议，同步告知委托方及清算组，督促及时采取措施，留存预警记录及反馈意见。责任边界防范：为清算组、股东及相关责任人提供合规指引，明确履职边界及免责情形，重点提示清算组成员怠于履职赔偿责任、股东出资瑕疵责任等，规避违规清算导致的连带风险。流程与文书管控：严格按照本方案及法律法规推进服务，核心文件实行“律师助理起草—协办律师审核—主办律师终审”三级审核制度，每级审核签署明确意见；服务过程全程留痕，确保每一步流程合规、成果可追溯。（二）争议解决机制协商调解优先：针对股东分歧、债权人异议、职工维权等纠纷，优先协助组织各方协商调解，出具合法可行的调解方案，推动达成一致意见，签署调解协议，明确履行方式及责任，降低争议解决成本。诉讼/仲裁代理：协商不成的，接受委托代理诉讼或仲裁案件，结合争议特点制定诉讼策略，全程参与立案、举证、庭