论ISDA主协议中的终止净额结算制度

论ISDA主协议中的终止净额结算制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》《企业内部控制基本规范》及《XX集团关于强化风险防控和合规管理的指导意见》等相关法律法规及集团母公司规定制定，结合公司实际业务需求，旨在规范ISDA主协议中的终止净额结算制度（以下简称“本制度”）的实施，有效防控金融衍生品交易中的信用风险、操作风险和法律风险，提升风险管理能力，保障公司合法权益。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属各单位及全体员工，涵盖公司开展ISDA主协议项下衍生品交易业务的全流程管理，包括协议签订、交易执行、保证金管理、风险监控、争议解决等环节。第三条本制度中的核心术语定义如下：（一）“XX专项管理”指公司针对ISDA主协议终止净额结算制度建立的全流程风险管理、合规审查和监督考核体系，涵盖业务操作、风险识别、应急处置、制度优化等管理活动。（二）“XX风险”指因ISDA主协议终止净额结算制度执行不当可能引发的市场风险、信用风险、操作风险、法律风险及流动性风险等。（三）“XX合规”指公司及员工在ISDA主协议终止净额结算制度执行过程中，严格遵守国家法律法规、行业准则及公司内部管理制度的行为标准。第四条XX专项管理应遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则。（一）全面覆盖：确保ISDA主协议终止净额结算制度覆盖所有相关业务场景和风险点，不留管理空白。（二）责任到人：明确各层级、各部门及岗位在专项管理中的职责，确保责任落实到位。（三）风险导向：以风险防控为核心，动态调整管理策略，优先防范重大风险。（四）持续改进：定期评估专项管理体系的有效性，优化管理流程，提升风险防控能力。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为公司ISDA主协议终止净额结算制度的第一个人责任主体，对专项管理工作的全面性、合规性负总责；分管领导为公司直接责任人，负责专项管理工作的组织协调、监督考核和重大事项决策。第六条公司设立ISDA主协议终止净额结算专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、风险管理部、业务部等相关部门负责人。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹公司ISDA主协议终止净额结算制度的顶层设计和政策制定。（二）协调跨部门风险防控工作，决策重大风险处置方案。（三）监督专项管理制度的执行情况，评价管理效果。第七条设立专项管理办公室（由财务部牵头），作为领导小组的日常办事机构，负责专项管理制度的细化落实、风险监控、信息报送和培训宣贯等工作。第八条牵头部门（财务部）职责：（一）负责统筹ISDA主协议终止净额结算制度的建设和修订，确保制度与国家法律法规、行业准则及集团要求保持一致。（二）牵头开展ISDA主协议终止净额结算相关的风险识别和评估，定期发布风险分析报告。（三）监督各部门制度执行情况，组织开展专项检查和考核。（四）组织对员工的专项管理制度培训，提升全员合规意识。第九条专责部门（法务部、风险管理部）职责：（一）法务部负责ISDA主协议终止净额结算的法律合规审核，确保协议条款、争议解决机制等符合法律要求。（二）风险管理部负责建立风险监控模型，对保证金水平、对手方信用风险等进行实时监控，及时预警潜在风险。第十条业务部门/下属单位职责：（一）严格执行ISDA主协议终止净额结算制度，落实保证金管理、交易执行、风险报告等具体要求。（二）开展本领域业务的风险自查，发现问题及时上报并整改。（三）配合领导小组和牵头部门开展专项检查和考核工作。第十一条基层执行岗（如交易员、财务专员）合规操作责任：（一）严格遵守业务操作流程，确保每笔交易符合制度要求。（二）签署岗位合规承诺书，承诺依法依规执行制度。（三）发现违规行为或潜在风险，及时向部门负责人或风险管理部报告。第三章专项管理重点内容与要求第十二条保证金管理：（一）业务操作的合规标准：保证金计算应基于协议约定，采用市场标准模型（如Mark-to-Market），确保充足覆盖潜在损失。保证金存管应选择信誉良好、系统安全的金融机构。（二）禁止性行为：严禁挪用保证金，严禁低于协议要求水平存放保证金。（三）风险防控点：定期复核保证金水平，对保证金不足的对手方及时采取追加保证金或终止交易措施。第十三条对手方风险管理：（一）业务操作的合规标准：建立对手方信用评级体系，对新增对手方实施尽职调查，评估其财务状况、履约能力及法律背景。（二）禁止性行为：严禁与信用评级低劣或存在法律风险的对手方开展衍生品交易。（三）风险防控点：动态监控对手方信用状况，对信用恶化对手方及时解除协议或调整保证金水平。第十四条终止净额结算操作：（一）业务操作的合规标准：终止净额结算计算应严格依据协议条款，确保计算结果准确无误。结算流程应通过系统自动执行，并留痕备查。（二）禁止性行为：严禁通过操纵结算参数谋取不当利益，严禁延迟或拒绝履行结算义务。（三）风险防控点：建立多级复核机制，确保结算结果经业务、财务、法务部门共同确认。第十五条争议解决机制：（一）业务操作的合规标准：争议解决应严格遵循协议约定的管辖法院或仲裁机构，确保争议解决过程公正、高效。（二）禁止性行为：严禁通过虚假诉讼或仲裁拖延争议解决。（三）风险防控点：提前与对手方明确争议解决规则，避免因规则不明引发纠纷。第十六条系统管理：（一）业务操作的合规标准：衍生品交易系统应具备保证金实时监控、对手方风险预警、结算自动执行等功能，确保系统安全可靠。（二）禁止性行为：严禁通过系统漏洞进行违规操作，严禁篡改系统数据。（三）风险防控点：定期进行系统安全测试，确保系统在极端情况下的稳定性。第十七条信息披露：（一）业务操作的合规标准：定期向领导小组及相关部门披露ISDA主协议终止净额结算业务的风险状况，包括保证金水平、对手方风险等级、历史结算数据等。（二）禁止性行为：严禁隐瞒重大风险信息，严禁提供虚假报告。（三）风险防控点：建立信息披露审批流程，确保披露内容真实、完整。第十八条内部控制：（一）业务操作的合规标准：建立ISDA主协议终止净额结算业务的授权体系，明确各级审批权限和责任。重大交易需经领导小组审批。（二）禁止性行为：严禁越权审批，严禁未经授权开展交易。（三）风险防控点：定期审查授权体系的有效性，及时调整权限设置。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）根据国家法律法规、行业准则及集团政策变化，每年对专项管理制度进行至少一次评估，必要时修订制度。（二）重大业务调整或风险事件后，应及时补充完善制度相关条款。第二十条风险识别预警机制：（一）牵头部门（财务部）联合风险管理部，每季度开展专项风险排查，评估保证金水平、对手方信用风险、结算风险等。（二）建立风险预警分级标准，对一般风险发布黄色预警，对重大风险发布红色预警，并逐级上报领导小组。第二十一条合规审查机制：（一）将ISDA主协议终止净额结算制度的合规审查嵌入业务流程，包括交易申请、保证金存管、结算执行等关键节点。（二）明确“未经合规审查不得实施”的原则，确保每项业务均符合制度要求。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险：由业务部门/下属单位负责处置，必要时协调牵头部门提供支持。（二）重大风险：由领导小组启动应急流程，明确责任部门、处置措施和上报要求。（三）风险处置后，应及时复盘并优化流程，避免类似问题再次发生。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形及处罚标准：1.挪用保证金或低于协议要求存放保证金，处以等额罚款并解除相关责任人职务。2.与信用风险对手方开展交易，导致重大损失的，处以损失金额10%的罚款并追究领导责任。3.违规操作系统或篡改数据，处以等额罚款并移交纪律委员会处理。（二）联动绩效考核：违规行为纳入年度考核，与绩效奖金、评优评先挂钩。第二十四条评估改进机制：（一）每年12月31日前，领导小组组织对专项管理体系有效性进行评估，包括制度执行情况、风险防控效果、流程优化建议等。（二）评估报告需提交公司主要负责人审阅，评估结果作为次年制度修订的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级领导干部对专项管理工作负有推进责任，需定期听取汇报并解决存在问题。（二）领导小组每季度召开会议，审议风险防控方案和制度修订建议。第二十六条考核激励机制：（一）专项合规情况纳入部门年度考核，考核结果与预算分配、评优评先挂钩。（二）设立专项管理创新奖，奖励在风险防控、流程优化方面做出突出贡献的部门或个人。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层培训：每半年开展一次合规履职培训，重点讲解专项管理政策及责任要求。（二）一线员工培训：每季度开展一次操作规范培训，确保员工掌握业务流程和合规要点。第二十八条信息化支撑：（一）通过系统工具实现保证金自动监控、对手方风险评估、结算自动执行等功能。（二）建立数据接口，实时获取金融机构保证金存管信息、对手方信用报告等数据。第二十九条文化建设：（一）发布ISDA主协议终止净额结算专项合规手册，明确制度要求和行为规范。（二）全体员工签订合规承诺书，强化全员合规意识。第三十条报告制度：（一）风险事件上报：重大风险事件需在24小时内上报领导小组，并及时采取应对措施。（二）年度管理情况报告