关于公司人格否认制度

关于公司人格否认制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释、行业监管要求，结合集团母公司关于企业治理的指导意见及本公司实际管控需求，旨在明确公司人格否认制度的适用规则、管理职责与运行机制，强化关联交易、资产混同等风险防控，规范企业行为边界，防范法律纠纷，维护公司及股东合法权益。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司设立、运营、合并、分立、清算等全生命周期中涉及人格否认风险的场景，包括但不限于：（一）关联交易的决策与执行；（二）合并、重组中的资产评估与权属界定；（三）对外担保、资金拆借等事项的审批；（四）解散、破产程序中的资产隔离与责任认定。第三条本制度核心术语定义如下：（一）“人格否认专项管理”指通过制度约束、流程管控、风险识别、监督考核等手段，对公司独立法人资格的合理性进行系统性审查与维护的治理活动；（二）“人格否认风险”指因公司股东滥用股东权利或公司法人独立地位，导致公司资本显著不足、财产混同、业务混同、人员混同等情形，可能引发法律责任强制穿透股东责任的潜在危险；（三）“合规审查”指在业务决策、合同签订、财务审批等关键节点，对照法律规范及本制度要求开展的合法性、合理性评估；（四）“责任追究”指对违反本制度规定的行为主体，依据情节轻重采取绩效考核扣减、纪律处分、法律诉讼等惩戒措施的系统化处理机制。第四条公司人格否认专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保制度适用性覆盖所有业务领域及层级；（二）责任到人原则：明确各主体在人格否认风险防控中的具体职责；（三）风险导向原则：重点防控高发、频发、重大的人格否认风险场景；（四）持续改进原则：通过动态评估与优化完善制度有效性；（五）独立审慎原则：在关联交易决策中保持客观、中立立场。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司人格否认专项管理负总责，对公司重大风险事件承担领导责任；分管领导作为直接责任人，负责统筹制度落实与日常监督。第六条设立公司人格否认专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人牵头，分管领导任组长，财务、法务、审计、业务等关键部门负责人为成员，具体职能包括：（一）统筹公司人格否认风险防控的战略规划与年度目标制定；（二）审议重大关联交易的决策方案及风险应对预案；（三）协调跨部门的人格否认风险处置与责任认定。第七条领导小组下设办公室，挂靠法务部，承担日常管理职责，包括：（一）制定、修订本制度及配套细则；（二）组织开展专项风险排查与评估；（三）汇总分析风险事件并定期向领导小组报告。第八条牵头部门（法务部）职责：（一）主导人格否认风险的理论研究与制度设计；（二）负责关联交易、对外担保等事项的合规审核；（三）提供人格否认诉讼的应对策略与证据支持。第九条专责部门（财务部、审计部）职责：（一）财务部：监督资金审批权限与税务合规要求，核查关联交易的资金流向；（二）审计部：开展人格否认风险专项审计，评估制度执行有效性。第十条业务部门/下属单位职责：（一）落实本领域人格否认风险防控要求，开展日常自查；（二）在业务操作中主动识别并报告潜在风险；（三）配合领导小组及专责部门开展风险处置。第十一条基层执行岗责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在风险防控中的操作红线；（二）发现异常情形时立即上报，不得隐瞒或拖延；（三）按规定流程操作业务，不得擅自突破授权范围。第三章专项管理重点内容与要求第十二条关联交易管控：（一）业务操作的合规标准：1.关联交易需事先经管理层审议，金额超过X万元的需董事会批准；2.交易定价应遵循市场公允原则，保留决策过程记录；3.关联方需回避表决，并定期披露交易明细。（二）禁止性行为：严禁未经披露的关联交易、利益输送及非公允定价；（三）重点防控点：集中采购、资产处置、借款担保等高风险场景。第十三条资产混同防范：（一）合规标准：1.公司财产与股东财产应实行物理或账务隔离；2.关联方占用公司资金需签订正式协议并按期归还；3.定期开展资产盘点，确保账实相符。（二）禁止行为：严禁股东抽逃出资、非法占用公司资金或资产；（三）风险点：股权代持、资金拆借未备案等情形。第十四条股东权利滥用审查：（一）合规标准：1.股东行使股东权利不得损害公司及中小股东利益；2.股东以个人名义对外担保需公司书面同意；3.关联交易需提供决策依据与审批文件。（二）禁止行为：严禁滥用股东身份干预正常经营决策；（三）重点防控：控股股东直接指挥业务部门执行关联交易的场景。第十五条财务独立要求：（一）合规标准：1.关联交易应纳入财务报表并单独列示；2.财务审批流程需明确关联方标识；3.定期聘请第三方评估财务独立性。（二）禁止行为：严禁财务混用、成本分摊不合理；（三）风险点：多头开户、资金混流等情形。第十六条业务混同管理：（一）合规标准：1.关联方可作为供应商参与竞标需公开资质审查；2.业务人员从事关联交易需回避制度；3.定期披露关联方业务占比。（二）禁止行为：严禁以关联方名义规避监管要求；（三）重点防控：资质挂靠、市场分割等行为。第十七条信息披露规范：（一）合规标准：1.关联交易在年度报告中需完整披露；2.关联方重大事项需同步公告；3.董事会审议记录需存档备查。（二）禁止行为：隐瞒关联关系或选择性披露；（三）风险点：信息披露不及时、内容不完整。第十八条破产程序应对：（一）合规标准：1.破产申请时需提交财产隔离证明；2.关联交易需向管理人说明决策过程；3.优先保障职工工资及税款清偿。（二）禁止行为：恶意转移财产逃避债务；（三）重点防控：破产重整中的利益分配操纵。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）法务部每年联合相关部门评估制度适用性；（二）遇重大法律法规变化时启动临时修订程序；（三）修订稿经领导小组审议通过后发布实施。第二十条风险识别预警机制：（一）法务部每季度编制《人格否认风险白皮书》；（二）审计部每年开展专项审计并出具报告；（三）预警信息通过内部平台同步至相关部门。第二十一条合规审查机制：（一）关联交易在立项前需经法务部预审；（二）合同签订后30日内完成合规抽查；（三）违反审查要求的业务不得实施。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行整改，上报领导小组备案；（二）重大风险启动应急预案，由领导小组统筹处置；（三）风险事件处置完毕后形成档案归档管理。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形分类：轻微违规通报批评，严重违规取消评优资格；（二）处罚标准：情节显著轻微的扣减X%绩效，重大违法的移交纪律委员会；（三）追溯期限：原则上不超过两年，重大案件不受时效限制。第二十四条评估改进机制：（一）领导小组每年组织制度有效性评估；（二）评估结果作为次年制度优化的依据；（三）评估报告需报公司主要负责人审阅。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级领导在述职报告中需包含人格否认风险防控内容；（二）领导小组每半年召开例会，研究解决突出问题。第二十六条考核激励机制：（一）将合规情况纳入部门年度考核指标；（二）对风险防控表现突出的部门给予奖励；（三）考核结果与负责人晋升挂钩。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层需接受人格否认专题培训，每年不少于X小时；（二）业务人员通过在线系统学习操作规范；（三）制作宣传手册在办公区域张贴。第二十八条信息化支撑：（一）开发关联交易管理系统实现流程线上化；（二）财务系统嵌入风险预警功能；（三）审计部通过平台实时监控异常行为。第二十九条文化建设：（一）发布《人格否认合规手册》作为员工行为指南；（二）签署《合规承诺书》作为入职必备文件；（三）设立举报渠道，鼓励内部监督。第三十条报告制