公司股权转让与代持协议范本

公司股权转让与代持协议范本在商业活动中，股权转让与股权代持是调整股东权利义务、优化股权结构的常见手段。一份严谨规范的协议不仅能明确交易双方的权利义务，更能有效规避潜在法律风险、税务争议及股权纠纷。本文结合实务经验，提供股权转让协议与股权代持协议的范本框架，并对核心条款及风险点进行深度解析，供企业及投资者参考使用。一、公司股权转让协议范本（核心条款与实务解析）（一）协议主体与股权标的条款条款示例：“转让方（甲方）：__________，统一社会信用代码__________，法定代表人__________；受让方（乙方）：__________，统一社会信用代码__________，法定代表人__________；甲方合法持有__________公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本______万元，实缴出资______万元），现甲方拟将该股权以本协议约定条件转让给乙方，乙方同意受让。”实务要点：1.需明确目标公司的工商登记信息（名称、注册资本、股权结构），避免因公司名称或股权比例表述模糊引发争议；2.若目标公司股权存在质押、冻结或其他权利受限情形，需在协议中单独披露并约定甲方的清理义务，否则可能因“无权处分”导致股权转让合同效力瑕疵（参考《民法典》合同编相关规定）。（二）股权转让价格与支付条款条款示例：“1.股权转让对价：双方协商确定，本次股权转让价格为人民币______元（大写：__________），该价格已包含目标公司股权对应的全部权益（含未分配利润、股东表决权等）。2.支付方式：乙方应于本协议生效后______个工作日内，向甲方指定账户支付首期款______元；剩余款项于工商变更登记完成后______个工作日内付清。”实务要点：1.价格需明确是否含税（如涉及个人股东转让，需提示20%个人所得税的纳税义务归属，参考《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》）；2.支付节点可与工商变更、股东名册变更、公司章程备案等环节挂钩，避免“钱股两空”；3.若采用分期付款，需约定逾期付款的违约金（建议按LPR的1.5-2倍计算，兼顾合理性与威慑力）。（三）工商变更与股东权利交接条款条款示例：“1.甲方应于收到首期款后______个工作日内，配合乙方及目标公司完成工商变更登记手续，包括但不限于签署《股权转让同意书》《股东会决议》《公司章程修正案》等文件。2.自工商变更登记完成之日起，乙方享有目标公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权），甲方应于______日内移交股东名册、出资证明等文件。”实务要点：1.需明确“股东权利转移”的时间节点（工商变更/出资证明移交/股东会确认），实务中常因约定模糊引发“股权交付”争议；2.若目标公司其他股东行使优先购买权，需在协议中约定甲方的通知义务及违约责任（参考《公司法》第七十一条）。（四）陈述与保证条款条款示例：“甲方陈述与保证：（1）甲方为目标公司股权的合法所有权人，股权无任何权属纠纷或权利负担；（2）目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼或行政处罚，财务报表真实反映公司资产状况；（3）本次转让已取得目标公司其他股东的过半数同意（附《股东会决议》复印件）。”实务要点：该条款是“防坑关键”，需结合目标公司实际情况细化：若目标公司涉及知识产权、特许经营资质，需单独约定“资质存续与转让无冲突”；若受让方为外资主体，需提示“外资准入负面清单”限制（如金融、教育行业的外资比例限制）。（五）违约责任与争议解决条款条款示例：“1.若甲方未按期配合工商变更，每逾期一日，按股权转让款的______%向乙方支付违约金；逾期超过______日，乙方有权解除协议并要求甲方返还已付款项，同时赔偿损失（含律师费、调查费等）。2.争议解决：协商不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构，如北京仲裁委员会）。”实务要点：1.违约金比例需合理（一般不超过合同总额的20%，避免被法院认定“过高”调整）；2.争议解决方式应明确（诉讼/仲裁二选一），若选择仲裁，需约定具体仲裁机构名称（避免“模糊仲裁条款”无效）。二、股权代持协议范本（隐名持股的合规性设计）股权代持（又称“委托持股”）是指实际出资人（隐名股东）委托名义出资人（显名股东）代持股权的行为。因《公司法司法解释三》认可代持协议的效力，实务中需通过协议明确双方权利义务，规避“代持变夺权”的风险。（一）代持关系与权益归属条款条款示例：“1.委托内容：甲方（实际出资人）委托乙方（名义股东）代持目标公司______%的股权（对应出资额______万元），乙方同意接受委托。2.权益归属：目标公司股权对应的全部股东权益（含分红、增资优先认缴权、剩余财产分配权等）归甲方所有，乙方仅为名义持有人，无任何实质股东权利。”实务要点：1.需明确“代持股权的出资来源”（如甲方已实际出资/将分期出资），避免因出资义务不清晰引发纠纷；2.若代持股权涉及“对赌协议”“股权激励”，需单独约定权益分配规则（如“目标公司上市后，代持股权的增值收益归甲方所有”）。（二）代持权限与操作限制条款条款示例：“乙方的代持权限：（1）代表甲方签署股东会决议、公司章程修正案等文件，但需提前______日取得甲方书面授权；（2）收取目标公司分红后，应于______日内转付甲方指定账户，不得截留或挪用；（3）未经甲方书面同意，乙方不得将代持股权质押、转让或设置任何权利负担。”实务要点：1.需限制显名股东的“自主决策权”，避免其擅自处分股权（参考《民法典》“委托代理”的相关规定）；2.建议约定“重大事项的书面确认机制”（如公司增资、合并、解散等，需甲方书面同意后方可表决）。（三）显名化（股权还原）条款条款示例：“当出现下列情形之一时，乙方应配合甲方办理股权显名登记：（1）甲方书面要求显名，且目标公司其他股东过半数同意（附《股东会决议》模板）；（2）目标公司上市前（需符合证监会对‘股权清晰’的要求）；（3）乙方丧失民事行为能力或存在重大违约行为。”实务要点：1.显名化需满足《公司法》关于“股东资格确认”的条件（其他股东过半数同意、出资证明/股东会记录等证据）；2.若代持涉及外资、国资或特殊行业（如金融、保险），需提示“显名化可能受监管政策限制”（如外资代持境内互联网公司股权，需符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》）。（四）保密与违约责任条款条款示例：“1.保密义务：双方应对代持关系及目标公司商业秘密严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求除外）。2.违约责任：若乙方擅自转让代持股权，应按股权市值的______%向甲方支付违约金，并赔偿全部损失（含股权增值部分）。”实务要点：1.保密条款需覆盖“代持协议内容”“目标公司财务数据”“股东身份信息”等，避免因信息泄露引发关联交易风险；2.违约金需考虑股权的“增值空间”，建议约定“按违约时股权评估价的20%计算”，增强威慑力。三、协议签署的实务注意事项（一）股权转让协议的特殊场景处理1.“0元转让”或“平价转让”：需在协议中说明理由（如股东赠与、内部调整），避免被税务机关认定为“阴阳合同”（参考《税收征收管理法》关于“计税依据明显偏低且无正当理由”的规定）；2.受让方为“公司”：需提供股东会决议（同意受让股权），避免因“越权代表”导致协议无效（参考《民法典》第五百零四条）。（二）股权代持的合规性边界1.禁止性规定：公务员、现役军人、银行从业人员等特殊主体不得代持股权（需结合行业监管要求）；2.金融行业限制：证券公司、基金公司的股权代持可能被认定为“股权不清晰”，影响牌照续期（参考《证券公司股权管理规定》）。（三）协议附件的完整性1.股权转让协议需附：目标公司股东会决议（其他股东放弃优先购买权）、公司章程修正案、股东身份证明文件；2.股权代持协议需附：实际出资凭证（银行转账记录）、目标公司股东名册复印件、显名股东身份证明文件。四、法律风险提示（一）股权转让的税务风险1.个人所得税：个人股东转让股权，需按“财产转让所得”缴纳20%个税，若申报价格明显偏低（如低于净资产），税务机关有权核定计税价格（参考《股权转让所得个人所得税管理办法》第十一条）；2.企业所得税：公司股东转让股权，需按25%税率缴纳企业所得税（符合“特殊性税务处理”条件的，可递延纳税，参考《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》）。（二）股权代持的司法风险1.显名股东债务牵连：若显名股东对外负债，代持股权可能被法院冻结、拍卖（参考《公司法司法解释三》第二十六条，隐名股东需提供充分证据证明代持关系，否则难以对抗善意债权人）；2.目标公司债权人追责：若隐名股东出资未到位，债权人可要求显名股东在未出资范围内承担补充赔偿责任（参考《公司法司法解释三》第二十七条）。结语股权转让与代持协