五人合伙创业协议范本及注意事项

五人合伙创业协议范本及注意事项创业之路，合伙同行需筑牢规则之基。五人合伙因主体多元，权责、利益分配的复杂性陡增，一份严谨的合伙协议既是合作的“契约纽带”，更是化解纠纷的“防火墙”。本文结合实务经验，提供协议核心条款范本及关键注意事项，助力合伙人明晰规则、防控风险。一、五人合伙创业协议核心条款范本（参考）（一）合伙主体与宗旨1.合伙人信息：列明五名合伙人的姓名、联系方式、住址（实际协议需补充身份证号，本文示例省略）。2.合伙名称与经营范围：明确企业名称（如“XX合伙企业（普通合伙）”）、经营项目（需符合法律法规及商事登记要求）。3.合伙宗旨：简述创业目标，如“聚焦XX领域创新，实现商业价值与社会价值共生”。（二）出资与股权（份额）分配1.出资方式与金额：合伙人A：现金出资XX万元，占股/份额X%；合伙人B：技术入股（需明确技术估值依据，如第三方评估或协商价），作价XX万元，占股X%；合伙人C：资源入股（如渠道、客户资源，需书面说明资源价值及交付方式），作价XX万元，占股X%；合伙人D、E：现金出资各XX万元，占股各X%；*注：出资需在[日期]前完成实缴，未按期出资者按日支付万分之X的违约金，或调整股权比例。*2.股权（份额）调整机制：约定业绩对赌、后续融资等情形下的股权调整规则，如“若公司年营收未达XX万元，创始人A股权按X%比例稀释，由其他合伙人按出资比例受让”。（三）分工与管理权限1.职务与职责：执行事务合伙人：推选合伙人A为执行事务合伙人，负责日常经营，权限包括签署合同（单笔金额≤XX万元）、人员招聘等；财务负责人：合伙人B兼任，负责账务管理、税务申报，每月5日前向全体合伙人提交财务报表；技术/市场/运营负责人：合伙人C、D、E分别负责技术研发、市场拓展、运营管理，明确各自KPI及考核方式。2.决策机制：一般事项：合伙人会议过半数（≥3人）同意即可；重大事项（如增资、减资、对外担保、核心人员任免）：需全体合伙人一致同意；争议表决：若出现3:2分歧，执行事务合伙人可行使“一票决定权”（需在协议中明确适用场景，避免滥用）。（四）利润分配与亏损承担1.利润分配：分配周期：每自然年度结束后3个月内；分配顺序：优先提取XX%作为企业发展基金，剩余部分按股权比例分配；特殊情形：若当年净利润＜XX万元，暂不分配，用于弥补前期亏损或再投资。2.亏损承担：按股权比例承担，但任一合伙人承担的亏损以其实缴出资为限；若因某合伙人过错导致亏损（如违规决策、挪用资金），该合伙人需单独承担全部损失。（五）入伙与退伙机制1.入伙：新合伙人需经全体合伙人一致同意，签订入伙协议；入伙后按“原净资产+溢价”认购股权，溢价部分计入企业资本公积。2.退伙：自愿退伙：需提前6个月书面通知，退伙时按退伙时企业净资产×其股权比例结算，若企业处于亏损状态，需按比例承担债务；法定退伙：合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销执照等情形，其继承人/权利承受人需符合入伙条件方可继承资格；除名退伙：合伙人严重违反协议（如挪用公款、泄露商业秘密），经其他合伙人一致同意，可除名，除名后其股权由其他合伙人按市价受让。（六）争议解决与协议终止1.争议解决：协商不成时，提交XX仲裁委员会仲裁（或向XX法院诉讼）。2.协议终止：合伙期限届满（若约定期限）；全体合伙人同意解散；合伙目的无法实现（如核心业务被政策禁止）；企业被吊销执照或破产。3.清算：终止后15日内成立清算组，按“支付清算费用→职工工资→税费→债务→剩余财产分配”顺序处理。（七）其他约定保密条款：合伙人对商业秘密（如客户数据、技术方案）负终身保密义务；竞业禁止：合伙人及核心员工在合伙期间及退伙后2年内，不得从事同类业务；协议修订：需全体合伙人书面签字方可生效。二、五人合伙创业的关键注意事项（一）股权结构：避免“平均主义”，筑牢决策根基五人合伙易陷入“2:2:1”或“1:1:1:1:1”的均衡结构，导致决策僵局。建议：设立“核心决策人”：通过“同股不同权”（如创始人股权附带2倍投票权）或“一致行动人协议”，确保关键决策高效推进；预留期权池：从创始股权中划出10%-15%作为期权，用于吸引人才或后续融资，避免后期股权稀释纠纷。（二）权责边界：书面化、场景化，杜绝“模糊地带”职责清单：将各合伙人的“权、责、利”以附件形式明确，如“执行事务合伙人的签批权限表”“财务审批流程”，避免“口头约定”引发推诿；风险隔离：区分“职务行为”与“个人行为”，协议中约定“合伙人因执行合伙事务产生的债务由企业承担，个人过错导致的债务自行承担”。（三）资金管理：共管账户+透明化，防范财务风险设立共管账户：由两名合伙人（如财务负责人+执行事务合伙人）共同管理，大额支出需双签确认；财务公开：每月召开合伙人会议，审议财务报表，每季度聘请第三方审计，杜绝“账外账”“小金库”。（四）退出机制：细化“退出条件+价格”，破解“散伙困局”退出情形分层：区分“友好退出”（如家庭变故）、“过错退出”（如违规）、“业绩不达标退出”，对应不同的股权回购价格（如友好退出按净资产，过错退出按出资额70%）；估值方式明确：约定退伙时的估值方法（如净资产法、市盈率法、协商定价），避免因“估值争议”导致退伙僵局。（五）法律合规：穿透审查，规避“隐性风险”出资合规：技术/资源入股需评估作价，办理产权转移（如专利过户），避免“出资不实”被追责；主体选择：根据业务风险（如轻资产、高风险）选择“普通合伙”或“有限合伙”（有限合伙人仅以出资为限担责），需在协议中明确责任承担方式。（六）动态调整：协议“活起来”，适配企业成长修订机制：每年度末召开合伙人会议，评估协议适配性，如业务转型需调整利润分配、新业务线需重新划分股权，可通过“补充协议”修订；危机预案：约定“合伙人失联”“重大纠纷”等极端情形的处理方式，如“合伙人失联超3个月，其他