2026年法律考试专业训练题集公司法与合同法案例分析

2026年法律考试专业训练题集：公司法与合同法案例分析一、公司法案例分析（共4题，每题15分）1.公司治理与股东权利纠纷案情简介：A公司是一家在上海证券交易所上市的公司，注册资本1亿元人民币，股东包括甲（持股35%，控股股东）、乙（持股25%，第二大股东）、丙（持股20%，独立董事）等。2024年，公司董事会决定投资一项高风险项目，乙和丙认为项目风险过高，可能损害中小股东利益，遂提出异议。甲则以“董事会决议需经全体董事三分之二以上同意”为由拒绝召开临时股东大会。乙和丙随后向法院起诉，要求确认董事会决议无效并要求召开临时股东大会。问题：（1）乙和丙是否有权要求召开临时股东大会？法律依据是什么？（2）甲拒绝召开股东大会的行为是否合法？如乙和丙提起诉讼，法院应如何判决？（3）如公司章程规定“重大投资需经股东大会特别决议”，该项目的决议程序是否合规？2.公司合并与债权人保护案情简介：B公司拟通过吸收合并的方式收购C公司。合并前，C公司负债总额8000万元，主要债权人包括银行D（贷款5000万元）、供应商E（货款2000万元）及员工工资债权人F（欠薪1000万元）。合并协议签订后，C公司股东同意以债务豁免方式完成合并。合并完成后，D银行发现B公司未按约定提供担保，遂起诉要求B公司承担C公司原债务。问题：（1）B公司是否应承担C公司原债务？法律依据是什么？（2）C公司股东以债务豁免方式完成合并是否合法？如D银行起诉，B公司如何抗辩？（3）如合并协议中约定“C公司债务由合并后B公司承担，但以B公司自有资产为限”，该条款的效力如何认定？3.股东派生诉讼与董事责任案情简介：G公司是一家在深圳证券交易所上市的公司，董事长王某长期侵占公司资金用于个人投资。股东张某发现后，向法院提起股东派生诉讼，要求追究王某责任。法院受理后，发现王某同时担任H公司（另一家公司）的董事，且G公司与H公司存在关联交易。张某进一步调查发现，王某在关联交易中为自身利益输送，损害G公司利益。问题：（1）张某是否有权提起股东派生诉讼？需满足哪些条件？（2）如王某同时担任H公司董事，G公司是否可以主张其行为构成“自我交易”？（3）如法院判决王某承担责任，王某的赔偿责任范围如何确定？4.公司解散与清算程序案情简介：I公司因连续3年亏损，股东甲、乙、丙均要求公司解散。公司董事会以“尚有潜在盈利机会”为由拒绝解散。甲、乙、丙随后申请法院强制解散。法院审查后发现，公司资产不足以清偿债务，但仍有部分价值较高的无形资产未被评估。清算组成立后，发现原法定代表人隐瞒公司财产，导致清算程序受阻。问题：（1）法院是否应强制解散I公司？法律依据是什么？（2）如公司资产不足以清偿债务，清算组应如何处理剩余资产？（3）如原法定代表人隐瞒财产，清算组成员可采取哪些措施追究其责任？二、合同法案例分析（共5题，每题14分）1.格式条款与消费者权益保护案情简介：J电商平台提供“七天无理由退货”服务，但用户协议中约定“部分商品（如定制商品）不适用无理由退货”。用户李某购买了一件定制服装，收到后因不喜欢要求退货，平台以“不适用无理由退货”为由拒绝。李某起诉至法院。问题：（1）平台的格式条款是否有效？法律依据是什么？（2）如平台坚持拒绝退货，法院应如何判决？（3）消费者在签订协议时是否有权要求平台明确“不适用无理由退货”的商品范围？2.合同解除与违约责任案情简介：K公司与L公司签订了一份货物买卖合同，约定L公司向K公司提供一批电子产品，总价款100万元，交付期限为2025年6月30日。合同签订后，L公司因原材料价格上涨，无法按时交付，遂向K公司提出延期交付，但未提供合理理由。K公司要求解除合同并赔偿损失。问题：（1）K公司是否有权解除合同？法律依据是什么？（2）如L公司延期交付，K公司可主张哪些违约责任？（3）如L公司提供不可抗力证明，K公司是否仍可主张违约责任？3.情势变更与合同履行案情简介：M公司与N公司签订了一份农产品买卖合同，约定2025年8月1日交货，总价款50万元。合同签订后，因自然灾害导致该地区农产品大幅减产，市场价格飙升。N公司提出变更合同价格，但M公司拒绝。N公司遂暂停履行合同。问题：（1）N公司暂停履行合同是否合法？法律依据是什么？（2）如法院认定合同发生情势变更，应如何调整合同价格？（3）如M公司拒绝变更价格，是否构成违约？4.委托合同与第三人利益案情简介：P公司委托Q律师事务所在2025年5月前完成一项诉讼代理，并支付代理费10万元。Q律师事务所因内部人员离职，未能按时完成代理工作，导致P公司损失50万元。P公司要求Q律师事务所赔偿损失。问题：（1）Q律师事务所是否应承担赔偿责任？法律依据是什么？（2）如Q律师事务所能证明损失与其行为无因果关系，是否可以免责？（3）如P公司将委托事务转委托给第三方，Q律师事务所是否仍需承担责任？5.合同无效与财产返还案情简介：R公司与S公司签订了一份虚假的买卖合同，约定S公司将一套房产以100万元价格卖给R公司。R公司已支付50万元，但事后发现该房产已被抵押。R公司起诉要求解除合同并返还已付款项。问题：（1）该合同是否有效？法律依据是什么？（2）如R公司已支付50万元，S公司应如何处理？（3）如S公司已将房产过户给善意第三人，R公司是否仍可要求返还？答案与解析一、公司法案例分析1.公司治理与股东权利纠纷（1）乙和丙有权要求召开临时股东大会。根据《公司法》第103条，单独或合计持有10%以上股份的股东，因公司经营事会不履行法定职责，可请求召开临时股东大会。本案中，乙持股25%，丙持股20%，合计45%，符合要求。（2）甲拒绝召开股东大会的行为不合法。根据《公司法》第101条，董事会决议违反公司章程或损害股东利益，股东可请求法院撤销。法院应审查决议内容是否合法，如违法可判决撤销。（3）决议程序可能不合规。若章程规定“重大投资需特别决议”，且该项目符合重大投资标准，则需经代表三分之二以上表决权的股东通过。若董事会仅以简单多数通过，则决议无效。2.公司合并与债权人保护（1）B公司应承担C公司原债务。根据《公司法》第174条，合并后存续或新设公司应承继合并各方的债务。债务豁免需经债权人同意，否则合并无效。（2）B公司可抗辩已提供担保或符合债权人利益。若合并协议明确债务由B公司承担，且债权人未反对，则B公司无需额外担保。如债权人未获合理补偿，可主张合并无效。（3）该条款部分有效。合并协议中“以B公司自有资产为限”的约定，若损害债权人利益，法院可不予支持。债权人仍可要求B公司以合并后全部资产承担责任。3.股东派生诉讼与董事责任（1）张某有权提起诉讼。根据《公司法》第151条，董事、高管损害公司利益，股东可代表公司起诉。需满足：持股1%以上、连续180天以上、公司怠于起诉。（2）可主张自我交易。若王某在关联交易中未忠实履行职责，损害G公司利益，构成自我交易，法院可认定其行为违法。（3）赔偿责任包括直接损失和惩罚性赔偿。根据《公司法》第151条，股东胜诉后可请求股东会或股东大会赔偿其合理开支，如律师费、调查费等。4.公司解散与清算程序（1）法院应强制解散。根据《公司法》第182条，公司持续两年以上无法召开股东会，或股东提起解散诉讼，法院可判决解散。（2）清算组应优先清偿债务，剩余财产按比例分配。根据《公司法》第186条，清算组发现隐瞒财产的，可要求返还并追究责任。（3）可申请法院强制执行。清算组成员可向法院申请强制执行，对隐瞒财产的董事或高管追偿。二、合同法案例分析1.格式条款与消费者权益保护（1）平台格式条款无效。根据《民法典》第496条，提供格式条款一方免除自身责任、加重对方责任，可认定无效。定制商品不属于消费者权益保护法例外情形。（2）法院应判决退货。格式条款无效不影响合同其他部分效力，消费者仍享有无理由退货权。（3）消费者有权要求明确范围。根据《消费者权益保护法》第26条，经营者应显著标示不适用无理由退货的商品，否则该条款无效。2.合同解除与违约责任（1）K公司有权解除合同。根据《民法典》第563条，L公司未履行主要义务且无合理理由，K公司可解除合同。（2）L公司需赔偿损失（包括实际损失和合同履行后可获得的利益）。根据《民法典》第584条，违约方应赔偿损失。（3）不可抗力需符合法定条件。若L公司提供的不可抗力不能完全免除责任，仍需承担部分违约责任。3.情势变更与合同履行（1）N公司暂停履行合法。根据《民法典》第533条，合同成立后因不可预见情况导致履行困难，当事人可请求变更或解除合同。（2）法院可调整价格。若情势变更导致合同目的无法实现，法院可判决调整价格或解除合同。（3）M公司仍可主张违约。若M公司拒绝合理变更，构成违约，N公司可解除合同并索赔。4.委托合同与第三人利益（1）Q律师事务所应赔偿。根据《民法典》第922条，受托人未履行或不当履行，应赔偿损失。（2）Q律师事务所需证明无因果关系。若其已采取必要措施，且损失非其可预见，可免责