合同审核标准化流程与规范手册

合同审核标准化流程与规范手册一、应用范围与适用场景本手册适用于企业法务部门、业务部门、外部法律服务机构及合同管理相关岗位，用于规范各类合同的审核工作，保证合同内容的合法性、合规性及商业合理性。具体适用场景包括但不限于：企业日常经营合同（如采购合同、销售合同、服务合同、租赁合同等）；合作协议（如战略合作协议、委托代理协议、技术开发协议等）；劳动合同、保密协议等内部管理协议；涉及重大权益（如金额超过10万元、期限超过1年、涉及核心知识产权等）的合同审核；合同履行过程中的变更、补充协议审核。二、标准化操作流程详解合同审核需遵循“初步审核→主体审查→条款审核→风险评估→修订反馈→最终确认→归档管理”的闭环流程，每个环节的具体操作（一）合同接收与初步审核合同接收业务部门通过合同管理系统（或指定邮箱）提交合同文本，同步提供《合同审批表》（含合同背景、交易目的、关键条款摘要等）、对方主体资格证明材料（复印件）、相关附件（如技术协议、验收标准等）。法务部门核对提交材料是否齐全，材料不齐的，应在1个工作日内退回业务部门补充。初步形式审核审核合同文本是否完整，包括封面、合同编号、签约主体、签署页等要素是否齐全；检查合同文本是否为最终版本，避免出现“草本”“暂定稿”等非正式版本；核对合同编号是否符合企业编号规则（如“合同类型简称-年份-序号”，如“采-2024-001”）。初步审核发觉明显形式瑕疵的（如无合同编号、签署页空白），应立即反馈业务部门修正。（二）合同主体资格审查法人/组织主体审查核实对方营业执照（复印件加盖公章），确认以下信息：企业名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人/负责人是否与合同签约主体一致；营业期限是否在有效期内，是否处于“吊销”“注销”“存续”“开业”等正常状态（通过“国家企业信用信息公示系统”或第三方信用平台查询）；经营范围是否涵盖合同约定的业务内容，涉及需审批/许可的项目（如食品经营、医疗器械销售等），需核查其是否具备相应资质。自然人主体审查核实对方证件号码件（复印件），确认姓名、证件号码号、住址等信息真实有效；若为自然人代理签约，需核查授权委托书（载明代理事项、权限、期限）及代理人证件号码件，确认授权是否在有效期内。特殊主体资格审核涉及分支机构签约的，需核查其总部的授权书（明确授权范围及权限）；涉及境外主体的，需核查其注册证明、授权书（需经公证及认证，如海牙认证或使领馆认证）及是否满足中国境内相关监管要求。（三）合同核心条款逐项审核标的条款审核标的名称、规格、型号、数量等描述是否清晰、准确，避免使用“大约”“优质”等模糊表述；涉及知识产权的，需明确知识产权归属（如“专利权归甲方所有”）、使用权限及侵权责任；涉及特定技术标准的，需引用国家标准、行业标准或双方确认的技术附件。质量条款明确质量标准（如“符合国家GB/T19001-2016标准”）、验收方法（如“按附件《验收规范》执行，验收期为货物交付后7个工作日内”）、质量异议期限（如“收货后15日内提出书面异议，逾期视为合格”）。价款与支付条款核对价款金额、计价单位（如“元/吨”“元/项”）、计价方式（如固定总价、单价合同、成本加酬金）是否准确；明确支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付节点（如“预付款30%发货前支付，到货款60%验收合格后支付，质保金10%质保期满后支付”）、账户信息（需与签约主体名称一致，避免个人账户）。履行期限、地点与方式履行期限需具体到年/月/日，避免“尽快”“合理期限内”等不确定表述；履行地点明确到具体城市（如“甲方所在地仓库”），涉及交付的，需明确交付方式（如“上门交付”“物流运输，运费由乙方承担”）。权利义务条款明确双方核心权利义务，如“甲方负责提供技术资料，乙方负责按期交付成果”；避免设置单方权利义务不对等条款（如“乙方违约需承担违约金，甲方违约无需承担责任”），保证公平性。违约责任条款违约责任需具体、可量化，如“逾期交付的，每逾期1日按合同总额的0.05%支付违约金，累计不超过合同总额的10%”；明确违约责任的触发条件（如“未按约定质量标准验收的，视为违约”）、免责情形（如“因不可抗力导致无法履行的，可减免责任”，但需明确不可抗力的定义及证明要求）。争议解决条款优先约定企业所在地有管辖权的人民法院诉讼管辖，或选择仲裁机构（需明确具体仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）；避免约定“由甲方所在地法院管辖”等可能被认定为格式条款而无效的表述，需双方协商确认。保密条款明保证密信息的范围（如“技术资料、客户信息、经营数据等”）、保密期限（如“合同履行后3年内”）、违约责任（如“泄露保密信息的，赔偿实际损失及维权合理费用”）。合同生效与终止条款生效条件明确（如“双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效”）；终止情形包括“合同履行完毕”“双方协商一致”“不可抗力导致无法履行”等，明确终止后的清算义务（如“乙方需退还剩余款项，甲方需返还已收货物”）。（四）风险识别与综合评估法律风险识别识别合同条款是否存在违反《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等法律法规的强制性规定（如“约定合同无效后仍有效”）；检查是否存在格式条款未履行提示说明义务（如“乙方免除自身责任的条款，需以加粗字体提示乙方”）。商业风险评估评估对方履约能力（如财务状况、过往履约记录、行业口碑）；评估合同条款是否符合企业商业目标（如采购合同价格是否低于市场均价，销售合同利润率是否达标）。合规风险审查涉及数据安全的，需符合《数据安全法》《个人信息保护法》要求（如“涉及用户个人信息处理的，需取得用户明确同意”）；涉及反垄断、反商业贿赂的，需保证条款不存在“固定价格”“限定转售价格”等垄断行为或“商业贿赂”情形。风险等级划分低风险：无法律或商业风险，条款清晰、公平，可直接通过审核；中风险：存在一般性条款瑕疵（如违约责任量化不足），需修订后再次审核；高风险：存在法律漏洞（如合同主体不适格、违反强制性规定）或商业风险（如对方履约能力不足），需暂缓审核并建议业务部门重新谈判或终止合作。（五）修订反馈与二次审核意见反馈法务部门根据审核结果，填写《合同审核意见表》，明确标注“需修订条款”“修订建议”“风险提示”等内容，通过合同管理系统反馈至业务部门。意见需具体、可操作，避免“条款需完善”等模糊表述，应明确为“第3.2条‘质量标准’需补充‘具体参数详见附件《技术规格书》’”。修订与复核业务部门根据审核意见修订合同文本，修订后重新提交法务部门复核；法务部门重点核查修订内容是否满足审核要求，若仍有重大未修订条款，需向业务部门负责人说明风险，必要时上报分管领导协调。（六）最终审核与签署确认最终审核法务部门负责人或授权人对修订后的合同进行最终审核，确认无重大风险后，在《合同审批表》上签署“同意签署”意见。签署授权业务部门凭最终审核通过的《合同审批表》及合同文本，申请法定代表人或授权代表签署合同；授权代表需持有《授权委托书》（明确签约权限及期限），签署后合同原件交法务部门留存。（七）合同归档与履约跟踪归档管理法务部门在合同签署后3个工作日内，完成合同文本（含附件、审批表、审核意见表等）的编号、登记、归档，电子版存入合同管理系统，纸质版按年度分类存放。履约跟踪业务部门负责合同履行过程中的进度跟踪，定期向法务部门反馈履约情况（如“采购合同已交付80%，预计本月25日全部交付”）；法务部门对履约中的异常情况（如对方逾期交付、质量不合格）进行法律风险评估，协助业务部门发函催告或启动违约程序。三、常用工具模板模板一：合同审核登记表合同编号合同名称提交部门提交日期审核状态（待审核/审核中/已通过/需修订）审核人审核完成日期备注采-2024-001办公设备采购合同行政部2024-03-01待审核*某2024-03-02需补充资质证明模板二：主体资格核查表核查项目核查内容核查结果（合格/不合格/需补充）备注说明（如信用代码、有效期等）企业名称与合同签约主体是否一致合格合同主体：科技有限公司，营业执照名称：科技有限公司统一社会信用代码是否与营业执照一致合格91110108经营状态是否为“存续”“开业”等正常状态合格通过“国家企业信用信息公示系统”查询，状态为存续经营范围是否涵盖合同约定业务内容需补充营业范围无“办公设备销售”，需补充《医疗器械经营许可证》法定代表人是否与营业执照一致合格营业执照法定代表人：张，合同签约人：张（需提供授权委托书）模板三：合同条款审核清单条款类型审核要点审核结果（通过/不通过/需修订）修订建议/风险提示标的条款标的名称、规格、数量是否清晰需修订第2.1条“办公电脑”需补充具体型号（如“联想ThinkPadX1Carbon2024款”）价款支付条款支付节点、比例是否明确；账户信息是否与签约主体一致不通过第4.1条“质保金5%”需明确质保期（如“2年”）；收款账户为个人账户，需变更为对公账户违约责任条款违约金比例是否合理；是否约定违约损失赔偿计算方式通过-争议解决条款是否明确管辖法院/仲裁机构需修订第8.1条“由甲方所在地法院管辖”需修改为“由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖”四、关键注意事项与风险提示审核时效要求常规合同应在收到完整材料后2个工作日内完成初步审核，5个工作日内完成全部审核流程；重大合同（如金额超过50万元、涉及核心业务）需启动“会签审核流程”，邀请财务、业务、风控等部门共同参与，审核时限延长至7个工作日。保密义务审核人员需对合同内容及企业商业信息严格保密，不得泄露给无关第三方；合同文本及附件的传递需通过加密系统或指定渠道，禁止使用QQ等非加密工具传输。沟通协作要求审核过程中，法务部门与业务部门应保持充分沟通，对条款理解存在分歧时，需通过会议或书面形式明确，避免“单方面审核、不听取业务意见”；涉及外部法律咨询的，需选择与企业无利益关联的律师事务所，咨询意见需书面记录并归档。特殊合同处理涉及国有资产、上市公司、外资企业的合同，需同时遵守《企业国有资产法》《上市公司信息披露管理办法》《外商投资法》等特殊规定；涉及格式合同的，需遵循《民法典》关于格式条款的规定，对免除或减轻自身责任的条款，以显著方式提示对方注意，并按对方要求予以说明。法