康养产业园“三重一大”决策制度实施办法

康养产业园“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位康养产业园“三重一大”决策制度是园区党委、董事会、经理层在重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项上必须遵循的刚性程序，是防范经营风险、保障国有资产保值增值、落实全面从严治党要求的核心抓手。制度覆盖园区本部及所属全资、控股、实际管理的康养投资、医疗、运营、供应链、科研、教育、地产等全部业务板块，凡纳入合并报表范围的主体均无条件执行。1.2基本原则（一）党委把关定向：所有“三重一大”议题须先经党委会研究讨论，形成原则性意见后再按法定程序提交董事会或经理层决策，确保政治方向不偏、政策执行不折扣。（二）依法依规：以《公司法》《企业国有资产法》《关于进一步完善国有企业“三重一大”决策制度的指导意见》为上位法，同步对接行业监管、卫健、民政、自然资源、市场监管等部门规章，确保决策结果可复议、可审计、可追责。（三）科学审慎：建立“论证—评估—风控—后评价”闭环，医疗床位规模、土地性质变更、CCRC持续照护社区盈利模式、森林康养碳汇交易等前沿业态必须引入第三方专业机构出具可行性报告。（四）权责对等：谁决策谁负责，谁签字谁终身负责。建立“决策留痕+履职档案”，与考核、薪酬、干部任用刚性挂钩，杜绝“新官不理旧账”。（五）公开透明：除国家秘密、商业秘密外，决策依据、程序、结果在园区OA、阳光招采平台、职代会公示栏同步公开，接受纪检、审计、职工、媒体、入住长者“五位一体”监督。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（1）园区发展战略、五年规划、年度经营计划及重大调整；（2）康养产业方向调整（如从“医养结合”转向“医养+旅养+森林康养”复合模式）；（3）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、上市或挂牌、引入战略投资者、员工持股、股权激励；（4）重大资产处置：单项账面净值≥5000万元或占上年度经审计净资产5%以上的土地、房产、医疗设备、林权、碳汇指标；（5）重大会计政策变更、减值准备计提比例调整、年度财务决算方案；（6）年度对外捐赠、赞助、扶贫、乡村振兴资金总额≥200万元；（7）重大诉讼、仲裁、行政处罚及舆情危机应对方案；（8）其他依据国资监管规定应纳入的重大决策。2.2重要人事任免（1）党委管理干部：园区中层正职及以上、所属公司领导班子、外派财务总监、外派监事、首席医疗官、首席合规官；（2）董事会聘任高管：总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书；（3）关键岗位：药品耗材采购中心总经理、智慧康养大数据平台首席信息官、老年慢病管理中心主任、森林康养基地负责人；（4）高级专业技术职务：主任医师、主任护师、首席康复师、首席营养师、碳汇评估师；（5）以上人员的试用期转正、年度考核、薪酬激励、离任审计、辞职辞退。2.3重大项目安排（1）固定资产投资：单项投资≥1亿元或占上年度净资产10%以上的康养综合体、康复医院、护理院、长者公寓、森林步道、温泉中心；（2）股权投资：单项出资≥3000万元或持股比例≥20%的并购、新设、增资扩股；（3）研发项目：国家级、省级重点专项，单项财政配套或自筹资金≥1000万元；（4）战略合作：与三甲医院、保险公司、CCRC品牌、互联网头部企业、境外康养集团签署标的额≥5000万元或期限≥5年的协议；（5）EPC、PPP、EPCO、BOT、REITs等模式项目；（6）境外（含港澳台）项目：任何金额均需纳入。2.4大额度资金运作（1）年度全面预算内单笔支出≥1000万元；（2）预算外追加资金≥500万元；（3）对外借款、委托贷款、对外担保、资产抵押、质押、保理、应收账款证券化；（4）金融衍生品、外汇套期保值、碳排放权交易、林权交易、养老目标基金、REITs投资；（5）闲置资金购买理财：单家机构≥5000万元或年化预期收益≥6%；（6）捐赠、赞助、赞助性销售、长周期预付费会员卡（≥3年且单笔≥50万元）。第三章决策主体与职责边界3.1党委会（一）职责：对“三重一大”议题进行政治性、政策性、方向性把关，重点审查是否符合中央决策部署、康养产业政策、国土空间规划、医保支付改革、养老托育普惠导向、乡村振兴考核指标。（二）权限：对2.1—2.4全部事项拥有“前置研究讨论权”，不同意的不提交董事会；对人事任免拥有“动议、民主推荐、组织考察、讨论决定权”。（三）程序：党委书记召集，三分之二以上委员到会，充分讨论后逐项票决，赞成票超过应到会委员半数方可形成“同意提交”意见，并书面反馈董事会办公室。3.2董事会（一）职责：在党委会前置意见基础上，依法行使决策权，对股东会负责。（二）权限：审批2.1—2.4中除党委会专属人事权外的全部事项。（三）程序：董事长召集，提前5日送达议案材料，外部董事、独立董事须提前现场调研或视频访谈长者、医护人员、森林康养住户；表决实行“一人一票”，重大事项须三分之二以上董事同意方可通过。3.3经理层（一）职责：执行董事会决议，对日常经营负责。（二）权限：在董事会授权范围内审批预算内单笔<1000万元、预算外<500万元、日常采购<200万元、一般人事任免<中层副职等事项。（三）程序：总经理办公会集体研究，纪要及时抄送董事会办公室、纪委备案。3.4监事会对“三重一大”决策程序、董事高管履职合法性进行实时监督，发现违规决策可要求纠正，必要时聘请会计师事务所专项审计。3.5职代会对涉及职工切身利益的“三重一大”事项（员工持股、企业年金、裁员、薪酬制度、安全环保）行使民主审议权，未经职代会通过的不得实施。第四章前期论证与风险评估4.1立项申请由业务单元填写《“三重一大”事项立项申请表》，附行业政策、市场需求、竞争格局、盈利模式、现金流测算、土地性质、林地审批、环评、能评、水保、文物、地震、洪涝、地灾、生物安全、医保接入、消防、食药监、养老机构备案等14项合规性清单。4.2尽职调查（1）法律尽调：由总法律顾问牵头，对项目公司历史沿革、股权质押、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、知识产权、长者服务投诉、医保飞检记录进行穿透核查；（2）财务尽调：由总会计师聘请具备证券资格的会计师事务所，对收入确认、政府补贴、预付费会员卡、长期应付账款、商誉减值、土地增值税清算、森林碳汇资产减值进行专项核查；（3）业务尽调：对医疗床位真实入住率、平均客单价、护理等级结构、医保回款周期、森林康养转化路径、客户满意度、员工流失率、重大安全事件进行数据交叉验证；（4）技术尽调：对医疗气体管道、医用电梯、中心供氧、污水处理、智慧消防、跌倒监测、毫米波雷达、可穿戴设备、远程会诊系统进行现场压力测试。4.3专家论证建立“康养产业专家库”，涵盖医疗、护理、康复、心理、营养、森林康养、旅游、保险、REITs、法律、财务、审计、安全、信息化、碳汇、乡村振兴、政策监管17个领域，专家须具备正高或注册会计师、注册咨询工程师等执业资格，人数≥7人且外部专家占比≥50%，出具署名论证意见并终身负责。4.4风险评估（1）市场风险：入住率波动、医保支付改革、长护险试点扩大、竞品降价、疫情突发；（2）政策风险：土地性质变更、林地占补平衡、碳汇交易价格波动、养老补贴退坡；（3）投资风险：工程造价超支、医疗设备迭代、森林康养项目季节性闲置；（4）运营风险：医疗纠纷、长者跌倒、食药安全、森林火灾、极端天气、网络攻击；（5）财务风险：利率汇率变动、REITs发行失败、预付费资金监管收紧；（6）社会稳定风险：征地拆迁、居民投诉、环保舆情、职工安置；（7）法律风险：未批先建、医保骗保、森林碳汇重复交易、长周期会员卡非法集资；（8）声誉风险：自媒体曝光、入住长者坠亡、森林康养项目“爆雷”。4.5可研报告由具备工程咨询甲级资质的第三方编制，内容至少包括14章：项目总论、建设背景、需求分析、建设方案、医疗流程、森林康养动线、信息技术、绿色建筑、双碳方案、投资估算、融资方案、财务评价、社会效益、风险对策、结论建议。财务评价须测算IRR、NPV、投资回收期、盈亏平衡点、敏感性分析（入住率±5%、医保支付±10%、建设投资±10%）。第五章决策程序与时限要求5.1议题征集每年12月1日前，各业务单元向董事会办公室报送下一年度“三重一大”议题预报表；临时新增议题须提前15个工作日提交。5.2资料准备（1）议案模板：包括背景、依据、尽调结论、可研摘要、风险清单、专家意见、合规性审查表、党委会前置意见、职代会审议情况、法律顾问意见书、审计备忘录、碳汇评估报告、森林康养生态环境影响评价；（2）数据底稿：所有Excel模型须附原始假设、公式链接、情景分析、压力测试、蒙特卡洛模拟；（3）影像资料：森林康养基地360°航拍、医疗样板间VR、长者试住体验视频、专家论证会全程录像；（4）保密要求：涉密资料按《商业秘密分级管理办法》标注密级，董事、监事、专家签署保密协议。5.3会议通知董事会办公室提前5个工作日发出书面通知，附全部电子资料；外部董事可提前现场调研，园区提供公务车、医护陪同、森林康养体验、长者餐试吃，确保调研深度。5.4表决规则（1）出席人数：董事会须过半数董事出席方可召开，重大事项须三分之二以上董事出席；（2）回避制度：关联董事、拟任人、项目合作方股东代表、森林碳汇交易对手方董事须回避；（3）表决方式：现场记名投票或加密电子投票，禁止通讯表决的情形包括：固定资产投资≥3亿元、股权并购≥1亿元、对外担保≥净资产10%、森林碳汇交易≥100万吨；（4）表决结果：赞成票达到法定比例方可通过，会议纪要和录音录像保存15年。5.5时限要求（1）党委会：收到议题后5个工作日内完成前置研究；（2）董事会：年度议题在每年3月31日前完成，临时议题在收到完整资料后10个工作日内召开；（3）经理层：执行层在董事会决议下发后3个工作日内制定实施方案，15个工作日内完成合同签署、资金拨付、项目公司设立、森林康养基地林权过户；（4）反馈：实施完成后30个工作日内向董事会提交《“三重一大”事项执行报告》，附合同、发票、银行回单、林权证、碳汇登记凭证、长者入住清单、医保结算单。第六章授权管理6.1授权原则“决策权上移、执行权下放、授权不免责”。董事会可授权董事长、总经理在额度、范围、期限内行使部分“三重一大”事项决策权，授权须以书面形式作出，明确金额上限、负面清单、风险阈值、报告频次、后评价标准。6.2授权清单（1）董事长：预算内单笔<2000万元、预算外<1000万元的森林康养设备采购、医疗耗材集采、智慧养老系统升级；（2）总经理：预算内单笔<1000万元、预算外<500万元的日常维修、绿化、森林抚育、碳汇林补植；（3）禁止授权：公司章程修改、合并分立解散、增资减资、股权转让、上市挂牌、对外担保、金融衍生品、境外项目、REITs、碳汇交易、长周期预付费会员卡。6.3授权监督授权事项须纳入年度审计、离任审计、专项审计，发现越权、滥用、造成损失的一律收回授权并追责。第七章合同与采购管理7.1合同审核所有“三重一大”事项合同须经过“三级审核”：业务单元法务初审、总法律顾问复审、外部律师终审；森林康养项目涉及林权、碳汇、旅游、医疗、保险、REITs的，须由具备相应领域经验的律师出具法律意见书。7.2采购方式（1）公开招标：施工、医疗设备、智慧养老平台、森林康养设施单项≥400万元；（2）邀请招标：技术复杂、专业性强的康复机器人、森林碳汇监测无人机、医用高压氧舱；（3）竞争性谈判：专利独占、长者专属营养配方、森林康养珍稀苗木；（4）单一来源：国家卫健委、民政部、林草局独家许可设备、森林碳汇方法学指定机构；（5）询价：单项<100万元、规格型号统一、价格透明的小型医疗设备、森林步道护栏。7.3合同关键条款（1）医疗部分：明确床位交付标准、医保接入时限、医疗纠纷责任划分、长者安全保险、医护人员配比、急救绿色通道；（2）森林康养部分：林权权属清晰、碳汇计量方法学、碳汇收益分成、森林火灾保险、生物多样性保护、游客容量上限、水土保持补偿；（3）违约条款：延迟交付按日万分之五支付违约金，质量不合格无条件退货并赔偿长者损失，碳汇量不足按市场价1.5倍补偿；（4）廉洁条款：合作方若存在商业贿赂、森林盗伐、碳汇重复交易，园区有权终止合同并索赔，五年内禁止参与投标。第八章资金管理与财务监控8.1专户管理所有“三重一大”项目资金实行“专户存储、专账核算、封闭运行”。森林康养项目须单独开设林权抵押贷款专户、碳汇收益专户；医疗项目须开设医保回款专户、预付费监管专户，接受民政、卫健、银保监三方监管。8.2支付联签单笔≥500万元须“业务部门+财务部门+总会计师+董事长”四级联签；森林碳汇交易、REITs投资、境外付款须加总法律顾问、外部律师联签。8.3预算外追加严格执行“先审批、后实施”原则，预算外追加≥500万元须重新履行“三重一大”决策程序，严禁“化整为零”规避审批。8.4对账机制财务部门每月5日前与银行、券商、碳汇交易所、医保中心、长者家属对账，发现差异≥50万元当日报告总会计师、董事长、监事会。第九章信息化与档案管理9.1系统建设开发“康养产业园三重一大决策管理系统”，实现议题申报、尽调资料、专家意见、风险清单、会议通知、表决结果、合同文本、资金支付、后评价报告全线上流转，所有节点留痕、防篡改、可追溯。9.2数据标准统一字段、统一编码、统一接口，与国资监管平台、卫健委老龄健康信息系统、林草局森林康养监测平台、碳汇登记平台、医保DRG支付平台无缝对接，确保数据一次录入、全程共享。9.3档案管理纸质档案同步扫描成双层PDF，OCR识别全文检索，保存期限：永久保存（公司章程、土地证、林权证、碳汇登记证）、30年（重大合同、医疗纠纷、森林火灾）、10年（一般合同、采购、培训）。第十章内部审计与后评价10.1年度审计审计部每年3月31日前完成上年度“三重一大”事项专项审计，重点核查决策程序、资金支付、合同执行、森林碳汇实际减排量、医疗床位真实入住率、长者满意度、投资回报率。10.2经济责任审计对董事长、总经理、项目公司法定代表人实行离任必审、任期届满必审，审计结果作为干部任免、薪酬追索、股权激励解锁的重要依据。10.3后评价机制项目投产运营满一年、三年、五年分别开展后评价，评价指标包括：（1）财务指标：IRR、NPV、投资回收期、净资产收益率、碳汇收益、医保结余率；（2）运营指标：平均入住率、床位周转率、护理等级结构、森林康养游客量、客户净推荐值（NPS）、员工流失率；（3）社会指标：直接就业、间接就业、长者满意度、森林覆盖率、碳汇增量、生物多样性指数、乡村振兴带动户数；（4）风险指标：医疗纠纷发生率、森林火灾次数、碳汇交易违约率、预付费资金缺口、重大舆情次数。10.4结果运用后评价报告评级