试论我国合同法中的显失公平制度

试论我国合同法中的显失公平制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》等相关国家法律法规，参照行业通行准则及集团母公司关于企业风险管理、合规经营的相关规定，结合公司实际业务需求与风险防控目标制定。旨在规范公司合同管理中显失公平行为的识别与管控，维护交易公平性，防范经营法律风险，促进企业健康可持续发展。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖但不限于以下场景：（一）重大经济合同的谈判、签订与履行；（二）日常经营活动中涉及利益分配、权利义务约定的合作事项；（三）资产处置、投资并购等高风险决策环节；（四）员工劳动合同的协商与变更。第三条本制度中下列术语含义：（一）“显失公平专项管理”：指通过系统性制度安排，对合同条款中可能导致一方当事人利益畸重、权利义务严重失衡的情形进行识别、评估、处置及持续优化的管理活动。（二）“显失公平风险”：指因合同条款存在欺诈、胁迫、重大误解或利用对方处于危困状态等情形，导致合同订立或履行结果显失公平的法律风险。（三）“XX合规”：指公司业务活动及合同管理全流程符合国家法律法规、行业规范及公司内部制度要求的状态。第四条显失公平专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：管理范围覆盖所有业务领域，确保显失公平风险的系统性排查；（二）责任到人：明确各级管理人员及业务人员的风险管理职责；（三）风险导向：优先管控高风险领域，动态调整管理措施；（四）持续改进：根据法规变化及业务实践优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司显失公平专项管理负总责，分管领导为直接责任人，统筹组织领导、资源保障及重大风险处置。第六条设立显失公平专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导及相关部门负责人组成，主要履行以下职能：（一）制定并审议专项管理制度及年度工作计划；（二）协调跨部门重大风险处置事项；（三）监督评估专项管理成效。第七条专项管理领导小组下设办公室，挂靠法务合规部，负责日常统筹工作，职能包括：（一）组织专项培训及合规宣贯；（二）汇总分析风险数据，提出管理建议；（三）定期向领导小组报告工作进展。第八条牵头部门（法务合规部）职责：（一）负责专项管理制度体系建设，修订完善相关流程；（二）牵头开展显失公平风险的识别与评估；（三）组织合同审查，对重点条款进行合规性核查。第九条专责部门（业务部门及下属单位）职责：（一）负责本领域业务合规审核，优化合同模板；（二）建立显失公平风险案例库，开展经验分享；（三）配合处置风险事件，提出改进建议。第十条业务部门及下属单位职责：（一）落实显失公平管理要求，开展日常风险防控；（二）对合作方资质、条款合理性进行初步审查；（三）及时上报异常交易或风险事件。第十一条基层执行岗责任：（一）签署岗位合规承诺书，确保操作符合制度要求；（二）发现显失公平情形时，按规定流程上报风险信息；（三）参与培训考核，达到合规操作标准。第三章专项管理重点内容与要求第十二条合同条款公平性审查：业务部门在谈判阶段应重点关注以下内容，确保条款公平合理：（一）价格约定：明确计价依据、调整机制，避免单方面不合理浮动；（二）违约责任：合理设置违约金上限，防止因责任过重导致合同无法履行；（三）争议解决：优先选择协商或仲裁，避免不合理管辖约定。第十三条利益分配均衡性管控：禁止以下行为，确保分配机制显失公平风险可控：（一）禁止利用优势地位强制设置不合理利润分配比例；（二）禁止排斥同类竞争者，实施差别化交易条件；（三）合作方退出机制应设置公平补偿标准。第十四条关联交易管控：关联交易定价需符合以下要求：（一）与非关联第三方同类交易价格相当；（二）明确交易审批权限，重大交易需集体决策；（三）建立关联方回避制度，避免利益输送。第十五条危困状态交易规范：涉及处于破产重组、资金链断裂等状态的交易时，应履行以下程序：（一）由专责部门出具风险评估意见；（二）条款中明确风险分担机制，优先保障本金安全；（三）禁止通过交易加重对方负担。第十六条欺诈行为防范：禁止以下行为，维护交易安全：（一）虚构事实或隐瞒真相诱导对方签订不利条款；（二）利用信息不对称设置隐藏义务；（三）伪造文件或篡改合同内容。第十七条违约救济合理性：设置违约责任时需考虑以下因素：（一）违约行为与损害后果的因果关系；（二）行业惯例及交易目的；（三）设置撤销权或解除权保障相对方权益。第十八条重大不利条款识别：重点排查以下条款，防范显失公平风险：（一）长期义务与短期权利不对等；（二）单方面变更合同条件的情形；（三）限制竞争期过长或范围过宽。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）法务合规部每年对照法规变化及业务实践修订制度；（二）重大改革或纠纷事件后，30日内完成评估并调整；（三）更新内容需经领导小组审议通过后发布。第二十条风险识别预警机制：（一）每月开展专项风险排查，重点领域每周排查；（二）建立风险矩阵，分级标注“一般”“较高”“重大”；（三）发布预警通知时明确应对措施及责任部门。第二十一条合规审查机制：（一）关键合同签订前需经专责部门审查；（二）审查通过后方可履行，未通过不得实施；（三）审查记录存档三年备查。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，重大风险上报领导小组；（二）制定应急预案，明确启动条件及协同流程；（三）处置结果需经专责部门复核。第二十三条责任追究机制：（一）违反制度导致显失公平纠纷的，按情节轻重处罚：1.轻微违规：通报批评、培训考核；2.违规操作：绩效考核扣分、降级；3.造成损失的：承担赔偿责任并纪律处分；（二）处罚标准由领导小组审定，与绩效考核联动执行。第二十四条评估改进机制：（一）每年委托第三方开展管理成效评估；（二）评估内容包括制度覆盖率、风险事件发生率等；（三）评估报告需提交领导小组审议并制定改进方案。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级领导干部在述职报告中必须包含显失公平管理内容；（二）设立专项管理专项经费，纳入年度预算。第二十六条考核激励机制：（一）将显失公平风险防控纳入部门年度考核指标；（二）考核结果与评优评先、绩效奖金挂钩；（三）连续三年达标单位可申请管理创新奖励。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层每季度参加合规履职培训；（二）一线员工每年接受操作规范培训，考核合格后方可上岗；（三）制作合规手册，随制度更新同步发布。第二十八条信息化支撑：（一）开发显失公平风险筛查系统，实现条款自动比对；（二）建立电子台账，记录风险排查、处置全流程；（三）系统数据与业务系统对接，实时监控异常交易。第二十九条文化建设：（一）发布年度合规倡议书，组织签署承诺书；（二）设立风险举报信箱，保护举报人合法权益；（三）评选合规示范案例，树立内部标杆。第三十条报告制度：（一）风险事件每月汇总报送至领导小组办公