建筑资质转让合同规范范本

建筑资质转让合同规范范本一、合规交易结构与法律依据（一）合法转让路径根据《建筑业企业资质管理规定》，资质证书不得单独转让，但企业可通过以下方式实现资质权益的承继或转移：1.股权收购：受让方收购持有资质的目标公司股权，成为控股股东后间接控制资质（需确保目标公司股权无权利瑕疵）。2.企业合并：两家或以上企业合并，合并后存续或新设企业可承继原企业资质（需符合“合并后净资产、人员、业绩满足资质标准”的要求）。3.企业分立：企业分立为两家或以上企业，分立后符合资质标准的企业可承继原企业资质（需经建设主管部门批准）。（二）法律风险提示若以“阴阳合同”形式表面转让股权、实质转让资质，或虚构交易规避监管，可能被认定为“以合法形式掩盖非法目的”，面临行政处罚（罚款、吊销资质）、合同无效等法律后果。因此，合同需以“股权交易+资质权益承接”为核心，明确交易的合法性基础。二、合同核心条款解析（以股权收购型合同为例）股权收购型资质转让合同需兼顾“股权转让”的商事属性与“资质管理”的行政监管要求，核心条款需围绕交易标的、权利义务、风险分配设计：（一）交易标的条款需明确：目标公司基本信息（名称、注册资本、经营范围）；资质证书详情（编号、等级、类别、有效期）；配套权益（安全生产许可证、技术人员证书、现有项目台账等）。示例表述：“甲方将其持有的目标公司______%股权（对应注册资本______万元）转让给乙方，目标公司合法持有《建筑业企业资质证书》（编号：______，等级：______，类别：______）、《安全生产许可证》（编号：______）及配套的技术人员档案、项目合同等权益随股权一并转让。”（二）交易价款与支付条款1.价款构成：需明确价款包含“股权对价+资质权益价值+公司资产（如有）”，避免后续争议。2.支付节点：建议分“定金→股权变更→资料交接→尾款”四阶段，降低资金风险。3.支付方式：优先选择银行转账，注明收款账户信息，避免现金交易（便于追溯）。示例表述：“交易总价款为人民币______元（大写：______），包含目标公司股权对价、资质权益价值及公司现有资产（以附件《资产清单》为准）。支付方式如下：（1）合同签订后3个工作日内，乙方向甲方支付定金______元；（2）股权工商变更登记完成后5个工作日内，支付______元；（3）资质资料交接完成且乙方确认无瑕疵后7个工作日内，支付尾款______元。”（三）权利义务条款1.转让方（甲方）义务股权无瑕疵：保证股权未被质押、冻结，无股东纠纷；资质合规性：保证资质合法有效，无被撤销、降级风险，近3年无重大质量安全事故；资料真实性：提供目标公司财务审计报告、债务清单、涉诉情况说明等；配合变更：协助乙方办理股权变更、资质信息备案（如需）、银行账户变更等手续。2.受让方（乙方）义务价款支付：按约定期限支付价款；资质维护：股权交割后，承担资质延续、升级的费用及义务，确保人员、业绩符合监管要求；合法经营：不得超越资质等级承揽工程，不得出借、挂靠资质；债务承担：股权交割后，目标公司新发生的债务由乙方承担（股权转让前债务由甲方承担，另有约定除外）。（四）陈述与保证条款需设置“穿透式”保证，覆盖股权、资质、公司合规性三大维度：甲方保证：目标公司股权权属清晰，资质系合法取得，无未披露的行政处罚或涉诉事项；乙方保证：具备合法经营资格，受让股权后将合规使用资质，无失信、被执行等不良记录。（五）违约责任条款需针对逾期履行、资质瑕疵、违法经营等核心风险设计责任：1.逾期股权变更：甲方每逾期1日，按总价款的0.5%支付违约金；逾期超15日，乙方有权解除合同，甲方退还已收价款并赔偿损失。2.资质虚假/被撤销：甲方需退还全部价款，并按总价款的20%支付赔偿金。3.违法使用资质：乙方因超越资质等级、违法分包等行为导致资质被处罚的，需赔偿甲方损失（包括行政罚款、商誉损失）。三、规范范本示例（股权收购型）以下为建筑企业股权及资质权益转让合同范本，企业可根据交易结构调整条款：建筑企业股权及资质权益转让合同合同编号：_________签订时间：_________签订地点：_________一、合同当事人转让方（甲方）：名称：________________________统一社会信用代码：________________法定代表人：____________________地址：__________________________受让方（乙方）：名称：________________________统一社会信用代码：________________法定代表人：____________________地址：__________________________二、交易标的甲方将其持有的目标公司（_________公司）______%的股权（对应注册资本_________万元）转让给乙方，目标公司持有合法有效的：1.《建筑业企业资质证书》（证书编号：_________，资质等级：_________，资质类别：_________）；2.《安全生产许可证》（证书编号：_________）；3.配套技术人员证书（名单见附件1）、现有项目台账（见附件2）等权益随股权一并转让。三、交易价款及支付方式1.交易总价款：人民币_________元（大写：____________________），包含股权对价、资质权益价值及公司资产（以附件3《资产清单》为准）。2.支付方式：（1）本合同签订后______个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币_________元（大写：____________________）；（2）目标公司股权工商变更登记完成后______个工作日内，乙方向甲方支付价款人民币_________元（大写：____________________）；（3）资质资料（含证书原件、印章、人员档案等）交接完成，且乙方确认资质无瑕疵后______个工作日内，乙方向甲方支付剩余价款人民币_________元（大写：____________________）。四、股权交割与资料交接1.股权交割：甲方应在收到定金后______个工作日内，配合乙方及目标公司办理股权工商变更登记手续，将股权过户至乙方名下。2.资料交接：股权交割完成后______个工作日内，甲方应向乙方移交以下资料：（1）目标公司营业执照、资质证书、安全生产许可证原件及复印件；（2）公司印章（公章、财务章、法人章等）；（3）技术人员证书、社保缴纳证明、劳动合同；（4）现有项目合同、验收资料、债权债务清单（见附件4）；（5）其他与资质维护相关的文件。五、双方权利义务（一）甲方权利义务1.有权按约收取交易价款；2.保证所转让股权无质押、冻结、纠纷，目标公司无未披露的债务、行政处罚或涉诉事项；3.保证资质证书合法有效，不存在被撤销、降级的风险，且符合最新资质管理规定；4.配合乙方办理股权变更、资质信息备案（如需）、银行账户变更等手续；5.向乙方提供真实、完整的目标公司及资质相关资料。（二）乙方权利义务1.有权要求甲方按约完成股权交割和资料交接；2.按本合同约定的时间和方式支付交易价款；3.股权交割后，合法合规使用目标公司资质，承担资质延续、升级的费用及义务；4.妥善保管并使用目标公司印章、资料，不得用于违法违规活动；5.承担股权交割后目标公司的经营风险及新发生的债务（股权转让前债务由甲方承担）。六、陈述与保证1.甲方陈述与保证：（1）甲方为目标公司合法股东，有权处分标的股权；（2）目标公司资质系合法取得，近______年内无重大质量安全事故、无资质被处罚记录；（3）本交易不存在侵害第三方权益的情形。2.乙方陈述与保证：（1）乙方具备合法经营资格，无失信、被执行等不良记录；（2）受让股权后，将按规定维护资质，遵守建筑行业法律法规；（3）不利用目标公司资质从事超越资质等级、违法分包等违规行为。七、违约责任1.若甲方未按约办理股权变更或资料交接，每逾期一日，按交易总价款的______%向乙方支付违约金；逾期超过______日，乙方有权解除合同，甲方退还已收价款并按交易总价款的______%支付赔偿金。2.若乙方未按约支付价款，每逾期一日，按应付未付金额的______%向甲方支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，没收定金，且乙方应赔偿甲方损失。3.若甲方隐瞒目标公司债务、资质瑕疵等情形，导致乙方遭受损失的，甲方应全额赔偿（包括直接损失和间接损失）。4.若乙方违法使用资质导致甲方或目标公司被处罚，乙方应承担全部责任并赔偿损失。八、争议解决本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交_________仲裁委员会仲裁（或向_________人民法院提起诉讼）。九、其他条款1.保密条款：双方应对交易涉及的商业秘密、公司资料、资质信息等保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露（法律法规要求除外）。2.不可抗力：因自然灾害、政策调整等不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明。3.合同生效：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，双方各执______份，具有同等法律效力。转让方（甲方）签字（盖章）：_________日期：_________受让方（乙方）签字（盖章）：_________日期：_________四、签订与履行的风险防范要点（一）尽调环节：穿透式核查1.资质核查：登录“四库一平台”查询资质有效性，核查人员、业绩是否符合最新标准（如住建部2023年资质标准调整后，部分资质对人员要求变化）。2.股权核查：通过“国家企业信用信息公示系统”查询目标公司股权质押、冻结情况，要求甲方提供股东会决议（确认股权可转让）。3.债务与涉诉核查：委托会计师事务所审计目标公司财务，通过“中国裁判文书网”查询涉诉情况，避免隐性债务风险。（二）资质维护：合规性管控1.延续与升级：合同中明确“受让方应在资质有效期届满前60日办理延续手续，费用由乙方承担”，避免资质失效。2.动态核查：受让后，需确保目标公司人员（建造师、工程师等）、社保、业绩符合监管要求，避免因“挂证”“业绩造假”被撤销资质。（三）税务与财务：合规筹划股权交易涉及印花税（万分之五）、企业所得税（股权转让所得的25%）等，建议：若转让方为自然人，可通过“平价转让”（需满足“股权对应净资产无溢价”）降低个税，但需提供合理理由（如亲属间转让）；若转让方为企业，可通过“股权重组特殊性税务处理”（符合财税〔2009〕59号文条件）递延纳税。（四）后续管理：风险隔离1.印章管控：交接后立即更换印章备案