公司重大事项决策议事规则

公司重大事项决策议事规则一、总则为规范公司重大事项决策行为，完善治理机制，提高决策质量与效率，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规，结合公司实际，制定本规则。本规则适用于公司及所属子公司的重大事项决策活动。公司重大事项决策遵循以下原则：1.依法合规原则：决策程序与内容符合法律法规、监管要求及公司章程规定，确保合法有效。2.科学民主原则：充分调研论证，广泛听取意见，发挥专业机构与人员作用，保障决策科学性。3.权责统一原则：明确决策、执行主体权责，强化责任追究，确保决策落地与风险可控。4.集体决策原则：重大事项由对应决策机构集体审议，杜绝个人或少数人擅自决定。二、重大事项决策范围公司下列事项属于重大事项，须按本规则履行决策程序：（一）战略规划与发展类公司总体发展战略、中长期发展规划的制定/调整；主营业务范围、经营模式的重大变更。（二）投融资与资本运作类单笔金额达到一定标准的对外投资、股权投资、债权投资、委托理财等；公司合并、分立、解散、清算、破产申请，或与其他企业的合并、重组、分立等重大产权变动；注册资本增减、股权结构调整、发行债券、上市融资等资本运作事项。（三）经营管理类年度经营计划、年度预算方案及决算报告的审定；单笔金额达到一定标准的重大采购、销售合同签订（含框架协议）；公司内部管理架构的重大调整（如部门设置、职能调整、分支机构设立/撤销）。（四）人事与薪酬类公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任、解聘及薪酬标准制定；核心团队、关键岗位人员的重大调整，及股权激励、员工持股计划等长期激励方案。（五）制度与合规类公司章程的制定/修订，及财务、风控等重要规章制度的出台；重大法律纠纷、仲裁案件的处理方案，或可能对公司产生重大影响的诉讼事项。（六）其他重大事项安全环保、社会责任等方面的重大事项（如重大安全事故处置、环保合规整改）；可能导致公司经营/声誉风险显著增加的事项（如重大舆情应对、突发事件处置方案）。三、决策机构及职责公司根据事项性质与公司章程规定，由不同决策机构履行决策职责：（一）股东会（股东大会）作为公司最高权力机构，对下列事项行使决策权：公司章程的修改；公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；注册资本增减（需符合法定程序）；股东大会议事规则规定的其他重大事项。（二）董事会作为常设决策机构，在股东会授权范围内决策：公司战略规划、年度经营计划与预算方案；重大投融资、资产重组、产权变动等事项（符合授权额度）；高级管理人员的聘任、解聘及薪酬方案；需提交股东会审议事项的预审议。（三）经理层负责执行董事会决策，对日常经营管理中的重大事项决策：年度预算内的重大采购、销售决策；内部管理架构调整、团队建设等事项（符合董事会授权）；紧急事项的临时处置（事后报董事会备案/追认）。（四）党委会（如适用）对涉及党的建设、意识形态、干部管理等事项履行前置研究讨论程序，为董事会决策提供政治把关：公司重大战略、改革方案的政治合规性审查；中层及以上管理人员的提名、考核与监督；企业文化、社会责任等事项的导向性把关。（五）职工代表大会对涉及职工切身利益的重大事项（如薪酬制度、集体合同、裁员方案等），履行民主审议、表决程序，维护职工权益。四、决策程序（一）议题提出决策事项由相关部门/人员提出，提交书面议题申请，说明背景、目的、初步方案及预期影响，必要时附数据、合同草案、法律意见书等支撑材料。（二）调研论证议题提出后，由牵头部门组织调研，必要时聘请外部专业机构（律所、会所、咨询公司）开展论证。论证内容包括：法律合规性分析；财务可行性分析；风险评估（市场、经营、法律风险）；社会效益评估。调研论证报告须经部门负责人审核，确保论证充分、结论明确。（三）前置审议（如适用）涉及党委会前置研究的事项，须先报党委会审议，党委会形成书面意见后，作为董事会决策的参考依据。（四）议题审核议题材料报决策机构秘书（或办公室）初审（审核材料完整性、程序合规性），通过后提交决策机构负责人审定，确定是否列入会议议程。（五）会议召开决策会议提前[X]个工作日通知参会人员，提供完整议题材料；会议由决策机构负责人主持，参会人员须达到法定/章程规定的最低人数（如董事会会议须过半数董事出席）；参会人员应提前研究材料，会议期间充分讨论，确保决策质量。（六）审议表决议题由牵头部门负责人/经办人汇报，参会人员依次发表意见，主持人总结分歧点并组织讨论；表决采取书面/口头方式（重要事项建议书面表决），决策机构按章程规定的表决比例通过（如董事会决议须过半数董事同意，特殊事项需三分之二以上同意）；表决结果记录在案，参会人员签字确认。（七）记录存档会议形成书面记录（含议题内容、讨论情况、表决结果、决议内容等），由秘书整理、主持人审核后存档，保存期限符合档案管理规定。五、决策执行与监督（一）决策分解落实决策通过后，由决策机构明确执行主体、责任人、时间节点，形成任务分解表。执行主体制定实施方案，确保决策落地，并定期向决策机构汇报进展。（二）执行报告执行过程中，责任人按要求提交进展报告；遇重大偏差或突发情况，及时报告决策机构；决策机构可要求执行主体提交阶段性总结或专项报告。（三）决策调整与终止因内外部环境变化导致决策无法执行/需调整的，执行主体提出调整方案，按原决策程序审议；决策机构可根据监督情况或执行报告，决定终止/变更决策，确保风险可控。（四）监督机制内部审计：对决策执行情况进行审计监督，重点检查合规性、效果性；监事会：对决策程序及执行情况进行监督，对违规行为提出整改意见；纪检监察（如适用）：对决策过程中的廉洁风险进行监督，查处违规违纪行为。（五）责任追究对违反决策程序、擅自变更决策或执行不力导致损失的，依法依规追究相关人员责任（如绩效扣分、职务调整、经济赔偿、党纪政纪处分，涉嫌犯罪的移交司法机关）。六、附则1.本规则由公司[决策机构，如董事会]负责解释，未尽事宜按法律法规、公司章程执行。