股权转让框架协议

股权转让框架协议一、目标股权的基本情况股权转让框架协议的核心在于明确交易标的的法律属性与权益边界。协议需首先界定目标股权的具体范围，包括转让方持有的目标公司股权比例（如“甲方合法持有XX有限公司35%的股权”）、对应注册资本出资额（“对应注册资本人民币700万元，已实缴到位”），以及股权所附带的全部股东权益，涵盖分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等。转让方需在协议中声明对目标股权拥有完整所有权，承诺股权不存在质押、冻结、查封等权利限制，未涉及任何未决诉讼或仲裁，且已获得其他股东的放弃优先购买权书面声明。若目标股权存在代持情况，需额外披露实际出资人与名义股东的关系证明文件，确保股权权属清晰无争议。股权证明文件是协议生效的基础支撑，通常包括但不限于目标公司最新的营业执照、股东名册、公司章程、历次股东会决议、出资证明书等。转让方应保证所提供文件的真实性与完整性，若因文件瑕疵导致股权无法过户，需承担相应的缔约过失责任。二、股权转让价格与支付安排（一）定价机制股权转让价格的确定需综合考虑目标公司净资产、盈利能力、行业估值水平等多重因素。实践中常见的定价方式包括：净资产定价法：以目标公司最近一期经审计的净资产为基础，按股权比例计算转让价格（如“目标公司2024年末净资产为5000万元，35%股权对应价格为1750万元”）；收益法估值：通过未来现金流折现模型评估企业价值，适用于高成长性行业（如“按未来三年净利润平均值的8倍市盈率计算，目标股权估值为2100万元”）；协商定价：双方基于第三方评估报告或商业谈判确定价格，需在协议中注明定价依据（如“参考XX资产评估事务所出具的[2025]第XX号评估报告，协商确定转让价为1900万元”）。（二）支付方式与期限价款支付通常采用分期支付结构，以降低交易风险：定金支付：协议签订后3个工作日内，受让方向转让方支付总价款的10%-20%作为定金（如“人民币190万元”），定金自动转为首期款；首期款支付：尽职调查完成且无重大瑕疵后5个工作日内，支付总价款的40%-50%（如“人民币760万元”）；尾款支付：工商变更登记完成之日起10个工作日内，支付剩余30%-40%（如“人民币950万元”）。支付方式需明确为银行转账，并约定双方指定账户信息（包括开户行、户名、账号）。若涉及跨境支付，还需注明外汇管理局备案程序及汇率风险承担方。三、股权转让的实施流程（一）尽职调查受让方有权在协议签订后30日内对目标公司开展法律、财务及业务尽职调查，转让方需配合提供以下资料：法律层面：公司章程、股权结构、重大合同、知识产权、劳动用工情况等；财务层面：近三年审计报告、财务报表、税务申报表、银行流水等；业务层面：核心技术、客户资源、市场份额、行业政策影响分析等。若调查发现目标公司存在未披露的重大负债（如对外担保、未决诉讼赔偿）或财务造假，受让方有权单方解除协议并要求返还已付款项，或协商调减转让价格。（二）工商变更登记转让方需在收到首期款后20日内启动股权变更程序，具体包括：召集目标公司股东会，审议通过股权转让及修改公司章程的决议；向市场监督管理局提交变更登记申请材料（股权转让协议、股东会决议、章程修正案等）；协助受让方办理股东名册变更、法定代表人信息更新（如需）等手续。工商变更登记完成之日为股权交割日，自此受让方正式成为目标公司股东，享有相应股东权利并承担义务。（三）过渡期安排自协议签订至股权交割日的过渡期内，转让方需承担“善良管理人”义务：不得擅自处置目标公司核心资产、对外提供担保或增加负债；不得修改公司章程或分红政策；需按月向受让方披露目标公司经营数据（如营收、利润、重大合同进展等）。若转让方违反过渡期义务导致目标公司价值减损，受让方有权要求赔偿损失，赔偿金额可从尾款中直接抵扣。四、双方权利与义务（一）转让方核心义务信息披露义务：全面、真实披露目标公司财务状况、经营风险及股权相关信息，不得存在重大遗漏或虚假陈述；协助义务：全程配合办理股权过户、工商登记、税务备案等手续，提供必要的签字文件与身份证明；瑕疵担保义务：对股权过户前目标公司的或有负债承担连带责任，若因历史遗留问题（如2023年未缴税款）导致受让方损失，需在收到书面通知后15日内全额赔偿。（二）受让方核心义务按时付款义务：严格按照协议约定的期限支付各期款项，逾期支付需按日承担逾期金额0.05%的违约金（如“逾期超过30日，转让方有权解除协议并没收定金”）；保密义务：对尽职调查中获取的目标公司商业秘密（如客户名单、技术参数）保密，保密期限为协议终止后3年；配合变更义务：及时提供受让方主体资格证明文件（如营业执照、法定代表人身份证复印件），协助完成股东会决议签署等程序。五、陈述与保证条款陈述与保证是股权转让协议的“风险防火墙”，双方需在协议中作出具有法律约束力的承诺：转让方陈述：保证自身为合法设立的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人；目标公司自成立以来合法经营，不存在重大违法违规记录；所转让股权对应的出资已全部实缴，不存在抽逃出资情形。受让方陈述：保证具有签署协议的主体资格与支付能力；资金来源合法，不存在洗钱、关联交易非关联化等情形；受让股权后将遵守目标公司章程，不滥用股东权利损害公司利益。若陈述内容与事实不符，守约方有权要求违约方支付转让总价款20%的违约金，并赔偿直接经济损失（如律师费、诉讼费、保全费等）。六、违约责任与争议解决（一）违约责任转让方违约：若因股权权属问题导致无法过户，需返还已收款并支付总价款15%的违约金；逾期办理工商变更登记的，每逾期一日按未付款项的0.03%支付滞纳金。受让方违约：逾期支付款项超过15日，转让方有权选择继续履行协议或解除协议，解除协议时可没收定金并要求赔偿为准备交易产生的合理费用（如审计费、评估费）。不可抗力：因政策调整、自然灾害等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担责任，已付款项应在30日内返还。（二）争议解决协议需明确争议解决方式，通常约定为：“双方因本协议履行发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。”七、协议的生效与变更股权转让框架协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人按手印）之日起生效，但需满足以下前提条件：转让方已获得其他股东放弃优先购买权的书面声明；目标公司股东会已审议通过本次股权转让；受让方已完成尽职调查且未发现重大风险。协议的任何修改需经双方签署书面补充协议，补充协议与原协议具有同等法律效力。若补充协议内容与原协议冲突，以签署时间在后的补充协议为准。八、附件清单为确保协议的完整性与可执行性，通常需附带以下文件作为协议不可分割的组成部分：转让方与受让方的主体资格证明文件（营业执照、身份证复印件）；目标公司股东会决议（含其他股东放弃优先购买权声明）；目标公司最近一期经审计的财务报