国际有限责任公司成立合同协议书范本

国际有限责任公司成立合同协议书范本前言本合同协议书（以下简称“本协议”）由下列各方当事人（以下统称“股东”或单独称为“一方”）于【具体日期，例如：二〇二四年X月X日】在【具体城市，例如：新加坡】签署：甲方（股东一）：名称：【甲方完整法定名称】注册地址/住所地：【甲方注册地址或主要经营地址】法定代表人/授权代表：【姓名及职务】国籍/注册地：【甲方国籍或公司注册国家/地区】乙方（股东二）：名称：【乙方完整法定名称】注册地址/住所地：【乙方注册地址或主要经营地址】法定代表人/授权代表：【姓名及职务】国籍/注册地：【乙方国籍或公司注册国家/地区】（可根据实际股东人数增减丙方、丁方等）鉴于：1.各股东均具有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。2.各股东本着互利共赢、共同发展的原则，拟在【目标公司注册国家/地区，例如：英属维尔京群岛】共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），从事【简述公司主营业务范围】等相关业务。3.各股东同意根据【目标公司注册国家/地区】的《公司法》及其他相关法律法规的规定，订立本协议，以明确各方在公司设立及后续运营中的权利、义务和责任。为此，根据《中华人民共和国民法典》（如适用，或其他相关国家/地区法律）及其他有关法律、法规的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。第一条公司名称与住所1.1公司名称：中文名称（如适用）：【拟设立公司的中文名称】英文名称（或当地官方语言名称）：【拟设立公司的英文或当地官方语言名称】（最终名称以目标公司注册地公司登记机关核准登记的名称为准。）1.2公司住所/注册地址：【拟设立公司在目标注册国家/地区的法定注册地址，应具体到门牌号码】（如初期使用注册代理机构提供的地址，应明确该地址及后续变更的责任。）第二条公司宗旨与经营范围2.1公司宗旨：公司旨在通过各股东的资金、技术、市场资源等方面的投入与整合，在【目标行业领域】开展业务，追求股东价值最大化，并遵守注册地及经营地的法律法规，承担相应的社会责任。2.2公司经营范围：主要经营范围包括：【详细列举拟经营的主要业务项目，应符合注册地法律对经营范围的表述要求】。（具体经营范围以公司登记机关最终核准的内容为准，并可根据公司发展需要依法进行调整。）第三条公司注册资本与股权结构3.1注册资本：公司的注册资本为【货币种类，例如：美元】【具体金额，使用文字大写】。此注册资本为各股东认缴的出资总额。3.2股权结构：各股东的姓名/名称、认缴出资额、出资方式及持股比例如下：*甲方：认缴出资【货币种类】【金额】，占注册资本的【百分比】%，出资方式为【货币/实物/知识产权等，如为非货币出资，应注明评估作价方式】。*乙方：认缴出资【货币种类】【金额】，占注册资本的【百分比】%，出资方式为【货币/实物/知识产权等】。*（如有其他股东，依次列明）3.3出资缴纳期限：各股东应按照下列期限足额缴纳其认缴的出资：*第一期：不晚于公司营业执照/注册证书签发之日起【天数/月数】内，缴纳认缴出资额的【百分比】%；*第二期：不晚于【具体日期或条件】，缴纳认缴出资额的【百分比】%；*（可根据实际情况约定分期或一次性缴纳，明确每期缴纳金额和期限）各股东应将出资足额存入公司在【银行名称】开立的临时账户或指定账户。第四条公司的设立与登记4.1设立过程的主导方：【指定一方，例如：甲方】负责牵头办理公司设立的各项登记注册手续，包括但不限于名称预先核准、起草并提交公司章程、准备设立登记文件、申领营业执照/注册证书等。其他各方应积极予以配合，提供必要的文件资料和信息。4.2设立费用：公司设立过程中所发生的各项合理费用，如注册费、律师费、审计费等，由【各方按认缴出资比例分担/公司成立后由公司承担/指定一方先行垫付后由公司报销】。若公司未能成功设立，已发生的合理费用由各股东按【认缴出资比例/平均】分担。4.3设立失败的责任：若因一方过错导致公司无法设立或设立失败，给其他股东造成损失的，过错方应承担相应的赔偿责任。第五条公司治理结构5.1股东会：5.1.1股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。5.1.2股东会行使下列职权：（根据注册地公司法及公司章程列举，如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；审议批准董事会、监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程等。）5.1.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开【次数】次。代表【百分比】%以上表决权的股东、【数量】名以上董事或监事会（监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.1.4股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。5.1.5召开股东会会议，应当于会议召开【天数】日前通知全体股东。会议通知应载明会议的时间、地点、议题及其他需要股东知晓的事项。5.1.6股东会会议由股东按照【出资比例/公司章程约定的其他方式】行使表决权。股东会作出决议，必须经代表【简单多数/三分之二以上等】表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表【绝对多数，如三分之二以上】表决权的股东通过。（具体议事规则和表决程序应符合注册地公司法规定，并在公司章程中详细规定。）5.2董事会/执行董事：5.2.1公司设董事会，成员为【人数】名，其中甲方推荐【人数】名，乙方推荐【人数】名，（其他股东按比例推荐）。董事由股东会选举产生，任期【年限】年，任期届满可连选连任。（或：公司不设董事会，设执行董事一名，由【甲方/乙方/股东会选举】产生。）5.2.2董事会设董事长一名，由【董事会选举/股东会选举/大股东委派】产生。董事长为公司的法定代表人（如适用）。5.2.3董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（根据注册地公司法及公司章程列举，如：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。）5.2.4董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持（如有）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.2.5董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的【过半数/三分之二以上】通过。（具体议事规则应在公司章程中详细规定。）5.3监事会/监事：5.3.1公司设监事会，成员为【人数】名，其中股东代表【人数】名，职工代表【人数】名（如适用）。监事由股东会和职工代表大会（或职工大会）选举产生，任期【年限】年，任期届满可连选连任。（或：公司不设监事会，设监事【人数】名，由股东会选举产生。）5.3.2监事会（或监事）行使下列职权：（根据注册地公司法及公司章程列举，如：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照相关法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。）5.4经营管理机构：5.4.1公司设总经理一名，由【董事会聘任或解聘/股东会聘任或解聘】，对【董事会/执行董事】负责，行使下列职权：（根据公司章程列举，如：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。）5.4.2公司可根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。第六条股东的权利与义务6.1股东权利：各股东享有下列权利：(a)按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（除非股东另有约定）；(b)参加或委派代表参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；(c)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(d)对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；(e)依照法律、行政法规及本协议和公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；(f)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(g)本协议及公司章程规定的其他权利。6.2股东义务：各股东承担下列义务：(a)遵守本协议及公司章程的规定，忠实履行出资义务，按时足额缴纳所认缴的出资；(b)以其认缴的出资额为限对公司承担责任；(c)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(d)未经股东会同意，不得利用关联关系损害公司利益；(e)保守公司商业秘密，不得泄露公司的技术信息、经营信息等未公开信息；(f)本协议及公司章程规定的其他义务。第七条股权转让7.1内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满【天数】日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。7.2外部转让与优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（具体的同等条件认定、通知程序、行使期限等应在公司章程中详细规定。）7.3股权质押与强制转让：股东以其持有的公司股权设定质押或发生其他导致股权可能被强制转让的情形时，应事先书面通知公司及其他股东，并遵守本协议关于股权转让的相关规定。7.4股权转让的限制：【可根据需要约定额外的股权转让限制条件，例如：在公司成立后【年限】内不得转让股权；特定股东的股权转让需经其他特定股东同意等。】第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的公司及其他各方的商业秘密（包括但不限于本协议内容、公司的财务状况、经营策略、技术信息、客户资料等）及其他未公开信息，均负有保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。8.3本保密义务在本协议终止后【年限】年内持续有效。第九条竞业禁止（可选条款）9.1在公司存续期间及公司解散或清算结束后【年限】年内，各股东（特别是担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）不得直接或间接投资、经营、参与经营与公司主营业务构成竞争关系的其他企业，或为该等竞争企业提供任何形式的咨询、服务或协助。9.2此竞业禁止义务不适用于：(a)持有公开上市交易的公司股份不超过【百分比】%；(b)经公司股东会一致书面同意的情形。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额缴纳出资、违反保密义务、违反竞业禁止义务、滥用股东权利等，均构成违约。10.2违约方应赔偿因其违约行为给公司及守约方造成的全部直接经济损失。若损失难以计算，违约方应向守约方支付违约金【具体金额或计算方式】。10.3若一方股东未按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额【万分之几】的违约金。逾期超过【天数】日，经公司或其他股东书面催告后【天数】日内仍未缴纳的，公司有权按照本协议及公司章程的规定，限制其股东权利，或经股东会决议，要求其转让股权或减少其持股比例，违约方应予以配合。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。11.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。12.2若协商