国际贸易合同审查指南

国际贸易合同审查指南第1章合同基础条款审查1.1合同主体资格审查合同主体资格审查是合同成立的前提，需确认双方具备合法的缔约能力和履约能力。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第14条，缔约方应具备相应的商业能力，包括企业注册、经营资质及履约能力。应核查合同双方的营业执照、进出口经营许可证、税务登记证等法定文件，确保其具备合法经营资格。例如，外贸企业需持有进出口经营权，且注册资本不低于一定数额，以保障合同履约能力。对于境外当事人，需核实其注册地法律体系、商业信誉及过往交易记录，防止因主体不合法或不诚信导致合同无效或违约。依据《民法典》第491条，合同主体应具备民事行为能力，尤其对于法人主体，需确认其法定代表人签署合同的权限及授权范围。建议在合同签订前进行背景调查，包括企业信用评级、银行信用、历史交易纠纷等，以降低履约风险。1.2合同标的物审查标的物审查需明确货物名称、规格、数量、质量标准及交付方式。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）第201号，标的物应具备明确的品质描述和检验标准，避免歧义。对于易腐或高价值商品，应约定具体检验方法、检验机构及检验周期，确保标的物符合合同约定。例如，电子产品需符合ISO9001质量管理体系标准。标的物的交付方式应明确，包括运输方式（海运、空运、陆运）、运输工具、保险责任及交付地点。根据《海牙公约》第1条，运输方式应符合国际运输惯例。对于复杂或特殊商品，应约定质量保证条款，如质保期、质保金比例及质保责任归属。根据《国际贸易术语解释通则》第202号，质保条款应具体明确。建议在合同中加入标的物清单及检验报告要求，确保双方对标的物的理解一致，避免后续纠纷。1.3合同价格与支付条款审查合同价格条款应明确交易价格、计价货币、支付方式及汇率风险。根据《INCOTERMS》第201号，价格条款应包含单价、总价及货币种类，避免歧义。支付条款需明确付款方式（即期付款、信用证、银行保函等）、付款时间及比例，以及违约责任。根据《国际商事合同通则》第12条，支付条款应具体明确，防止支付纠纷。对于跨境交易，应约定汇率风险转移机制，如远期付款、外汇掉期或货币期权。根据《国际金融法》第13条，汇率风险应明确由一方承担。支付条款应包含信用证开立、银行保函及付款担保等内容，确保支付安全。根据《国际商事合同通则》第15条，支付条款应具备法律效力。建议在合同中加入价格调整条款，如因汇率波动、原材料涨价等导致价格变动时的调整机制，以应对市场风险。1.4合同履行期限与方式审查合同履行期限应明确起止时间及履行方式，包括交货时间、验收时间及付款时间。根据《INCOTERMS》第201号，履行期限应具体明确，避免模糊表述。履行方式应明确交货地点、运输方式、交付方式及验收方式。根据《国际货物买卖合同公约》第14条，履行方式应符合国际贸易惯例，确保双方理解一致。履行期限应考虑双方的生产周期、物流时间及市场波动，避免因时间安排不当导致违约。根据《国际贸易实务》第10章，履行期限应合理安排，避免延误。对于复杂或高价值商品，应约定分期付款、分批交货或验收条款，确保履约过程可控。根据《国际贸易术语解释通则》第202号，分期付款应明确各期金额及时间。建议在合同中加入履约进度监控条款，如定期汇报、验收报告及履约进度评估，确保双方对履行进度有清晰了解。根据《国际商事合同通则》第16条，履约进度应明确记录和反馈机制。第2章合同条款的完整性与合法性审查1.1合同条款的完整性审查合同条款的完整性是指合同应包含所有必要的条款，以确保交易的清晰性和可执行性。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第1条，合同应具备标的、价格、履行方式、违约责任等基本要素。完整性审查需确保合同条款覆盖交易的全过程，包括订立、履行、变更、解除、争议解决等环节。研究显示，合同条款缺失可能导致履约争议或违约风险增加，例如2019年某跨国贸易纠纷中，因合同未明确交付时间，导致双方争议长达数月。常见的完整性审查方法包括条款清单法和条款对照法，前者用于识别遗漏条款，后者用于验证条款是否全面覆盖交易需求。依据《中国合同法》第10条，合同应具备“标的、数量、质量、价款、履行方式、违约责任”等基本条款，缺失任一条款可能构成无效合同。实务中，企业应通过合同审查工具或专业律师进行条款完整性评估，确保合同条款无遗漏，避免因条款不全引发法律风险。1.2合同条款的合法性审查合同条款的合法性审查需确保其符合国家法律法规及国际公约，避免违反公序良俗或侵犯他人合法权益。根据《民法典》第467条，合同条款应具备合法性，包括主体适格、意思表示真实、内容合法等要素。例如，合同中若涉及非法利益或违反行政许可，可能被认定为无效。合同合法性审查需关注条款是否涉及禁止性行为，如禁止反言、禁止垄断、禁止不当得利等。相关研究指出，2020年某出口合同因未明确禁止出口限制，被认定为违反《出口管制法》。合同条款合法性审查可结合法律条文、司法解释及判例进行，例如《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》中对合同无效情形的界定。实务中，企业应通过法律咨询或合同审查专家进行合法性评估，确保合同条款符合法律要求，避免因违法条款导致合同无效或赔偿责任。1.3合同条款的公平性与合理性审查公平性与合理性审查旨在确保合同条款对双方具有对等性和可接受性，避免一方明显不利或损害其合法权益。根据《民法典》第509条，合同条款应公平合理，不得存在显失公平或重大误解。例如，若合同中对价格、履行方式等条款存在明显不公，可能被认定为无效或撤销。公平性审查需关注条款的对等性，如付款方式、违约责任、争议解决机制等是否合理。研究显示，合同中若一方承担过重的违约责任，可能引发争议。合同合理性审查可参考《合同法》第54条，对显失公平或可撤销情形进行判断。例如，2018年某进口合同因价格条款不合理，被法院认定为显失公平并予以撤销。实务中，企业应通过条款对比、利益平衡分析等方式进行公平性与合理性审查，确保合同条款对双方具有可接受性。1.4合同条款的变更与解除条款审查的具体内容合同变更与解除条款应明确变更的条件、程序及后果，确保双方权利义务的清晰界定。根据《民法典》第562条，合同变更应以书面形式进行，且需符合法定或约定的条件。变更条款应包括变更方式（如协商、通知、书面协议）、变更内容（如价格、履行地点）、变更效力（如是否溯及既往）等要素。例如，2021年某合同因变更条款未明确溯及既往，导致双方争议。解除条款应明确解除的条件、程序及后果，如违约解除、不可抗力解除、协商解除等。根据《民法典》第563条，解除条款需具备合法性，否则可能被认定为无效。解除条款应考虑合同履行情况、双方协商意愿及市场变化等因素，避免因条款模糊导致争议。研究指出，合同解除条款若缺乏明确条件，可能引发履约争议。实务中，企业应通过条款审查工具或法律专家进行变更与解除条款的评估，确保条款明确、合法、合理，避免因条款不清引发纠纷。第3章交付与验收条款审查1.1交付方式与时间条款审查交付方式应明确具体，如海运、空运、陆运、铁路运输等，并需注明运输工具、港口、装卸时间等关键信息，以避免因运输方式不明确导致的交付延误。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS），如DAP、DPU等术语对交付方式有明确规定，需严格遵循。交付时间应合理安排，通常以合同签订日为基准，结合货物生产周期、运输时间等因素综合确定。根据《国际贸易合同法》相关规定，交付时间应确保货物在约定时间内完成并到达指定地点。若采用分批交付，需明确每批货物的交付时间、数量及验收条件，避免因交付不及时引发争议。根据实务经验，分批交付应注明每批货物的交货地点、数量及验收标准。交付方式与时间条款应与运输合同、保险合同等配套文件相一致，确保交付过程中的责任划分清晰。根据《合同法》相关规定，交付方式与时间的条款应具备可执行性，避免模糊表述。交付时间应包含履约保障条款，如逾期交付的违约责任及赔偿标准，确保合同履行的严肃性。根据国际商会《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）及《合同法》相关条款，逾期交付需承担相应的违约责任。1.2交付内容与质量条款审查交付内容应明确货物的种类、规格、数量、包装方式及技术参数，确保与合同约定一致。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）及《产品质量法》相关规定，交付内容需符合国家标准或行业标准。质量标准应明确，如采用国际标准（如ISO）、国内标准或客户自定标准，并注明是否需第三方检测。根据《产品质量法》相关规定，质量标准应具备可操作性，避免因标准模糊导致争议。交付内容应包括货物的完整性和完好性，如包装、运输中的损坏、损耗等，需明确检验方法及责任划分。根据《合同法》相关规定，交付内容应确保货物符合合同约定，避免因货物损坏引发纠纷。交付内容应注明货物的检验方法及检验机构，如第三方检测、客户自检等，确保货物质量符合合同要求。根据《国际贸易合同法》相关规定，检验方法应具体、可执行，避免因检验标准不明确而引发争议。交付内容应包括货物的使用说明、技术文档及售后服务，确保客户能够正确使用和维护货物。根据《国际贸易合同法》相关规定，交付内容应包含必要的技术资料，以保障合同履行的顺利进行。1.3验收标准与程序条款审查验收标准应明确，如质量、数量、规格、包装、运输状况等，并应符合合同约定及相关法律法规。根据《产品质量法》及相关国际标准，验收标准应具备可操作性，避免因标准模糊导致争议。验收程序应明确，如验收时间、验收人员、验收方式（如现场验收、第三方检测、电子系统验收等），并应注明验收后的处理方式。根据《合同法》相关规定，验收程序应具备可执行性，避免因程序不明确而引发争议。验收应由合同双方共同完成，或由指定的第三方机构进行，确保验收的公正性与权威性。根据《国际贸易合同法》相关规定，验收应由双方或第三方共同完成，以确保合同履行的合法性。验收完成后，应形成书面验收报告，并注明验收结果及后续处理方式。根据《合同法》相关规定，验收报告应作为合同履行的依据，确保双方责任明确。验收过程中如发现质量问题，应明确责任归属，如货物不符合合同约定或第三方检测机构出具的报告。根据《合同法》相关规定，验收过程中发现质量问题应及时通知对方并协商解决。1.4交付风险与责任条款审查交付风险应明确，如货物在运输途中受损、延迟交付、货物数量不符等，并应规定相应的责任划分。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）相关规定，交付风险应根据交付方式及合同条款明确划分。交付责任应明确，如货物交付后因不可抗力导致的延误，或因一方违约导致的损失，应规定相应的赔偿责任。根据《合同法》相关规定，交付责任应明确，确保合同履行的严肃性。交付风险应包括货物在交付前的检验、包装、运输等环节，确保货物符合合同约定。根据《国际贸易合同法》相关规定，交付风险应涵盖交付前的所有环节，避免因交付不完善引发争议。交付责任应包括货物交付后的质量保证，如质保期、质保内容及责任范围。根据《产品质量法》相关规定，交付责任应涵盖货物交付后的质量保证，确保客户权益。交付风险与责任条款应包含争议解决机制，如协商、仲裁或诉讼，确保在发生争议时有明确的解决途径。根据《合同法》相关规定，争议解决机制应明确，以保障合同履行的顺利进行。第4章争议解决条款审查4.1争议解决方式条款审查争议解决方式条款应明确约定争议解决的途径，通常包括仲裁或诉讼两种方式，且需明确选择哪一方作为管辖方。根据《国际贸易法委员会国际商事合同通则》（UNCITRAL）第14条，争议解决方式应具有可执行性，避免模糊表述，如“协商解决”或“调解”等，应具体化为“仲裁”或“诉讼”。争议解决方式条款应规定争议解决的程序，包括仲裁机构、仲裁地、仲裁规则等，以确保争议解决的合法性和可执行性。根据《纽约公约》（NewYorkConvention）的规定，仲裁裁决具有强制执行效力，且应符合《仲裁机构规则》（如CIETAC、ICC等）的要求。争议解决方式条款应明确约定争议解决的优先顺序，例如先协商、再仲裁、后诉讼，以避免争议解决程序的反复和拖延。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）的建议，争议解决方式应遵循“协商优先”原则，以促进双方和解。争议解决方式条款应规定争议解决的费用承担方式，如仲裁费用由一方承担，或由双方共同承担，以避免争议解决过程中的经济风险。根据《国际商事合同通则》第15条，争议解决费用应由败诉方承担，但可约定由双方共同承担，以平衡双方利益。争议解决方式条款应明确约定争议解决的时效，如仲裁时效通常为2年，诉讼时效通常为1年，以确保争议在合理时间内得到解决。根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（UNCITRALArbitrationRules）的规定，争议解决时效应明确，以避免争议因时效问题而无法解决。4.2争议解决地点与管辖条款审查争议解决地点与管辖条款应明确约定争议解决的地点，通常为仲裁地或诉讼地，且应符合相关国家的法律要求。根据《国际贸易法委员会国际商事合同通则》第16条，争议解决地点应为合同签订地或争议发生地，以确保管辖权的合法性。争议解决地点与管辖条款应明确约定仲裁机构或法院，如仲裁地为某国的仲裁机构，诉讼地为某国的法院，以确保争议解决的可执行性。根据《纽约公约》的规定，仲裁地应为缔约国之一，且仲裁机构应具有国际公信力。争议解决地点与管辖条款应明确约定争议解决的管辖法院或仲裁机构，以避免管辖权的不确定性。根据《国际商事合同通则》第17条，争议解决地点应为合同签订地或争议发生地，以确保管辖权的合法性。争议解决地点与管辖条款应明确约定争议解决的程序，如仲裁程序或诉讼程序，以确保争议解决的合法性和可执行性。根据《国际商事合同通则》第18条，争议解决程序应符合相关国家的法律要求，以确保程序的合法性。争议解决地点与管辖条款应明确约定争议解决的管辖权，如仲裁地或诉讼地，以确保争议解决的可执行性。根据《纽约公约》的规定，仲裁地应为缔约国之一，且仲裁机构应具有国际公信力。4.3仲裁条款与诉讼条款审查仲裁条款应明确约定仲裁的主体、程序、规则及地点，以确保仲裁的合法性和可执行性。根据《国际商事合同通则》第19条，仲裁条款应明确约定仲裁机构、仲裁规则及仲裁地，以确保仲裁程序的合法性。仲裁条款应明确约定仲裁的费用承担方式，如仲裁费用由一方承担，或由双方共同承担，以避免争议解决过程中的经济风险。根据《国际商事合同通则》第20条，仲裁费用应由败诉方承担，但可约定由双方共同承担，以平衡双方利益。仲裁条款应明确约定仲裁的时效，如仲裁时效通常为2年，诉讼时效通常为1年，以确保争议在合理时间内得到解决。根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（UNCITRALArbitrationRules）的规定，仲裁时效应明确，以避免争议因时效问题而无法解决。仲裁条款应明确约定仲裁的执行方式，如仲裁裁决的执行应符合相关国家的法律要求，以确保裁决的可执行性。根据《纽约公约》的规定，仲裁裁决具有强制执行效力，且应符合《仲裁机构规则》（如CIETAC、ICC等）的要求。仲裁条款应明确约定仲裁的程序，如仲裁程序应遵循相关国家的法律要求，以确保仲裁的合法性和可执行性。根据《国际商事合同通则》第21条，仲裁程序应符合相关国家的法律要求，以确保程序的合法性。4.4争议解决费用承担条款审查争议解决费用承担条款应明确约定争议解决过程中产生的费用由哪一方承担，通常包括仲裁费、诉讼费、律师费等。根据《国际商事合同通则》第22条，争议解决费用应由败诉方承担，但可约定由双方共同承担，以平衡双方利益。争议解决费用承担条款应明确约定费用的计算方式，如按比例分担、按金额分担或按比例加成，以确保费用的合理性和公平性。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）的建议，费用承担应按比例分担，以避免一方承担全部费用。争议解决费用承担条款应明确约定费用的支付方式，如分期支付、一次性支付或按约定时间支付，以确保费用的及时支付。根据《国际商事合同通则》第23条，费用支付应明确，以确保费用的及时支付。争议解决费用承担条款应明确约定费用的争议解决方式，如费用争议应通过协商、仲裁或诉讼解决，以确保费用争议的合法性和可执行性。根据《国际贸易法委员会国际商事合同通则》第24条，费用争议应通过协商、仲裁或诉讼解决，以确保争议的合法性和可执行性。争议解决费用承担条款应明确约定费用的承担主体，如仲裁费用由仲裁机构收取，诉讼费用由法院收取，以确保费用的合理性和可执行性。根据《纽约公约》的规定，费用承担应明确，以确保费用的合理性和可执行性。第5章保密与知识产权条款审查5.1保密义务条款审查保密义务条款应明确界定“保密信息”的范围，通常包括交易过程中获取的商业秘密、技术资料、客户信息等，以符合《反不正当竞争法》及《合同法》的相关规定。保密义务应设定明确的保密期限，一般为合同履行完毕后一定期限（如5年或10年），并规定在保密期限内不得披露或使用保密信息，以避免信息泄露带来的法律风险。保密义务的履行应有具体的违约责任条款，如违约金比例、赔偿损失的计算方式，以及对违约行为的追责机制，以保障守约方的合法权益。保密义务条款应结合行业惯例和实际交易情况，避免过于宽泛或过于苛刻，以确保条款的可操作性和公平性。依据《民法典》第1038条，保密义务的履行应以合同双方的诚信为基础，同时应考虑信息的敏感程度和商业环境，避免对正常交易造成不必要的阻碍。5.2知识产权归属条款审查知识产权归属条款应明确界定合同双方在交易过程中产生的知识产权的归属，通常包括商标、专利、著作权等，以符合《著作权法》及《专利法》的相关规定。知识产权归属条款应区分“原始权利”与“衍生权利”，明确约定是否由一方拥有，以及在何种条件下可以转让或许可使用。为避免知识产权纠纷，条款应规定知识产权的归属应以合同签订时的状态为准，避免因后续交易或技术改进导致归属争议。根据《民法典》第123条，知识产权的归属应以合同约定为准，若无约定，则应依据法律规定或行业惯例确定。一些国际条约如《与贸易有关的知识产权协议》（TRIPS）对知识产权归属有明确规定，应纳入审查范围，确保条款符合国际标准。5.3知识产权使用与授权条款审查知识产权使用与授权条款应明确约定授权范围，包括使用方式（如复制、修改、销售）、使用对象（如客户、第三方）、使用期限等，以符合《著作权法》及《专利法》的相关规定。授权条款应规定授权的地域范围及使用方式，避免因授权不明确导致的侵权责任风险，例如应区分“独占授权”与“普通授权”。授权条款应明确授权的限制条件，如不得用于非法用途、不得转让或许可他人使用等，以防止知识产权滥用。依据《民法典》第123条，知识产权的使用应以合同约定为准，若无约定，则应依据法律规定或行业惯例确定。授权条款应结合实际交易情况，合理设定授权范围，避免因授权过宽或过窄导致权利争议或法律纠纷。5.4保密信息的保密期限与违约责任条款审查保密信息的保密期限应根据信息的敏感程度和行业惯例设定，通常为合同履行完毕后5至10年，以符合《反不正当竞争法》及《合同法》的相关规定。违约责任条款应明确约定违约金的计算方式，通常为合同金额的10%至30%，并规定违约方需赔偿守约方的直接损失和间接损失。保密信息的保密期限与违约责任条款应与合同履行的阶段相匹配，例如在合同签订阶段设定较短的保密期限，而在履行阶段设定较长的保密期限。依据《民法典》第1038条，保密义务的履行应以合同双方的诚信为基础，同时应考虑信息的敏感程度和商业环境，避免对正常交易造成不必要的阻碍。实践中，保密条款常结合具体案例进行调整，例如在涉及核心技术或敏感信息的合同中，保密期限可延长至15年，违约金可提高至30%以上。第6章合同变更与解除条款审查6.1合同变更的条件与程序条款审查合同变更需符合《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第31条的规定，即变更应以书面形式作出，并且需经双方同意。若变更涉及价格、数量、交付时间等关键条款，应明确约定变更的生效条件及通知方式。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）中的规定，合同变更应以书面形式进行，并需在合同中明确变更内容及生效时间，以避免日后产生争议。在国际贸易中，合同变更通常需通过协商一致达成，若一方单方面变更合同条款，另一方有权提出异议并要求重新协商，否则可能构成违约。依据《中华人民共和国合同法》第74条，若合同变更导致一方重大利益受损，且对方在合理期限内未提出异议，可依法主张变更或解除合同。实务中，合同变更应保留原始合同副本，并在变更处加盖双方公章或签字，以确保变更内容的法律效力。6.2合同解除的条件与程序条款审查合同解除需符合《CISG》第39条的规定，即一方有权解除合同的情形包括：对方严重违约、不可抗力、合同目的无法实现等。根据《中华人民共和国合同法》第94条，合同解除需具备法定或约定的解除条件，且需提前通知对方，通常需在合理期限内通知，否则可能被认定为违约。在国际贸易中，合同解除通常需通过书面形式通知，且应明确解除的生效时间及后果，避免因解除时间不明引发争议。依据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）中的规定，合同解除应以书面形式作出，并需在合同中明确解除条款，以确保双方权利义务的清晰。实务中，合同解除后，双方应就已履行部分进行结算，并明确解除后的责任划分，避免后续纠纷。6.3合同解除后的责任条款审查合同解除后，双方应根据合同约定履行剩余义务，若合同中未明确约定，则应依据公平原则进行处理。根据《中华人民共和国合同法》第97条，合同解除后，尚未履行的义务应继续履行，已履行的义务应返还财产，双方互不承担违约责任。在国际贸易中，合同解除后，双方应就已交付的货物进行清点和结算，若存在质量问题，应依据合同约定进行责任划分。依据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）中的规定，合同解除后，双方应就合同解除后的责任进行协商，若协商不成，可依据合同条款或法律进行裁决。实务中，合同解除后的责任条款应明确约定，如货物交付、付款方式、争议解决方式等，以减少后续纠纷。6.4合同变更与解除的法律效力条款审查的具体内容合同变更与解除的法律效力应符合《中华人民共和国合同法》第44条及第93条的规定，变更或解除需具备法律效力，且应以书面形式作出。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第31条及第39条，合同变更或解除应以书面形式作出，并需双方同意，以确保法律效力。在国际贸易中，合同变更与解除的法律效力应明确约定，如变更内容、解除条件、生效时间、责任划分等，以避免后续争议。依据《中华人民共和国合同法》第122条，合同变更或解除后，双方应依据合同约定履行相应义务，若未履行，可能构成违约。实务中，合同变更与解除的法律效力条款应包含变更或解除的生效时间、通知方式、责任划分等内容，以确保合同的合法性和可执行性。第7章合同履行与违约责任条款审查7.1合同履行的期限与方式条款审查合同履行期限的明确性是合同生效的重要前提，应确保条款中明确约定履行起止时间，避免因时间模糊导致履行争议。根据《合同法》第60条，合同应当明确履行期限，否则可能被认定为无效或存在违约风险。期限的约定应结合实际业务情况，如交货时间、服务周期等，若采用“分期履行”或“约定履行方式”，需明确各阶段的交付标准及时间节点。采用“按期交付”或“分期交付”方式时，应明确交付地点、方式及验收标准，避免因交付方式不清导致合同履行瑕疵。对于长期合同，建议约定“履行期限届满后自动续约”或“协商一致延长”的条款，以降低履约风险。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第31条，合同履行期限应具体明确，避免模糊表述，如“在合理时间内完成”。7.2合同履行中的违约责任条款审查违约责任条款应明确违约方需承担的违约金数额、赔偿范围及违约金的计算方式，避免责任模糊。根据《民法典》第584条，违约方应赔偿守约方因违约造成的损失，包括直接损失与间接损失。若合同中未明确违约金比例，应约定“违约金为合同总额的10%-30%”或“按日万分之五计算”，以确保责任明确。违约责任的承担应与合同履行的严重程度相匹配，如违约行为轻微可适用较低违约金，严重违约则可适用较高违约金。根据《民法典》第585条，违约方需承担继续履行、采取补救措施等义务，若无法履行则需赔偿损失。7.3违约责任的认定与赔偿条款审查违约责任的认定应基于合同条款与实际履行情况，若一方未按约定履行义务，应由其承担违约责任。依据《民法典》第577条，违约方需承担违约责任，但不得以“不可抗力”为由免除责任。赔偿范围应包括直接损失与间接损失，如合同履行费用、预期利润等，但不得超出合同约定范围。根据《民法典》第588条，违约方应赔偿守约方因违约所受的损失，包括合同解除后的赔偿。在合同中应明确赔偿的计算方式及适用法律，如按损失金额计算或按合同总额的一定比例计算。7.4合同履行中的不可抗力条款审查不可抗力条款应明确不可抗力的定义及范围，如自然灾害、战争、政府行为等，避免条款过于宽泛或狭窄。根据《民法典》第533条，不可抗力事件发生后，当事人应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。不可抗力导致合同无法履行时，双方应协商解决，若协商不成，可依据合同约定解除或部分解除合同。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第34条，不可抗力事件发生后，合同履行应暂停，双方应协商解决。合同中应明确不可抗力的免责条款，如“因不可抗力导致的损失，双