2025年法律顾问应聘面试模拟题及答案

2025年法律顾问应聘面试模拟题及答案问题1：2024年《公司法》修订中，关于股东出资责任和董监高义务的核心变化有哪些？作为法律顾问，你会如何帮助公司应对这些变化？答案：2024年修订的《公司法》在股东出资责任和董监高义务方面主要有以下变化：（1）股东出资加速到期：明确公司不能清偿到期债务时，股东未届出资期限的出资加速到期（第48条），突破了原《公司法》“出资期限自治”的限制；（2）董监高对未出资股东的催缴义务：董事会需对未按期出资的股东履行催缴程序，未履行导致公司损失的，董事需承担赔偿责任（第51条）；（3）董监高责任范围扩大：新增董事对关联交易的合规审查义务（第182条），明确高管违反忠实勤勉义务造成损失的连带赔偿责任（第191条）；（4）股权转让后出资责任衔接：转让未届出资期限股权的，由受让人承担出资义务，转让人对此承担补充责任（第88条）。作为法律顾问，需从三方面协助公司应对：①制度完善：修订公司章程，明确股东出资期限的合理设定（避免过长或过短），新增董事会催缴流程（如书面通知、宽限期、失权程序）；②培训宣导：针对董监高开展专项培训，重点讲解催缴义务的实操要点（如留存催缴证据、及时召开董事会决议）、关联交易的审查标准（如公平性、必要性）；③风险预案：建立“出资台账-到期预警-催缴跟踪-法律救济”全流程管理，对股权转让交易增加“出资状态核查”环节，要求转让方出具出资承诺并约定违约责任。问题2：某科技公司拟与AI服务商合作开发智能客服系统，需处理用户姓名、手机号、聊天记录等数据。作为法律顾问，你会重点关注哪些数据合规风险？提出哪些具体合规建议？答案：需重点关注以下风险：（1）数据收集合法性：是否取得用户明确同意（《个人信息保护法》第13条），同意范围是否覆盖“共享给第三方AI服务商”（需单独告知）；（2）数据处理目的限制：AI训练是否超出“智能客服”的原始目的（《数据安全法》第3条“最小必要”原则），是否存在“过度训练”导致数据滥用风险；（3）数据跨境风险：若AI服务商服务器部署在境外，需评估是否触发《数据出境安全评估办法》（如处理100万人以上个人信息），是否需通过安全评估或签订标准合同；（4）算法透明度：智能客服的回复逻辑是否涉及“自动化决策”（《个人信息保护法》第24条），用户是否有权要求解释或拒绝；（5）数据安全责任：合作协议中需明确AI服务商的数据泄露责任（如加密存储要求、事件报告时限），是否投保数据安全责任险。合规建议：①制定《数据合作清单》：明确提供给AI服务商的数据类型（仅限必要字段）、处理目的（仅限训练客服模型）、使用期限（服务结束后30日内删除）；②签署专项协议：在合作合同中增加“数据安全条款”，要求服务商通过ISO27001认证，约定数据泄露的违约金（如损失的3倍）及补救义务（24小时内通知、配合调查）；③用户告知优化：在隐私政策中单独说明“与AI服务商的合作细节”，提供“不同意则仅使用基础客服”的选项（避免“捆绑同意”）；④内部审计：每季度核查AI服务商的数据访问日志，确认无超范围调用；对自动化决策功能，要求服务商提供算法审计报告（重点审查是否存在歧视性输出）；⑤应急演练：模拟数据泄露场景（如用户聊天记录被AI服务商员工非法获取），测试公司“通知监管部门（48小时内）、告知用户（72小时内）”的响应流程。问题3：公司拟与供应商签订一份标的额5000万元的设备采购合同，你作为法律顾问负责审查。请列出审查重点，并说明若发现“供应商延迟交货违约金仅约定为每日0.01%（远低于行业通常0.1%）”时的处理建议。答案：合同审查重点包括：（1）主体资质：供应商是否具备设备生产/销售许可（如特种设备需查看《特种设备生产许可证》），法定代表人/授权代表签字是否与工商信息一致；（2）标的条款：设备型号、技术参数是否明确（避免“详见附件”但附件缺失），是否约定“封样”作为验收标准；（3）交付条款：交货时间（“2025年6月30日前”需具体到日）、地点（“需方仓库”需明确地址）、运输方式（运费由哪方承担）、风险转移节点（“货交承运人”或“验收合格”）；（4）质量条款：验收期限（建议“到货后15日内”）、质量保证期（至少1年）、质量问题的救济方式（修理、更换、退货的优先级）；（5）付款条款：分期付款节点（如“合同签订后30%、到货后50%、验收后15%、质保期满后5%”），发票开具时间（“付款前开具增值税专用发票”）；（6）违约责任：延迟交货/付款的违约金比例（需与损失匹配），根本违约的认定标准（如“延迟超过30日”可解除合同）；（7）争议解决：选择“原告所在地法院”还是“仲裁（明确机构）”，注意排除“或裁或审”条款。针对“延迟交货违约金过低”的处理建议：①分析合理性：0.01%的日违约金（年化为3.65%）远低于LPR（2025年约3.45%），可能无法覆盖公司因延迟交货产生的实际损失（如生产线停工损失、向客户支付的违约金）；②提出修改方案：建议提高至行业惯例0.1%（年化36.5%），但需注意《民法典》第585条“违约金过高可请求法院调整”的限制（通常不超过损失的30%）。可补充“若实际损失超过约定违约金，守约方可就差额部分另行主张”；③协商技巧：向采购部门说明风险（如供应商可能因违约成本低而消极履约），建议以“阶梯式违约金”替代（如延迟1-10日0.05%、11-30日0.1%、超过30日0.2%）；④补充救济：在合同中增加“延迟超过15日，需方有权要求供应商承担额外费用（如临时租赁设备的租金）”，通过“损失赔偿”条款弥补违约金不足。问题4：公司销售团队为完成业绩，拟与客户签署“对赌协议”，约定“若客户年度采购额未达1000万元，需向公司支付200万元补偿”。作为法律顾问，你会如何评估该协议的合法性？提出哪些风险防范措施？答案：合法性评估需结合《民法典》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》及司法实践：（1）法律性质：该协议属于“单向对赌”（仅客户承担补偿义务），核心争议点在于是否构成“射幸合同”或“显失公平”；（2）有效性判断：若对赌目标（采购额）基于市场正常商业风险设定，且补偿金额与客户未达目标给公司造成的损失（如库存积压、营销成本浪费）具有合理关联，法院可能认定有效（参考“华工案”中对赌协议有效性的肯定）；（3）无效风险：若补偿金额远高于实际损失（如200万元补偿对应实际损失50万元），可能被认定为“违约金过高”（《民法典》第585条），客户可请求法院调减；若协议存在“保底条款”性质（如无论客户是否违约均需支付补偿），可能被认定为“无效格式条款”（《民法典》第497条）。风险防范措施：①调整条款表述：避免使用“补偿”等模糊术语，明确“违约金”性质，并注明“该金额为双方预估的因客户未达采购额给公司造成的损失（包括但不限于库存成本、营销费用、预期利润）”；②损失证明准备：要求销售部门提供“未达采购额的损失计算依据”（如每减少100万元采购额，公司损失20万元），作为协议附件，增强违约金的合理性；③增加双向对赌：建议补充“若客户采购额超过1500万元，公司给予5%返利”，平衡权利义务，避免“显失公平”的质疑；④排除格式条款风险：在协议中以加粗字体提示客户注意补偿条款，要求客户签署“已充分理解条款内容”的确认书；⑤争议解决设计：约定“先协商-后仲裁”（选择熟悉商事纠纷的仲裁机构），避免诉讼中因地域差异导致的裁判不确定性。问题5：公司拟辞退一名工作5年的员工（月工资2.5万元，当地上年度职工月平均工资为1万元），理由是“严重违反规章制度”（员工连续3次迟到超过1小时）。作为法律顾问，需重点核查哪些内容？若公司规章制度未明确“迟到3次可辞退”，应如何处理？答案：需重点核查以下内容：（1）规章制度合法性：①制定程序：是否经过职工代表大会或全体职工讨论（《劳动合同法》第4条），是否有会议记录、职工签字确认；②内容合理性：“迟到3次”是否属于“严重违反”（需结合行业惯例，如制造业流水线迟到可能影响生产，可认定“严重”；行政岗位则可能不充分）；③公示程序：是否通过员工手册签收、OA系统公告（需留存签收记录或系统阅读记录）。（2）违纪事实证据：①考勤记录：是否有员工签字确认的考勤表，或电子考勤系统的原始数据（需可追溯、不可篡改）；②告知记录：是否在员工前两次迟到时进行过书面警告（如《纪律告知书》），证明公司已尽提醒义务；③其他佐证：是否有监控录像、同事证言（需注意证人与公司的利害关系）。（3）法律程序合规性：①工会程序：是否提前通知工会并听取意见（《劳动合同法》第43条），若未建立工会，是否通知上级工会；②解除通知：是否书面送达员工（注明解除理由、依据的规章制度条款），是否保留送达证据（如EMS回执、短信/邮件签收）。若规章制度未明确“迟到3次可辞退”：①禁止直接以此为由解除：缺乏制度依据，可能被认定为违法解除（需支付赔偿金，即2N=10个月工资，2.5万×10=25万元）；②补充制度完善：若员工尚在“第一次或第二次迟到”，可通过民主程序修订规章制度（如召开职工代表大会讨论“迟到3次视为严重违纪”），并公示后适用于后续行为；若员工已累计3次迟到，可与员工协商解除（支付N=5个月工资，2.5万×5=12.5万元），避免违法解除的高额赔偿；③替代方案：若员工存在其他违纪行为（如工作期间脱岗、数据错误），可收集证据，以“多项轻微违纪累计构成严重违纪”为由解除（需制度中有“累计违纪”条款）；④风险提示：向HR部门说明“无制度依据解除”的法律后果（仲裁败诉率超90%），建议优先选择协商解除，降低成本。问题6：公司拟投资设立一家全资子公司，你作为法律顾问需参与前期筹备。请说明需关注的法律要点，并设计子公司治理结构的核心条款（如董事会、监事会、管理层权限）。答案：法律要点包括：（1）设立程序：①名称预核准：需符合《企业名称登记管理规定》，避免与现有企业重名或混淆；②注册资本：根据子公司业务需求合理设定（如从事金融业务需最低注册资本），注意2024年《公司法》对“5年内缴足”的要求（第47条）；③经营范围：需与母公司业务协同，避免超范围经营（如涉及许可经营项目，需先取得许可证）；④登记材料：需准备母公司营业执照、法定代表人身份证明、子公司公司章程（需母公司盖章）、经营场所证明（租赁合同或产权证明）。（2）股权结构：①全资持股：母公司100%控股，需注意“法人人格混同”风险（如财务混同、人员交叉任职），建议子公司单独开立银行账户、独立建账；②股权代持：禁止代持（若确需，需签署《代持协议》并明确“实际股东为母公司”，但存在“代持无效”风险）。（3）合规风险：①行业准入：若子公司从事特殊行业（如医疗、教育），需提前核查资质要求（如医疗机构需《医疗机构执业许可证》）；②关联交易：子公司与母公司的交易需遵循“公平原则”（《公司法》第21条），避免被认定为“利益输送”；③劳动用工：子公司作为独立法人，需单独与员工签订劳动合同，避免“母公司派员工至子公司”引发的“双重劳动关系”争议。子公司治理结构核心条款设计：（1）股东会：因系全资子公司，股东会职权由母公司行使，条款可约定“股东会决议由母公司书面作出，自母公司盖章之日起生效”；（2）董事会：①人数：设3-5名董事（建议由母公司高管兼任，如CFO、法务总监）；②职权：除《公司法》规定的“制定公司战略、聘任经理”外，增加“重大交易需经母公司审批（如单笔超过500万元的投资）”；③表决：实行“一人一票”，但母公司可通过“董事委派权”控制表决结果（如母公司委派3名董事，占多数）；（3）监事会：①人数：设3名监事（至少1名职工代表，由子公司职工选举）；②职权：重点监督“财务合规”（如每季度查阅子公司财务报表）、“关联交易”（核查交易价格是否公允）；③报告机制：监事发现重大风险（如挪用资金）需在5个工作日内向母公司书面报告；（4）管理层：①经理职权：负责日常经营（如签署100万元以下合同），超过权限需报董事会批准；②薪酬考核：由董事会制定《经理绩效考核办法》，将“合规指标”（如未发生重大法律纠纷）纳入考核（占比不低于30%）；③竞业限制：经理需签署《竞业禁止协议》，离职后2年内不得从事与子公司同类业务（母公司需支付经济补偿）。问题7：某客户因使用公司产品受伤，索赔100万元，声称“产品存在设计缺陷”。公司认为“客户操作不当”，拟提起诉讼。作为法律顾问，你会如何制定应诉策略？需准备哪些关键证据？答案：应诉策略分三阶段制定：第一阶段：风险评估①法律关系分析：客户主张“产品责任”（《民法典》第1202-1207条），公司需证明“产品不存在缺陷”或“缺陷与损害无因果关系”或“存在免责事由”（如未将产品投入流通、投入时缺陷不存在）；②损失合理性核查：客户索赔100万元需具体分项（医疗费、误工费、伤残赔偿金等），若“伤残赔偿金”计算标准高于受诉法院所在地标准，可提出异议；③和解可能性判断：若客户证据薄弱（如无医疗鉴定证明伤残与产品相关），可优先协商（如赔偿20万元和解），降低诉讼成本；若客户证据充分，需准备强硬应诉。第二阶段：证据准备①产品无缺陷的证据：设计文件：产品设计图纸、安全评估报告（由第三方机构出具）、国家标准/行业标准符合性证明；生产记录：原材料检验报告、生产过程质检记录（如焊接工艺检测报告）、出厂合格证；②客户操作不当的证据：产品说明书：注明“需经培训后操作”的条款（需客户签字确认已阅读）；监控录像：事故现场录像（显示客户未按说明书步骤操作，如未关闭电源即维修）；证人证言：公司售后人员的书面说明（证明曾告知客户正确操作方法）；③因果关系切断的证据：司法鉴定：委托机构对产品缺陷与客户受伤的因果关系进行鉴定（如客户受伤系自身疾病导致，与产品无关）；医疗记录：客户就诊病历中“既往病史”（如高血压导致摔倒），证明损害后果主要由自身原因引起；④免责事由证据：若产品未投入流通（如客户使用的是测试样机），需提供“内部测试协议”（客户签字确认“测试风险自担”）；若缺陷系投入流通后因客户保管不当产生（如潮湿导致电路损坏），需提供“产品使用环境要求”（说明书中明确“需干燥存放”）及环境监测记录（事故现场湿度超标）。第三阶段：诉讼应对①管辖异议：若客户在其所在地法院起诉，而公司与客户的合同中约定“由公司所在地法院管辖”，可提出管辖权异议；②鉴定申请：若客户提交的“产品缺陷鉴定”由单方委托，可申请法院重新鉴定（选择双方认可的机构）；③反诉准备：若客户操作不当导致产品损坏，公司可反诉要求赔偿产品维修费用（需提供维修报价单、损坏部位照片）；④调解策略：庭审中可提出“分期赔偿”（如分3年支付），或“以产品折扣抵扣”（如赠送等值产品），降低现金支出压力。问题8：公司计划开展ESG（环境、社会、治理）信息披露，作为法律顾问，你会重点关注哪些法律合规点？如何协助公司构建ESG合规体系？答案：ESG信息披露的法律合规点包括：（1）环境（E）：①污染物排放：需符合《环境保护法》《大气污染防治法》等要求，披露“碳排放数据”时需与《碳排放权交易管理办法》的核算标准一致；②环境违法记录：若公司近3年存在环保处罚（如超标排放被罚款），需如实披露（避免“重大遗漏”被认定为虚假陈述）；③绿色金融关联：若公司发行绿色债券，需确保披露的“资金用于环保项目”与实际用途一致（《绿色债券支持项目目录》）。（2）社会（S）：①劳动合规：需披露“员工薪酬福利、职业安全”数据（如工伤率、女职工产假执行情况），需与《劳动合同法》《社会保险法》一致（如社保缴纳比例是否100%）；②供应链管理：若披