公司股东清算流程与协议模板

公司股东清算流程与协议模板在商业活动的生命周期中，公司的清算与注销是一个不可回避的环节。当公司因经营期满、股东会决议、合并分立需要解散，或因其他法定事由终止时，股东作为公司的所有者，主导或参与清算过程，确保公司合法、有序地退出市场，是其重要的权利与义务。本文将详细阐述公司股东在清算过程中应遵循的基本流程，并提供一份股东清算协议的参考模板，以期为相关实践提供专业指引。一、公司股东清算基本流程公司清算流程复杂且严谨，涉及多方利益与法律合规要求。股东作为清算程序的发起者和最终责任人，需清晰把握以下关键步骤：（一）作出清算决议公司清算的启动，通常始于股东（大）会作出的解散并清算的决议。这是清算程序的第一道法律关卡。*召集与表决：股东应按照公司章程规定的召集程序召开股东（大）会。对于有限责任公司，解散决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司则需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。*决议内容：决议应明确公司解散的原因、清算的开始时间、清算组的组成人员（或产生办法）及清算组负责人等核心事项。（二）成立清算组清算组是具体负责公司清算事务的临时性机构，其组成与运作直接影响清算效率与结果公正。*组成时间：公司应当在解散事由出现之日起规定期限内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。*清算组职责：包括清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动等。（三）通知与公告债权人这是保障债权人合法权益的关键步骤，旨在确保所有债权人有机会申报债权。*通知义务：清算组应当自成立之日起规定期限内通知债权人，并于规定期限内在报纸上公告。*申报债权：债权人应当自接到通知书之日起规定期限内，未接到通知书的自公告之日起规定期限内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。（四）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组需对公司的全部资产进行全面、细致的清查盘点。*财产范围：包括流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等。*编制报表：在清理完毕后，编制资产负债表和财产清单，明确公司的资产、负债及所有者权益状况。这是后续债务清偿和剩余财产分配的基础。（五）处理与清算有关的公司未了结业务为避免不必要的纠纷和损失，清算组需对公司尚在进行的业务进行妥善处理，原则上应以清算为目的，不得开展新的经营活动。（六）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款税务问题是清算过程中的重点和难点，必须依法处理，避免遗留税务风险。（七）清理债权、债务*追收债权：清算组应积极追收公司的各项应收款项。*清偿债务：在优先支付清算费用后，按法定顺序清偿债务：职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。（八）处理公司剩余财产在公司财产支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后仍有剩余的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（九）编制清算报告并报股东（大）会或人民法院确认清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（大）会或者人民法院确认。清算报告应包括清算的基本情况、债权债务处理结果、剩余财产分配情况等。（十）办理注销登记股东（大）会或人民法院确认清算报告后，清算组即可向公司登记机关申请办理公司注销登记，公告公司终止。二、股东清算协议模板公司股东清算协议协议方（股东）：甲方：[股东A名称/姓名]，身份证号/统一社会信用代码：[具体信息]，持有[公司名称][X]%股权。乙方：[股东B名称/姓名]，身份证号/统一社会信用代码：[具体信息]，持有[公司名称][Y]%股权。（可根据实际股东人数增减）鉴于：1.[公司名称]（以下简称“公司”）系于[注册日期]在[注册地点]登记注册的有限责任公司（或股份有限公司），统一社会信用代码为[具体代码]。2.因[简述解散原因，如：公司经营期限届满/股东决议解散/出现法定解散事由等]，公司需进行清算。3.协议各方作为公司的全体股东，已就公司清算事宜达成一致意见。为妥善处理公司清算事宜，保护全体股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，协议各方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条清算的启动与清算组1.1协议各方一致同意，自本协议生效之日起启动公司清算程序。1.2清算组由协议各方共同组成，成员为：甲方代表[姓名]，乙方代表[姓名]（或：清算组组长由[姓名]担任，成员为[成员名单]）。1.3清算组的职责权限依据《公司法》及相关法律法规执行，并负责具体实施本协议项下的清算工作。第二条清算原则与方针2.1清算工作应遵循公平、公正、合法、高效的原则。2.2清算组应勤勉尽责，维护公司、股东及债权人的合法权益。2.3严格按照法定顺序清偿债务，剩余财产按股东出资比例（或持股比例）进行分配。第三条财产清理与评估3.1清算组应在本协议生效后[具体时限]内完成对公司全部资产的清理、盘点和登记工作，编制资产负债表和财产清单。3.2如需对公司资产进行评估，应聘请具有法定资质的评估机构进行，评估结果作为财产处置的参考依据。评估费用由公司清算财产中列支。第四条债权债务处理4.1清算组应按照法定程序通知和公告债权人，依法登记债权。4.2清算组应积极追收公司对外债权，必要时可通过法律途径解决。4.3公司债务的清偿顺序严格按照《公司法》规定执行。如有剩余财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款后，按股东出资比例（或持股比例）分配给各股东。第五条清算费用5.1清算过程中发生的费用（包括但不限于清算组成员工资、办公费、公告费、律师费、审计评估费、诉讼费等）由公司清算财产中优先支付。5.2清算费用的预算及支出由清算组负责，重大费用支出应及时向全体股东通报。第六条剩余财产分配6.1公司清算结束后，若有剩余财产，清算组应在清算报告经股东（大）会确认后[具体时限]内，按照协议各方的出资比例（或持股比例）完成分配。6.2各股东应在收到分配的剩余财产后，按照相关规定履行个人所得税等纳税义务。第七条清算期限7.1清算工作原则上应在[具体时限，如：六个月]内完成。因特殊情况需要延长的，由清算组提出，经全体股东同意后可适当延长。第八条保密义务8.1协议各方及清算组成员应对清算过程中知悉的公司商业秘密、财务信息等承担保密义务，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定的除外。第九条违约责任9.1任何一方股东若违反本协议约定，或不配合清算组工作，导致清算工作延误或给公司、其他股东造成损失的，应承担相应的赔偿责任。9.2清算组成员因故意或重大过失给公司或股东造成损失的，应承担赔偿责任。第十条争议解决10.1因本协议履行发生的争议，协议各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他11.1本协议未尽事宜，由协议各方协商解决，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2本协议的任何修改、变更，均需经全体股东一致同意。11.3本协议自全体股东签字（或盖章）之日起生效。11.4本协议一式[份数]份，协议各方各执[份数]份，清算组留存[份数]份，报公司登记机关[份数]份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文）协议方（股东）签字/盖章：甲方：法定代表人/授权代表（如为法人股东）：日期：年月日乙方：法定代表人/授权代表（如为法人股东）：日期：年月日（如有其他股东，依次列明）---重要提示：1.专业性：公司清算涉及复杂的法律、财务问题，本模板仅为参考，具体操作时强烈建议咨询专业律师、会计师等人士，根据公司实际情况进行调整和完善。2.法定程序：清算流程必须严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》（如适用）及相关司法解释的规定，确保程序合法。3.个性化调整：协