人格权合理使用制度

人格权合理使用制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国民法典》关于人格权保护的相关规定、《中华人民共和国网络安全法》关于个人信息保护的要求、国家市场监督管理总局发布的《企业信息公示管理规定》以及集团母公司《全面风险管理基本规范》等政策法规制定，旨在规范公司人格权相关活动的合法合规，防控专项法律风险，优化业务流程，保障公司声誉与可持续发展。同时，为响应企业内部加强合规管理体系建设的决策部署，针对当前业务发展中可能存在的人格权侵权风险点，建立系统性防范与处置机制，特制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工在履行岗位职责过程中涉及的人格权使用行为，覆盖但不限于以下场景：（一）产品研发、设计、生产及营销推广环节中涉及消费者肖像、声音、姓名等信息的收集与使用；（二）品牌宣传、广告投放过程中涉及公众人物或普通民众形象、名誉的传播；（三）员工对外发表言论、撰写内容（包括但不限于社交媒体、专业论坛、内部报告）中涉及第三方权益；（四）信息技术系统运行中涉及个人信息、隐私数据的处理与存储；（五）合作项目执行中需授权使用第三方肖像权、姓名权等权利的场景。第三条本制度下列术语定义如下：（一）人格权专项管理：指公司为防控人格权相关法律风险，在业务流程中嵌入合规审查、风险识别、应急处置、持续改进等环节的系统性管理活动。（二）人格权风险：指因公司人格权使用行为违反法律法规或公序良俗，可能引发的法律纠纷、行政处罚、声誉损失等不利后果。（三）人格权合规：指公司所有人格权使用行为均符合《民法典》等法律要求，且通过内部制度约束与外部监管检验的合法状态。（四）人格权侵权处置：指对已发生或潜在的人格权侵权事件，依据制度启动调查、评估、补救、惩戒及对外沟通的标准化流程。第四条人格权专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保所有业务场景的人格权使用行为均纳入管理范围，不留监管空白；（二）责任到人：明确各级组织及岗位在人格权合规中的责任边界，确保可追溯；（三）风险导向：优先管控高风险领域，动态调整管理资源；（四）持续改进：通过定期评估与迭代优化，完善人格权保护机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司人格权专项管理负总责，承担统筹规划、资源保障、重大风险决策的最终责任；分管相关业务的领导为公司人格权专项管理的直接责任人，负责组织实施、监督考核及跨部门协调。第六条公司设立人格权专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由分管领导担任组长，法务合规部、人力资源部、技术研发部、市场营销部等相关部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹公司人格权专项管理制度的制定与修订；（二）审议重大人格权侵权事件的处置方案；（三）监督各部门人格权合规管理工作的落实情况；（四）向公司决策层提交年度管理报告。第七条公司法务合规部为人格权专项管理的牵头部门，负责：（一）人格权相关法律法规的跟踪研究与制度体系建设；（二）定期组织人格权风险排查与合规培训；（三）牵头处置重大侵权事件，指导业务部门完善合规流程；（四）对下属单位的人格权管理进行抽查与评估。第八条技术研发部作为专责部门，承担以下职责：（一）在产品开发中嵌入人格权合规设计，如匿名化处理个人信息、限制敏感数据采集范围；（二）配合法务部门审查系统功能可能引发的肖像权、隐私权风险；（三）建立技术手段防范自动化工具（如AI生成内容）的侵权风险。第九条市场营销部、品牌中心等业务部门及下属单位应：（一）严格执行人格权使用授权程序，如公众人物肖像需经本人书面同意；（二）在广告宣传中确保信息真实，避免诽谤或虚假代言；（三）对员工对外发布的营销内容进行合规审核；（四）及时上报涉及人格权纠纷的市场舆情。第十条各基层执行岗位员工需履行以下合规义务：（一）签署《岗位合规承诺书》，明确人格权使用红线；（二）在日常工作中主动识别人格权风险点，如发现侵权苗头应立即上报；（三）遵守部门制定的格式化操作指南，如客户信息采集需注明用途与授权期限；（四）参与年度人格权合规考核，接受随机抽查提问。第三章专项管理重点内容与要求第十一条公众肖像权使用管理业务操作合规标准：对外宣传中使用他人肖像必须获得书面授权，授权文件应包含使用范围、期限及报酬条款；涉及未成年人肖像需同时取得监护人同意。禁止性行为：严禁未经授权使用网络图片、影视素材等来源不明的肖像；禁止对已获授权肖像进行歪曲或恶意编辑。重点防控点：明星代言合作中的合同审核、非广告场景（如内部培训）肖像使用的备案管理。第十二条个人信息保护管理合规标准：采用“最小必要”原则收集个人信息，明确告知收集目的；存储期限不超过业务需求或法律规定；采取加密等技术措施保障数据安全。禁止行为：严禁非法买卖个人信息、将个人敏感信息用于商业推广；禁止通过大数据分析推断个人隐私。重点防控点：会员注册环节的授权勾选项设置、离职员工数据清理的执行力度。第十三条名誉权与诽谤风险防控合规标准：对外发布信息（含媒体报道稿、社交媒体内容）需经法务部门审核；涉及第三方争议时保留原始证据链。禁止行为：严禁捏造事实诋毁竞争对手或合作伙伴；禁止在离职员工背后发表不当言论。重点防控点：舆情监测系统的关键词设置、危机公关预案中的名誉权保护模块。第十四条内容创作合规管理合规标准：AI生成内容需明确标注非真人创作；员工自媒体发布内容需经部门初审。禁止行为：禁止抄袭他人作品或创意；禁止为博眼球发布违反公序良俗的内容。重点防控点：新媒体矩阵内容发布的审核流程、UGC（用户生成内容）的免责声明设计。第十五条合作方人格权资质审查合规标准：供应商提供涉及肖像权、隐私权的素材需附带授权证明；劳务合作需核实服务人员肖像使用范围。禁止行为：接受来源不明的肖像素材、将合作方侵权风险转嫁至公司。重点防控点：第三方广告公司资质备案、外包项目合同中的免责条款约定。第十六条员工人格权行为规范合规标准：员工对外发布言论应体现公司立场，重大观点需经审批；参与行业会议发言需提交内容报备。禁止行为：泄露同事隐私、在社交平台发布可能损害公司形象的内容。重点防控点：高管言论免责培训、员工手册中人格权相关条款的宣贯。第十七条数据跨境传输管理（如适用）合规标准：向境外传输个人信息需符合输入国法律要求，通过安全评估认证；传输前向个人信息主体提供透明说明。禁止行为：未经认证传输敏感数据、忽视输入国对肖像权保护的特殊规定。重点防控点：跨境业务合同中的数据合规条款、传输工具的加密等级要求。第十八条品牌形象人格化保护合规标准：使用虚拟形象需避免侵犯真人肖像权，商业化授权需明确范围；品牌代言人言行需符合公司价值观。禁止行为：将虚拟形象用于诽谤、诱导未成年人行为；代言人出现负面舆情未及时终止合作。重点防控点：品牌IP授权合同的竞业禁止条款、代言人行为监测机制。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制（一）法务合规部每年第四季度牵头评估人格权相关法律法规的修订情况，提出制度修订建议；（二）如发生重大人格权诉讼或监管处罚，领导小组应在30日内启动制度完善程序；（三）修订后的制度经公司管理层审议通过后，通过内部公告系统发布，自发布之日起施行。第二十条风险识别预警机制（一）各部门每月提交人格权风险自查清单，由法务合规部汇总形成月度风险库；（二）领导小组每季度召开风险分析会，对高风险事项开展分级评估（分为一般、重点关注、重大风险）；（三）重大风险通过公司OA系统发布预警通知，要求相关单位限期整改。第二十一条合规审查机制（一）将人格权合规审查嵌入以下关键节点：产品发布前、广告投放前、重大合作签约前、公开演讲前；（二）审查不合格的项目不得实施，并要求业务部门提交整改方案，经专责部门复检后方可执行；（三）审查过程需形成书面记录，作为年度考核的参考依据。第二十二条风险应对机制（一）一般风险由业务部门自行处置，法务合规部提供指导，并在10个工作日内完成报告；（二）重点关注风险由牵头部门牵头，专责部门配合制定补救措施，领导小组监督执行；（三）重大风险事件启动应急预案，包括但不限于：发布声明澄清事实、中止侵权行为、协商赔偿损失，必要时申请仲裁或诉讼。第二十三条责任追究机制（一）违规情形及处罚标准：1.未经授权使用他人肖像，造成轻微影响的，对责任部门罚款X万元，责任人取消评优资格；2.违规处理个人信息导致集体投诉，对牵头部门负责人降级处理；3.因管理失职引发诉讼败诉，追究部门负责人及直接责任人法律责任；（二）处罚程序：由法务合规部出具《整改通知书》，经人力资源部核实后执行；（三）处罚结果与绩效考核联动，违规记录将纳入个人诚信档案。第二十四条评估改进机制（一）每年6月和12月，领导小组委托第三方机构开展专项管理有效性评估，出具《评估报告》；（二）评估内容包括制度覆盖度、风险识别准确率、处置时效性等；（三）根据评估结果制定《优化计划》，明确整改措施、责任部门及完成时限。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障（一）公司主要负责人每年听取人格权专项管理工作报告，协调跨部门资源；（二）设立专项管理专项预算，保障法务培训、技术升级等需求；（三）领导小组下设办公室于法务合规部，负责日常事务协调。第二十六条考核激励机制（一）将部门年度人格权合规得分纳入绩效考核指标，占比不低于X%；（二）对在风险防控中表现突出的个人授予“合规之星”称号，与奖金挂钩；（三）连续两年考核不合格的部门，取消次年资源分配优先权。第二十七条培训宣传机制（一）管理层：每年组织《人格权合规与法律责任》专题培训，由法务负责人授课；（二）业务骨干：每半年开展《高风险场景实操演练》，如广告案例复盘；（三）全体员工：通过内网发布《人格权行为红线手册》，定期开展线上知识问答。第二十八条信息化支撑（一）研发“人格权合规管理系统”，实现授权文件电子化、风险台账自动预警；（二）对AI生成内容建立溯源机制，通过区块链技术记录创作过程；（三）利用大数据技术监测舆情中的侵权风险词组，如“被冒用名义”。第二十九条文化建设（一）制作《人格权保护宣传月》系列材料，包含案例警示、合规工具包；（二）每季度评选“合规标杆部门”，在公司年会进行表彰；（三）新员工入职培训中设置人格权合规模块，考核合格后方可上岗。第三十条报告制度（一）风险事件上报：一般事件在3日内提交《风险处置报告》，重大事件需同时抄送领导小组；（二）年度管理情况：12月31