公司反洗钱及制裁合规管理制度

公司反洗钱及制裁合规管理制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等相关国家法律法规，参照中国人民银行、国家外汇管理局等行业监管要求，结合集团母公司关于风险防控的指导意见及企业内部管理需求，为规范反洗钱及制裁合规行为、防范专项风险、完善业务流程、提升治理效能而制定。同时，针对企业业务覆盖的跨境交易、客户拓展、资金管理等场景，明确合规操作标准与管控要求，确保所有组织单元及员工严格遵循法律法规与内部规范，维护企业声誉与可持续发展。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖但不限于以下范围：（一）涉及客户身份识别（KYC）、交易监测、客户尽职调查（CDD）、强化尽职调查（EDD）等反洗钱工作的业务场景；（二）涉及国际制裁名单筛查、交易限制、业务禁止等制裁合规要求的场景；（三）所有与客户、供应商、合作伙伴、资金流转相关的业务流程及决策环节。第三条本制度核心术语定义如下：（一）“反洗钱专项管理”是指企业为履行反洗钱法律义务、识别和防范洗钱风险而建立的一整套制度体系、操作流程和监督机制，包括客户准入管理、交易监测分析、可疑交易报告、持续尽职调查等环节。（二）“专项风险”是指因客户身份不明确、交易行为异常、资金来源可疑或涉及被制裁对象等情形，可能导致企业或员工卷入洗钱、恐怖融资或违反制裁规定的潜在危害。（三）“制裁合规管理”是指企业为遵守国际反制裁法规、避免参与受禁国交易或与受制裁个人/实体合作而采取的合规审查、业务隔离、风险处置等措施。第四条反洗钱及制裁合规专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保所有业务场景和交易对象纳入反洗钱与制裁合规审查范围，不留监管盲区；（二）责任到人：明确各层级、各岗位的合规职责，建立“谁主管、谁负责”的责任体系；（三）风险导向：根据客户类型、交易金额、地域风险等因素，实施差异化管控策略；（四）持续改进：定期评估制度有效性，结合法规变化与业务实践优化管控措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为本单位反洗钱及制裁合规工作的第一责任人，对专项管理的总体有效性负总责；分管相关业务的领导为直接责任人，具体领导、组织、监督制度的落实。所有部门负责人对本领域合规风险承担管理责任，员工对岗位操作合规性负责。第六条设立反洗钱及制裁合规管理领导小组，作为公司专项管理的决策与统筹机构，成员包括公司主要负责人、分管领导、牵头部门负责人及相关专责部门代表。领导小组职责包括：（一）审议专项管理制度、风险偏好及重大合规事项；（二）统筹跨部门风险协同与资源调配；（三）审批重大风险事件的处置方案及制裁违规行为的纪律处分。第七条成立由牵头部门牵头、专责部门协同、业务部门配合的反洗钱及制裁合规工作小组，负责日常管理事务，具体职能包括：（一）统筹制度体系建设与流程优化；（二）组织客户风险分类与交易监测；（三）协调风险处置与合规整改。第八条牵头部门（如合规与内控部）主要职责：（一）制定、修订并解释本制度及配套细则；（二）开展专项风险评估与合规审查；（三）监督业务部门的合规执行情况并考核结果。第九条专责部门（如财务部、法务部、业务运营部）主要职责：（一）财务部：执行客户资金交易监控、可疑交易报告、反洗钱系统数据验证；（二）法务部：提供制裁法规解读、合规争议处置支持；（三）业务运营部：嵌入客户准入、交易审批的合规校验环节。第十条业务部门及下属单位主要职责：（一）落实客户身份识别与尽职调查要求；（二）执行制裁名单筛查与交易禁止规则；（三）记录并上报可疑交易线索或合规问题。第十一条基层执行岗（如销售、客服、出纳）合规责任：（一）签署岗位合规承诺书，熟知并遵守操作规范；（二）对可疑交易或违规行为及时上报至直接主管或牵头部门；（三）在授权范围内仅执行经合规审核的业务指令。第三章专项管理重点内容与要求第十二条客户身份识别管理：严格执行“了解你的客户”（KYC）原则，对客户身份、职业、资金来源等进行穿透式核实，重点关注高风险行业（如博彩、餐饮、艺术品）和离岸账户开户者。第十三条交易监测与风险预警：建立交易逻辑规则与异常行为模型，对大额交易、频繁跨境转账、异常资金流动等情形进行实时监控，触发预警后启动人工核查流程。第十四条禁止性行为管控：严禁为洗钱风险较高的客户提供服务，禁止协助客户规避制裁限制（如通过第三方虚假交易），禁止参与匿名捐赠或虚拟货币交易。第十五条制裁名单筛查机制：在客户准入、交易授权等环节嵌入OFAC、SDN等制裁名单自动筛查工具，建立动态更新机制，确保名单数据库的准确性。第十六条可疑交易报告处置：建立多级上报流程，一般可疑交易由牵头部门核查并决定是否上报监管机构，重大风险事件需立即启动应急响应。第十七条客户持续尽职调查：定期（至少每年一次）复核存量客户风险等级，对高风险客户实施强化尽职调查，动态调整管控措施。第十八条合规培训与考核：新员工必须通过反洗钱培训并考核合格后方可接触相关业务，存量员工每年至少接受一次合规培训，考核结果纳入绩效档案。第十九条关联交易监控：对关联方交易进行价格合理性审查，禁止通过第三方隐瞒关联关系或输送利益，建立关联交易台账并定期披露。第四章专项管理运行机制第二十条制度动态更新机制：牵头部门每半年评估一次法规变化（如金融账户信息报送要求调整）及业务实践（如新兴支付工具风险），修订制度或操作指引。第二十一条风险识别预警机制：每季度组织跨部门风险排查，对高风险客户或交易场景开展专项评估，发布季度风险通报并制定应对预案。第二十二条合规审查嵌入机制：在采购招标、资金审批、业务签约等关键节点设置合规校验岗，原则“未经验证不得执行”，保留合规审查记录。第二十三条风险分级处置机制：一般风险由业务部门限期整改，重大风险需启动专项工作组协同处置，明确责任部门、完成时限及应急预案。第二十四条责任追究机制：对违规行为设定处罚标准（如警告、降级、解除劳动合同），情节严重者移交司法机关，处罚结果与绩效考核、评优评先直接挂钩。第二十五条评估改进机制：每年开展专项管理体系有效性评估，通过问卷调查、访谈、数据回溯等方式收集反馈，优化制度漏洞。第五章专项管理保障措施第二十六条组织保障：各级领导签订反洗钱及制裁合规责任书，明确“一岗双责”，将专项管理纳入部门年度述职报告。第二十七条考核激励机制：将合规指标（如反洗钱培训覆盖率、可疑交易报告数量）纳入部门及个人KPI，对合规表现突出者给予绩效奖励，对未达标者进行问责。第二十八条培训宣传机制：分层级开展合规培训，管理层侧重风险意识与决策合规，一线员工侧重操作规范与可疑线索识别，建立考核与发证制度。第二十九条信息化支撑：建设反洗钱数据中台，整合客户信息、交易流水、制裁名单等数据，实现自动筛查、风险画像与预警推送。第三十条文化建设：编制《反洗钱及制裁合规行为准则》手册，通过内部宣传栏、电子屏、合规日等活动营造“合规人人有责”的氛围。第三十一条报告制度：建立风险事件月报、年报制度，每月汇总可疑交易处置情况，每年向决策层提交专项管理报告，附整改计