股份公司股东合作协议法律范本

股份公司股东合作协议法律范本前言股东合作协议，作为股份公司成立及运营的基石性文件，其重要性不言而喻。它不仅规范了股东之间的权利与义务，更奠定了公司未来发展的治理框架与合作基调。一份严谨、周全的股东合作协议，是预防和化解股东间潜在纠纷、保障公司稳健运营的关键。本范本旨在提供一个专业、实用的参考框架，供相关方根据具体情况进行调整和完善。请注意，本范本仅为通用参考，具体条款需结合公司实际情况，并在专业法律顾问指导下进行最终确定。股份公司股东合作协议协议编号：[自行填写]甲方（股东一）：法定代表人/授权代表：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[填写]联系地址：[填写]联系电话：[填写]乙方（股东二）：法定代表人/授权代表：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[填写]联系地址：[填写]联系电话：[填写]丙方（股东三）：（可根据实际股东人数增减）法定代表人/授权代表：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[填写]联系地址：[填写]联系电话：[填写]（以上甲方、乙方、丙方等，单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体股东”）鉴于：1.各方均认同[公司名称，如尚未定名可写“拟设立的股份有限公司”]（以下简称“公司”）的经营理念、发展前景及商业模式，并愿意共同出资设立（或增资扩股加入）该公司，共享收益，共担风险。2.各方已就公司的设立（或增资）、股权结构、治理结构、经营管理及股东权利义务等事宜达成初步共识。3.本协议的订立遵循平等互利、诚实信用、协商一致的原则。为明确各方在公司设立、运营、管理过程中的权利和义务，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规的规定，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同信守：第一条定义与释义1.1公司：指本协议鉴于条款中提及的[公司名称]。1.2注册资本：指公司在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额总和。1.3股权：指股东基于其对公司的出资而享有的《公司法》及本协议所规定的各项权利。1.4股东会：指由公司全体股东组成的公司最高权力机构。1.5董事会：指公司的常设决策机构，对股东会负责。1.6监事会：指公司的监督机构，对股东会负责。1.7高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务负责人及公司章程规定的其他人员。1.8本协议：指本《股份公司股东合作协议》及其附件、补充协议。第二条公司的设立与股权结构2.1公司名称：[拟定公司全称，最终以工商登记机关核准为准]。2.2注册资本：公司注册资本为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。2.3经营范围：[拟定经营范围，最终以工商登记机关核准为准]。2.4注册地址：[拟定注册地址，最终以工商登记机关核准为准]。2.5股权结构：各方同意，以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并按照实缴出资比例（或约定出资比例，如不一致需特别说明）享有股东权利。具体出资情况如下：*甲方：认缴出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[具体比例]%。出资方式为[现金/实物/知识产权等]。出资期限为[具体期限，如：公司成立之日起X个月内缴足]。*乙方：认缴出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[具体比例]%。出资方式为[现金/实物/知识产权等]。出资期限为[具体期限]。*丙方：认缴出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[具体比例]%。出资方式为[现金/实物/知识产权等]。出资期限为[具体期限]。（注：以上需根据实际股东人数及出资情况详细列明。如涉及非货币出资，应明确评估作价方式及资产移交安排。）2.6出资证明：公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书，并将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记。第三条股东的权利与义务3.1股东权利：各方作为公司股东，依法享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本协议、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）法律、行政法规及本协议、公司章程所赋予的其他权利。3.2股东义务：各方作为公司股东，应承担下列义务：（1）按时足额缴纳其所认缴的出资额；（2）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（3）遵守法律、行政法规和本协议、公司章程的规定；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）保守公司商业秘密；（7）法律、行政法规及本协议、公司章程规定应当承担的其他义务。第四条公司的治理结构4.1股东会：（1）股东会是公司的最高权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的职权。（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表[具体比例，如：十分之一]以上表决权的股东，[具体比例，如：三分之一]以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（3）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（4）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的表决方式和程序，由公司章程规定或由股东会决议确定。4.2董事会：（1）公司设董事会，成员为[具体人数，应为单数]人。董事由股东会选举产生。董事任期[具体年限，不超过三年]，任期届满可连选连任。（2）董事会设董事长一人，可设副董事长[人数]人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（3）董事会对股东会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。（4）董事会会议每年度至少召开[次数]次。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。4.3监事会：（1）公司设监事会，成员为[具体人数，不少于三人]人，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（2）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（3）监事会行使《公司法》及公司章程规定的职权。监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。4.4高级管理人员：（1）公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。（2）公司可根据经营需要设副总经理若干名、财务负责人一名等，协助总经理工作，其聘任和解聘由总经理提名，董事会决定。4.5各方同意，将本协议中关于公司治理结构的原则性规定纳入公司章程，并可根据实际情况在公司章程中进一步细化。第五条股权转让5.1内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。5.2优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。5.3转让价格：股权转让价格可以由转让方与受让方协商确定，也可以聘请双方认可的第三方评估机构进行评估后确定。5.4股权的强制执行：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。5.5股权转让的变更登记：股权转让完成后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并及时向公司登记机关办理变更登记。第六条增资与减资6.1增资：公司根据经营发展需要增加注册资本时，现有股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。股东认缴新增资本的出资，依照本协议及公司章程关于设立时缴纳出资的有关规定执行。如现有股东放弃优先认缴权，公司可引入新股东。6.2减资：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第七条利润分配与亏损承担7.1利润分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本协议或公司章程另有约定的除外。7.2亏损承担：公司经营期间发生的亏损，由公司以其全部财产承担。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条保密义务8.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的公司及其他股东的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户资料等）及本协议内容本身，均负有保密义务。除非法律规定、有权机关要求或经其他各方书面同意，不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三]年内持续有效。第九条竞业限制9.1未经股东会书面同意，任何股东（尤其是担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）不得直接或间接投资、经营、参与经营与公司主营业务构成竞争关系的其他企业，或为该等企业提供任何形式的咨询、服务或协助。9.2本竞业限制义务的期限为自股东退出公司之日起[具体年限，如：二]年内。公司可根据情况给予相应的经济补偿。第十条协议的变更、解除与终止10.1变更：对本协议的任何修改、补充，均须经全体股东协商一致并签署书面文件后方能生效，并应相应修改公司章程。10.2解除：发生以下情形之一时，守约方有权书面通知其他方解除本协议：（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算程序或丧失履约能力的；（3）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的；（4）法律规定或各方另行约定的其他解除情形。10.3终止：本协议在以下情形下终止：（1）公司解散并清算完毕；（2）全体股东一致同意终止本协议；（3）法律规定的其他终止情形。10.4协议终止/解除的效力：本协议的终止或解除，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利，也不影响本协议中关于保密、争议解决、违约责任等具有独立性条款的效力。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。11.2若股东未按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额[具体比例，如万分之五]的违约金，并赔偿公司及其他守约股东因此遭受的损失。逾期超过[具体天数]日，经公司或其他股东书面催告仍未缴纳的，公司有权取消其未缴纳部分对应的股权，或由其他股东按原出资比例或协商比例认购。11.3违反本协议第八条保密义务或第九条竞业限制义务的，违约方应赔偿公司及守约股东因此遭受的损失，并支付违约金人民币[具体金额]元。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。12.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方/乙方/丙方所在地、公司注册地]有管辖权的人民法院诉讼解决。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十三条通知与送达13.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址、联系方式进行送达。13.2邮寄送达的，以邮件寄出后[具体天数，如：五]日视为送达；传真或电子邮件送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。13.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知其他各方。否则，按原地址送达仍视为有效送达。第十四条法律适用14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。第十五条其他15.1完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议标的事项所达成的完整协议，取代各方此前就此达