企业并购尽职调查协议2026年全面版

企业并购尽职调查协议2026年全面版鉴于鉴于收购方（以下简称“收购方”）有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）100%的股权（以下简称“交易标的”），并为此需要获取目标公司相关信息的充分、真实、准确的了解，以评估交易标的的价值及潜在风险；目标公司（以下简称“卖方”）同意根据本协议约定的条款和条件，向收购方提供有关目标公司的信息，并予以必要的配合。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，收购方与卖方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指[收购方全称]，其注册地位于[收购方注册地址]，法定代表人为[收购方法定代表人姓名]。1.2“卖方”指[卖方全称]，其注册地位于[卖方注册地址]，法定代表人为[卖方法定代表人姓名]。1.3“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地位于[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。1.4“尽调期间”指自本协议签署之日起至收购方书面通知卖方“不继续交易”或双方就交易标的达成最终协议之日止的期间。1.5“关联方”指目标公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工及其近亲属，以及与目标公司之间存在重大业务往来或控制、共同控制、重大影响关系的其他企业或个人。1.6“书面陈述”指本协议中由一方致另一方的任何书面文件、信函、电子邮件或其他书面通讯。1.7“重大不利影响”指对目标公司的财务状况、经营成果、声誉或法律地位产生实质性、负面影响的任何事项。1.8“审计报告”指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司最近一个完整会计年度的财务报表及审计意见书。1.9“内部控制”指目标公司为保障资产安全、财务报告可靠性、运营效率效果以及法律法规遵循性而建立的政策、程序和措施。1.10“非公开信息”指在尽调期间向收购方提供的，尚未公开披露的、目标公司内部掌握的商业秘密、财务数据、法律文件、客户信息等。第二条尽调范围与权限2.1收购方有权对目标公司进行全面的尽职调查，以评估交易标的的价值和风险。尽调范围包括但不限于以下方面：(a)目标公司的公司治理结构、股权结构、历史沿革及变更情况；(b)目标公司的业务范围、经营模式、市场地位、主要产品或服务、研发情况、未来发展战略；(c)目标公司的组织架构、员工情况（包括人数、岗位、薪酬福利、劳动合同、社保公积金缴纳情况、员工关系、关键人员情况等）；(d)目标公司的主要合同（包括采购合同、销售合同、重大保密协议、租赁合同、劳动合同等）；(e)目标公司的主要资产（包括固定资产、无形资产、存货、应收账款等）及其权属状况；(f)目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表、审计报告、税务申报记录、关联交易、融资安排、内部控制制度及执行情况；(g)目标公司的知识产权（包括专利、商标、著作权、商业秘密等）的拥有、许可、转让及保护情况；(h)目标公司涉及的或可能涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况；(i)目标公司遵守相关法律法规（包括但不限于公司法、劳动合同法、环境保护法、安全生产法、反垄断法、反不正当竞争法等）的情况；(j)目标公司的环境、社会及治理（ESG）表现，包括环境保护、社会责任履行情况、公司治理结构及机制等；(k)其他收购方认为与评估交易标的相关的任何其他信息。2.2收购方及其雇员、顾问（包括但不限于律师、会计师）、代理人有权根据本协议约定及其实际需要，以适当、合理且善意向目标公司或关联方查阅、复制、获取、验证目标公司提供的文件、记录、账簿、报表及其他相关信息，并有权要求目标公司相关人员进行解释说明。2.3收购方有权进入目标公司的任何场所（包括但不限于办公场所、生产场所、仓储场所等）进行实地考察，了解目标公司的实际运营情况。目标公司应提供必要的便利和配合。2.4收购方有权查阅、复制目标公司为关联方提供的文件、记录和信息，但前提是不违反相关法律法规的强制性规定，且不损害关联方的合法权益。第三条目标公司的义务与配合3.1卖方同意在尽调期间内，根据收购方的合理请求，及时、全面、真实、准确地提供本协议第二条约定的所有信息、文件、记录、数据和资料（以下简称“尽调资料”），并保证尽调资料的真实性、准确性和完整性。除法律、法规或本协议另有约定外，尽调资料在提供时应为非保密信息。3.2卖方应根据收购方的要求，安排目标公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（以下简称“目标公司人员”）接受收购方或其顾问的访谈，回答收购方提出的与尽调范围相关的问题。目标公司人员应根据其知悉的情况提供真实、准确的信息。3.3卖方应配合收购方进行现场考察，提供必要的访问权限，并解答收购方提出的问题。现场考察期间，目标公司应确保其正常的生产经营活动不受非必要的干扰。3.4卖方应指派一名或多名接口人负责协调与尽调相关的事务，并确保收购方及其顾问能够顺利获取尽调所需的协助。3.5卖方保证，在本协议签署之日前已发生或存在，且可能对交易标的的价值或交易达成产生重大不利影响的所有事项，均已在本协议签署前向收购方书面披露。若在尽调期间发现或知悉任何新的、可能产生重大不利影响的事项，应立即书面通知收购方。3.6卖方保证，尽调期间，目标公司及其主要财产、业务、人员等状况未发生实质性不利变化。第四条收购方的义务与限制4.1收购方应以善意和合理的商业目的进行尽调，并应审慎、负责任地使用尽调资料。4.2收购方及其雇员、顾问、代理人应严格遵守本协议的保密条款，对尽调期间获取的所有非公开信息承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露、披露或使用于本协议约定目的之外。4.3收购方及其雇员、顾问、代理人不得利用尽调资料损害目标公司及其关联方的利益，不得滥用尽调权利干扰目标公司的正常生产经营秩序。4.4收购方及其雇员、顾问、代理人不得诱使、利诱或试图诱使、利诱目标公司的客户、供应商、供应商的客户或目标公司人员离职、拒绝提供服务或采取其他不利于目标公司的行为，除非该等行为系尽调本身所必需。4.5未经卖方事先书面同意，收购方不得将本协议项下的权利、义务或尽调资料的部分或全部转让给任何第三方，但为履行本协议之目的聘请顾问不视为转让。4.6收购方应确保其尽调行为符合相关法律法规的规定，并承担因自身尽调行为违法而产生的所有责任。第五条保密条款5.1自本协议签署之日起，双方均应对从对方获取的、或在本协议履行过程中知晓的所有非公开信息承担保密义务。非公开信息包括但不限于本协议本身、尽调资料、双方内部讨论、评估报告等。5.2除非法律法规要求、获得信息披露方书面同意或该等信息已进入公共领域，任何一方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但为履行本协议之目的，向己方顾问披露且该顾问承担同等保密义务的除外。5.3本保密义务不因本协议的终止而终止，在本协议终止后仍然有效，持续有效期限为本协议签署之日起[例如：五]年；对于因保密性质或性质认定而产生的内容，保密期限为永久。5.4双方同意，因违反本保密条款而遭受损失的任何一方，有权要求违约方承担赔偿责任。第六条违约责任6.1若卖方未能按照本协议第三条的约定提供尽调资料，或提供的尽调资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致收购方在交易中遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、机会成本、诉讼费、律师费等），卖方应承担全部赔偿责任。6.2若收购方违反本协议第四条的约定，泄露、披露或滥用尽调资料，干扰目标公司正常经营秩序，或诱使目标公司人员离职等，给卖方或目标公司造成损失的，收购方应承担全部赔偿责任。6.3任何一方违反本协议第五条的保密义务，应向守约方支付相当于[例如：因违约行为所获取信息价值百分之五十]的违约金。若守约方因此遭受的损失超过违约金数额，守约方有权要求增加赔偿，增加赔偿数额不得超过违约方因违约行为所获得的利益。6.4任何一方违反本协议项下的其他约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.3除本协议另有约定外，本协议在尽调期间内有效。尽调期间届满，若收购方未在本协议约定的期限内（如有约定）发出“不继续交易”的通知，或双方就交易标的达成最终协议并签署相关交易文件，本协议自动终止。8.4本协议的终止不影响双方在本协议项下已产生的权利和义务，特别是保密义务、违约责任等条款的效力。第九条通知条款9.1本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通讯应以书面形式作出，并应通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首页载明的地址或邮箱。9.2通知在专人递送的情况下，于送达时视为送达；在挂号信情况下，于寄出后[例如：三日]视为送达；在传真或电子邮件情况下，于发送时视为送达（但若发送时非工作日或非工作时间，则于下一个工作日视为送达）。第十条完整协议条款10.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、陈述及协议。10.2除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面修改、补充或撤销本协议。第十一条其他条款11.1若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.2本协议中的“包括”、“及其”、“以及”等词语均应作广义解释，包括所列举事项以及其他类似事项。11.3若一方发生合并、分立、重组等变更，其在本协议项下的权利和义务自动由承继其权利和义务的实体承受。11.4本协议未尽事宜，由双方另行协商并