【“三重一大”议事规则】三重一大议事决策制度

【“三重一大”议事规则】三重一大议事决策制度第一章总则与立法依据1.1立法目的为落实《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）以及《公司法》《企业国有资产法》等上位法，防止“一言堂”和“拍脑袋”决策，特制定本议事规则，确保重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）全部纳入集体研究、科学论证、合规审批、终身追溯的闭环管理。1.2适用范围本规则适用于××集团有限公司（含所属分公司、全资子公司、控股子公司、境外SPV，以下统称“集团”）。参股公司可参照执行，但须在章程或股东协议中明确引用本规则条款。1.3基本原则（1）党委前置：所有“三重一大”事项在提交董事会、经理层决策前，须先经党委（党组）会研究讨论，形成前置意见。（2）法定权限：股东会、董事会、监事会、经理层权责法定，任何个人不得替代集体决策。（3）量化标准：金额、规模、影响等全部量化，杜绝“较大”“一定”等模糊表述。（4）终身追责：决策文件、录音、影像、签字原件永久保存，实行“一案一码”电子档案，与干部人事档案并行管理。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算；（2）主业调整：新增或退出《中央企业投资项目负面清单》所列业务；（3）年度经营预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；（4）股权激励、员工持股、上市公司回购、重大资产重组；（5）对外担保：单笔或累计余额≥集团最近一期经审计净资产5%；（6）重大会计政策、会计估计变更，影响利润≥上年归母净利润5%。2.2重要人事任免（1）集团中层正职及以上干部、所属单位领导班子成员、财务总监、法务总监、风控总监；（2）委派到参股企业的董事、监事、高管；（3）引进高层次人才，年薪≥集团职工平均工资8倍或附带股权激励；（4）境外机构主要负责人、首席代表。2.3重大项目安排（1）境内固定资产投资项目：投资额≥2亿元人民币或≥集团最近一期经审计净资产2%；（2）境外投资项目：无论金额大小，一律纳入；（3）研发项目：单项预算≥5000万元或涉及国家战略科技力量；（4）PPP、BOT、特许经营权项目：合作期≥10年或集团承担资本金≥1亿元；（5）并购项目：交易额≥1亿元或商誉占集团净资产≥1%。2.4大额度资金运作（1）资金池归集：单日调拨≥5亿元；（2）委托贷款、信托、理财、证券投资：单笔≥1亿元；（3）金融衍生品交易：任一品种年度持仓名义本金≥10亿元；（4）捐赠、赞助、赞助性支出：单笔≥100万元；（5）对外借款：单笔≥集团最近一期经审计净资产1%。第三章组织体系与职责边界3.1党委（党组）职责：把方向、管大局、促落实。权限：对“三重一大”事项进行前置研究，行使否决权、建议权，但不替代董事会决策。人数：党委会须有三分之二以上委员到会方可召开，表决事项赞成票超过应到会委员半数方可形成前置意见。3.2董事会职责：定战略、作决策、防风险。权限：在党委前置意见范围内行使决策权，对党委否决事项不得强行表决。人数：外部董事占多数，关联董事须回避表决。3.3董事长权限：召集会议、签署决议、督办落实，无单独决策权。义务：对决议执行不力的，须在10个工作日内向党委作出书面说明。3.4总经理办公会职责：谋经营、强管理、抓落实。权限：对未达到董事会审议标准但达到集团“三重一大”量化下限的事项进行决策，报董事会备案。3.5监事会职责：监督董事、高管履职行为，对违规决策可要求纠正或提起诉讼。3.6风控合规部职责：对“三重一大”事项进行法律、合规、风险审查，出具红、黄、绿三色意见书；红色意见事项不得提交会议。3.7审计部职责：对决策执行情况进行全过程跟踪审计，每季度向董事会审计委员会报告。第四章会前准备流程4.1议题提出（1）主办部门填写《“三重一大”议题申请表》，包括事项背景、政策依据、量化标准对照、风险等级、法律意见书、合规意见书、财务测算、可研报告、尽调报告、专家论证意见、党委意见单。（2）附表：①《合规性对照清单》②《风险矩阵表》③《干部任前档案审核表》④《资金预算表》⑤《舆情评估报告》。4.2预沟通（1）董事长、党委书记、总经理、监事会主席、纪委书记“五方”预沟通，形成《预沟通纪要》；（2）预沟通否决的议题，6个月内不得再次提交。4.3材料审核（1）风控合规部3个工作日内完成初审，出具三色意见书；（2）外部律师、会计师、评估师出具复核意见，须加盖骑缝章；（3）涉密材料按《保密法》确定密级，使用集团加密内网传输，严禁微信、QQ、邮箱外发。4.4会议通知（1）至少提前5个工作日发出，附全套材料；（2）临时会议须征得三分之二以上董事书面同意，但审议事项不得涉及项目并购、对外担保、章程修订。第五章会议召开与表决规则5.1会议形式（1）现场会议为主，视频会议为辅；（2）视频会议须使用集团自建加密系统，全程录屏，录音录像文件保存15年；（3）严禁使用微信群、电话会等非正式渠道表决。5.2发言顺序（1）主办部门汇报≤15分钟；（2）风控合规部提示风险≤5分钟；（3）外部董事质询≤20分钟；（4）党委书记表达前置意见≤10分钟；（5）集体讨论，董事长末位表态。5.3表决方式（1）举手表决：适用于金额＜5亿元且风险等级为“绿”的事项；（2）记名投票：适用于金额≥5亿元或风险等级为“黄”“红”的事项；（3）通讯表决：须使用集团电子表决系统，生成PDF回执并加盖电子签章。5.4通过标准（1）董事会：全体董事过半数且外部董事过半数；（2）党委会：应到会委员过半数；（3）股东会：代表表决权三分之二以上；（4）涉及职工切身利益的，须先行经职工代表大会审议通过。5.5会议记录（1）使用统一编号《“三重一大”会议记录本》，每页加盖骑缝章；（2）记录须包括：时间、地点、主持人、出席人、列席人、请假人、议题、发言要点、表决结果、签字；（3）会后2个工作日内完成会议纪要，发送全体参会人员确认，3个工作日内回收书面确认函。第六章会后执行与跟踪6.1任务分解（1）会议结束当日，董事会办公室在OA系统创建《“三重一大”决策执行任务书》，分解到责任部门、责任人、完成时限；（2）涉及金额≥10亿元的事项，须成立专项工作组，由董事长任组长，设立里程碑节点，实行“红黄绿灯”预警。6.2风险监测（1）资金类：每日9:00前由财务公司推送前日资金流水至风控大屏；（2）项目类：每月7日前由项目单位填报《里程碑进度表》，滞后超过15天自动触发橙色预警，超过30天触发红色预警；（3）人事类：干部任职试用期满前30天，人力资源部启动“一报告两评议”程序。6.3变更管理（1）决策执行过程中，金额、合作方、标的、工期、技术路线等核心要素任一变化≥10%，须重新履行“三重一大”程序；（2）变化＜10%但≥5%，由总经理办公会审议并报董事会备案；（3）变化＜5%，由分管领导批准，抄送风控合规部。6.4验收与后评价（1）项目完工或资金运作结束后6个月内，审计部组织开展后评价，形成《后评价报告》；（2）后评价须包括：目标达成度、财务收益、风险控制、合规性、责任追究建议；（3）后评价报告经董事会审计委员会审议后，报国资委备案。第七章监督问责与终身追责7.1责任主体（1）决策责任：参与表决并投赞成票的成员；（2）执行责任：主办部门、项目公司、资金中心；（3）监督责任：监事会、纪委、审计、风控。7.2问责情形（1）未履行党委前置程序直接提交董事会，对董事长、董事会秘书给予警告直至撤职；（2）化整为零规避量化标准，对主办部门负责人给予降职，涉及金额≥1亿元，移送司法机关；（3）擅自变更核心要素未重新上会，对项目公司总经理、财务总监给予免职，并追回已发放绩效；（4）因决策失误造成损失≥1000万元，3年内不得提拔或晋升，损失≥5000万元，永久不得担任集团中层及以上职务。7.3终身追责（1）建立“一案一码”电子档案，与干部人事档案并行，保存期限永久；（2）干部离职、退休、调任不影响追责，纪委可向其现所在单位发函建议同步处理；（3）涉嫌犯罪的，移送检察机关，同步在集团官网发布情况通报。第八章信息化与档案管理8.1系统架构（1）“1+3”平台：1个“三重一大”核心数据库，3个应用端（PC端、移动端、大屏端）；（2）与财务、投资、人力、审计、合同、档案6大系统打通，实现数据一次录入、全程共享；（3）采用国密算法SM4加密，等保三级认证，服务器异地双活。8.2功能模块（1）议题库：自动校验量化标准，红色预警弹窗；（2）会议管理：电子签到、电子表决、自动生成会议纪要；（3）任务跟踪：里程碑节点、责任人、完成状态、逾期预警；（4）档案管理：PDF/A格式长期保存，支持全文检索、水印溯源、区块链防篡改。8.3操作权限（1）系统管理员：仅信息公司2人，实行AB角；（2）业务操作员：按“最小够用”原则授权，离职即销号；（3）外部董事：授予查阅、下载、批注权限，禁止修改、删除。第九章培训与宣贯9.1培训对象（1）集团领导班子、中层干部、所属单位班子成员、项目经理、财务总监、法务、风控、审计、人力、董事会秘书、监事会办事机构人员；（2）外部董事、监事、独立董事、律师、会计师、评估师。9.2培训内容（1）制度条文精讲；（2）系统操作演示；（3）典型案例剖析（含负面案例）；（4）模拟演练：随机抽取议题，现场完成从预沟通到会议纪要全流程。9.3培训频次（1）新任干部任前必训，未通过考试不得上岗；（2）全员轮训每年不少于1次，学时计入干部年度培训档案；（3）外部董事、监事任职前专项培训不少于4学时。9.4效果评估（1）考试：满分100分，80分合格，不合格补考1次，再不合格调离岗位；（2）满意度调查：培训结束当日扫码匿名评价，满意度＜90%追责培训机构；（3）行为跟踪：培训后6个月内，若学员所在部门出现“三重一大”违规，双倍扣减年度绩效。第十章持续改进与版本管理10.1评估周期每年12月1日至31日，由董事会办公室牵头，组织风控、审计、纪委、人力、信息公司成立评估小组，对制度执行情况进行全面评估。10.2评估方法（1）穿行测试：随机抽取当年10%的议题，重新跑一遍全流程；（2）数据分析：对比系统预警与实际损失，计算制度有效性指数；（3）访谈：外部董事、监事、项目经理、财务总监深度访谈不少于30人。10.3修订流程（1）评估报告→董事会办公室起草修订稿→预沟通→党委会前置→