(完整版)三重一大管理制度

(完整版)三重一大管理制度第一章总则1.1立法依据依据《中国共产党章程》《中国共产党党内监督条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）以及《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》等上位规范，制定本制度。1.2适用范围本制度适用于××公司（含所属分公司、全资子公司、控股子公司及实际控制的孙公司）。凡属“三重一大”事项，均须按本制度履行集体决策程序，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决策。1.3名词定义（1）“重大决策”：指涉及公司战略、重组、破产、解散、改制、上市、重大会计政策变更、重大资产处置、重大投融资、重大对外担保、重大关联交易、年度财务预算与决算、利润分配方案、重大风险事件处置等足以对公司持续经营、国有资产保值增值产生重大影响的事项。（2）“重要人事任免”：指公司党委管理的中层副职及以上干部、所属单位领导班子成员、外派董事、监事、财务总监、董事会秘书、首席合规官、首席风险官等关键岗位人员的选拔任用、调整、免职、奖惩。（3）“重大项目安排”：指单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产5%或绝对金额≥人民币1亿元的新建、改扩建、技术改造、股权收购、资产收购、PPP、BOT、EPC、研发产业化等项目；以及虽未达到上述标准，但属于公司战略新兴产业、首台套、首轮融资、境外项目或政策敏感领域的项目。（4）“大额度资金运作”：指单笔或同一事项累计支出≥人民币5000万元的资金支付；预算外资金调动≥人民币1000万元；对外捐赠、赞助≥人民币100万元；金融衍生品、证券、期货、外汇等高风险业务交易；以及虽未达到上述标准，但属于非主业、跨境、高杠杆、结构化融资的资金运作。第二章组织体系与职责边界2.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、战略契合、法律合规、风险控制、廉洁风险。（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、修改或否决的意见；未经党委会前置研究讨论的，不得提交董事会或经理层决策。2.2董事会（1）在公司章程和党委前置研究意见范围内，对“三重一大”事项作出决策，并对决策结果承担法定责任。（2）设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，为董事会决策提供专项意见。2.3经理层（1）负责“三重一大”事项的前期调研、可行性研究、风险评估、合规审查、商务谈判、方案设计，并履行报批程序。（2）对已决策事项进行组织实施、过程监控、结果评估，按季度向董事会、党委会报告执行进度。2.4监事会（1）对“三重一大”决策程序、执行过程进行实时监督，发现违规决策或执行偏差时，可直接向股东、上级纪委或国资委书面报告。2.5职能条线（1）战略投资部：负责项目库建设、投资可研、后评价。（2）财务资金部：负责资金预算、融资方案、现金流压力测试。（3）法律合规部：负责法律尽调、合规审查、出具《法律意见书》。（4）审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计、离任审计。（5）纪委办公室：负责廉洁性审查、干部廉洁档案核查、问题线索处置。第三章事项清单与量化标准3.1重大决策事项清单（示例）|序号|事项|量化标准|决策主体|备注||----|-----------------------------|----------------------------------------|----------|--------------||1|公司章程修订|全部条款|股东会|党委前置、董事会审议||2|重大资产重组|资产总额/营收/净利任一指标占比≥50%|股东会|国资委审批||3|年度预算方案|全部|董事会|党委前置||4|重大会计政策变更|影响当期净利≥10%|董事会|需审计委员会专项意见||5|重大风险事件处置|预计损失≥净资产5%|董事会|24小时内启动应急程序|3.2重要人事任免清单（1）公司党委管理干部共128个岗位，实行“三上三下”程序：民主推荐、组织考察、党委讨论决定；任前公示、任前谈话、任前备案。（2）对破格提拔、越级提拔、临退休前一年提拔、配偶子女移居国（境）外人员提拔等四类情形，须报上级组织部门审批。3.3重大项目安排清单（1）建立“红黄绿灯”项目库：绿灯项目（战略契合且财务IRR≥8%）可直接进入可研；黄灯项目（IRR6%–8%）需补充专项论证；红灯项目（IRR<6%或负面清单行业）原则上不予受理。（2）境外项目须额外提交国别风险报告、汇率敏感性分析、领事保护方案。3.4大额度资金运作清单（1）建立“资金池+预算池”双池管控，所有支出须先进入预算池，再匹配资金池。（2）对外担保实行“两线一区”：担保余额≤净资产40%，单户担保≤净资产10%，超线须股东会特别决议。第四章决策程序与操作流程4.1阶段划分立项→预可研→可研→风险评估→合规审查→党委前置→董事会/股东会→实施→后评价→审计→责任追究。4.2立项阶段（1）需求部门填报《立项申请表》，明确战略依据、政策依据、市场依据、投资估算、资金来源、预期效益。（2）战略投资部在5个工作日内完成立项初审，出具《立项初审意见表》，否决须书面说明理由。4.3预可研阶段（1）由需求部门牵头，战略投资部、财务资金部、法律合规部、审计部组成联合工作组，20日内完成《预可研报告》。（2）预可研须包含宏观政策、行业周期、竞争对手、技术路线、原料来源、能耗指标、碳排放初评、社会稳定风险。4.4可研阶段（1）委托具备甲级资质的第三方咨询机构编制《可研报告》，同步开展环评、能评、稳评、安评。（2）财务资金部进行融资方案比选，至少包括银行贷款、发行债券、股权融资、内部资金、政府专项债、REITs等六种方式，并测算综合资金成本（WACC）。4.5风险评估阶段（1）建立“5+1”风险矩阵：政策、市场、技术、财务、法律+廉洁风险，每项风险按概率（高/中/低）与影响度（重大/一般/轻微）进行九宫格打分。（2）对红色区域（高概率+重大影响）必须制定风险缓释措施，并明确风险责任人、监控指标、触发阈值。4.6合规审查阶段（1）法律合规部出具《合规审查报告》，须逐条对照《中央企业合规管理办法》中的“三张清单”：禁止类、限制类、鼓励类。（2）对境外项目须额外审查美国OFAC、欧盟、英国、日本制裁清单，确保无敏感技术、敏感实体、敏感地域。4.7党委前置研究（1）党委会须提前3日将议题及相关材料送达党委委员，材料包括：可研报告、风险评估报告、合规审查报告、廉洁性审查意见、干部任免理由。（2）党委会实行“末位表态制”，党委书记最后发言，表决时赞成票≥应到会委员半数方可形成“同意”意见。4.8董事会/股东会决策（1）董事会会议须有过半数董事出席方可召开，重大事项须三分之二以上董事同意方可通过。（2）股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权股东通过。（3）会议须全程录音录像，会议纪要须由董事长、监事会主席、董事会秘书签字确认，并于会后3日内归档。4.9实施阶段（1）成立专项指挥部，实行“项目经理+财务总监+法务经理+廉政监督员”四位一体模式。（2）建立“月度报告、季度调度、节点验收、年度审计”四级监控体系。4.10后评价与审计（1）项目竣工或股权交割后18个月内，战略投资部组织后评价，出具《后评价报告》，核心指标包括：投资回收期、IRR、NPV、EVA、就业带动、碳排放降低值。（2）审计部进行专项审计，对超概10%以上、工期延误6个月以上、质量事故、环保处罚等情形启动问责。第五章人事任免专项程序5.1动议（1）党委书记、董事长、总经理、组织部门均可提出动议，填写《干部任免动议表》，说明岗位空缺、任职条件、人选来源。（2）组织部门在5个工作日内对动议进行初步核实，重点核查“三龄两历一身份”（年龄、工龄、党龄；学历、经历；干部身份）。5.2民主推荐（1）会议推荐：参会人员不少于应到会人数80%，推荐票当场封存，由纪委监督。（2）谈话调研推荐：谈话人数不少于30人，其中基层员工比例≥30%，形成《谈话调研汇总表》。5.3考察（1）成立考察组，成员不少于3人，其中纪委人员占比≥30%。（2）实行“双公示”：考察前公示3个工作日，考察后公示5个工作日；公示期内收到实名举报的，暂停程序并核查。5.4讨论决定（1）党委会实行“一人一票”无记名投票，赞成票≥应到会委员三分之二方可通过。（2）对需上级备案的干部，在5日内报送《干部任免备案报告》，附《干部任免审批表》《廉洁结论意见》。5.5任职（1）任前谈话由党委书记、纪委书记共同进行，形成《任前谈话记录表》，本人签字确认。（2）签订《廉洁从业承诺书》《保密协议》《竞业限制协议》，存入干部廉洁档案。第六章资金支付联签与预警6.1联签权限矩阵|金额区间|申请人|部门负责人|财务总监|总经理|董事长|党委联签||----------|--------|------------|----------|--------|--------|----------||<100万|√|√|—|—|—|—||100–1000万|√|√|√|—|—|—||1000–5000万|√|√|√|√|—|—||≥5000万|√|√|√|√|√|纪委、党委书记|6.2资金系统预警（1）设置“红黄蓝”预警阈值：单笔≥5000万红色；同一供应商月累计≥3000万黄色；预算外≥1000万蓝色。（2）红色预警须暂停支付，由财务资金部牵头组织专项核查，并在24小时内向董事长、党委书记、监事会主席书面报告。第七章监督、问责与纠错7.1监督体系（1）党内监督：纪委对“三重一大”事项实行“一事一监督”，建立《廉洁监督卡》。（2）审计监督：对决策程序、执行过程、资金使用、绩效结果进行全覆盖审计，3年轮审一遍。（3）群众监督：设立“三重一大”举报邮箱、电话、微信小程序，24小时受理实名举报，3日内答复是否受理，15日内反馈核查结果。7.2问责情形（1）违规决策：个人或少数人决定“三重一大”事项，造成国有资产损失≥100万元，对直接责任人给予降职、免职、解除劳动合同；涉嫌犯罪的移送检察机关。（2）执行偏差：项目超概≥10%、工期延误≥6个月、质量事故≥一般事故，对项目经理、财务总监、法务经理进行经济处罚，扣减当年绩效薪酬20%–50%。（3）监督失职：纪委、审计、财务、法务等监督部门未能发现重大风险或发现后未及时报告，造成损失≥50万元，对部门负责人给予警告、记过、降职。7.3纠错机制（1）建立“三重一大”事项回头看制度，每年随机抽取20%已结事项进行复查，发现问题立即启动纠错。（2）对纠错事项实行“双归零”：问题原因未查清归零、整改措施未落实归零。第八章信息化与档案管理8.1系统建设（1）部署“三重一大”管理信息系统，与OA、ERP、资金系统、合同系统、档案系统无缝对接，实现流程线上化、数据可视化、风险可预警。（2）系统设置“五员”权限：申请人、审核人、决策人、监督人、系统管理员，任何人员不得同时拥有两项冲突权限。8.2电子档案（1）所有纸质原件须在决策完成后7日内扫描成PDF/OFD双层文本，上传档案系统，元数据包含：事项名称、决策时间、决策主体、投票结果、责任人、金额、项目地点。（2）电子档案保存期限：永久保存人事任免、重大资产重组、破产解散类；其他事项保存≥30年。第九章培训与文化建设9.1培训体系（1）新员工入职培训设置“三重一大”专项课程2学时，考试不合格不得转正。（2）中层干部每年轮训1次，邀请国资委、券商、律所、会计师事务所专家授课，课程包括：合规管理、风险识别、ESG、制裁合规、碳交易。9.2文化宣贯（1）每季度发布《“三重一大”典型案例通报》，选取1个正面案例、1个反面案例，在全公司范围宣讲。（2）设