“三重一大”议事决策制度并制定相关公司规章制度、章程流程等

“三重一大”议事决策制度并制定相关公司规章制度、章程流程等第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”议事决策制度是××有限责任公司（以下简称“公司”）治理的刚性内核，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作，均须依本制度履行集体研究、合法合规、可追溯、可问责的决策程序。1.2立法依据（1）《中华人民共和国公司法》（2018修正）第36、46、49、111条；（2）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》；（3）国务院国资委《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（国资党委〔2010〕177号）；（4）财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引；（5）公司章程、股东协议、董事会议事规则、监事会监督规则、职工代表大会实施细则；（6）上市监管规则（若适用）：上交所《股票上市规则》第7.3条、深交所《规范运作指引》第8.2条。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a.公司战略、五年发展规划、年度经营计划及预算（含调整）；b.公司章程修订、注册资本变动、合并分立解散清算；c.发行债券、IPO、重大资产重组、收购或出售股权导致控制权变化；d.年度利润分配方案、弥补亏损方案；e.重大会计政策、会计估计变更；f.单笔或连续12个月累计对外捐赠≥100万元；g.单笔或连续12个月累计对外担保≥公司最近一期经审计净资产5%；h.单笔或连续12个月累计关联交易≥公司最近一期经审计净资产0.5%且≥300万元。2.2重要人事任免a.董事会、监事会成员及高级管理人员的选聘、解聘；b.党委（总支、支部）书记、副书记、纪委书记、工会主席；c.向控股、参股企业委派产权代表、董事、监事及高管；d.公司中层正职（含享受待遇）及以上干部任免；e.核心技术人员、首席科学家、首席财务官、董事会秘书。2.3重大项目安排a.单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产5%或≥5000万元；b.境外（含港澳台）投资项目；c.新建、扩建、技术改造、技术引进项目预算调增≥10%；d.重大研发项目预算≥2000万元；e.不动产购置、处置账面净值≥1000万元；f.设立、注销子公司、分公司、代表处。2.4大额度资金运作a.年度融资计划及授信总额；b.单笔对外借款≥公司最近一期经审计净资产3%；c.单笔或同一交易对手连续12个月累计资金拆借≥2000万元；d.单笔证券投资、委托理财≥1000万元；e.现金管理类金融产品单日最高余额≥公司最近一期经审计净资产10%；f.预算外资金支出≥500万元。第三章决策主体与权限矩阵3.1党委会（前置研究）（1）研究讨论所有“三重一大”事项，形成书面意见；（2）对董事会、经理层拟决策事项提出“同意、原则同意、暂缓、否决”四类明确意见；（3）党委书记末位发言，表决须三分之二以上党委委员到会且过半数同意方可形成决议；（4）党委会否决的事项不得提交董事会或经理层。3.2董事会（1）公司章程明确董事会为“三重一大”最终决策机构（除股东会专属权限外）；（2）董事会设战略、审计、薪酬与考核、风险管理四个专门委员会，对重大事项先行审查；（3）关联董事须回避表决；（4）重大事项须由独立董事发表独立意见并公告（若上市）。3.3经理层（1）负责拟定方案、组织论证、风险评估、合规审查；（2）在董事会授权范围内行使日常经营决策，不得越权；（3）对董事会决议的执行承担第一责任。3.4监事会（1）列席董事会、党委会，对决策程序合规性进行实时监督；（2）发现违规决策，可要求纠正或提起股东代表诉讼；（3）每季度向股东报送《“三重一大”监督专报》。3.5职工代表大会（1）对涉及职工切身利益的重大事项行使民主审议权；（2）对重要人事任免行使民主评议权；（3）表决须全体职工代表三分之二以上到会且过半数同意。第四章流程设计（八步法）步骤1事项识别业务部门填写《“三重一大”事项识别表》，对照第二章清单自评，法务合规部24小时内出具识别结论。步骤2前期论证a.可行性研究：市场、技术、财务、法律、环保、舆情六维度论证；b.风险评估：使用公司《风险矩阵表》识别风险等级，红色风险须制定专项应对预案；c.第三方机构：重大项目须聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所、律师事务所、评估机构出具报告。步骤3党委会前置研究材料提前3个工作日送达党委委员，包含：议题申报表、可行性研究报告、风险应对预案、合规审查意见、第三方报告。党委会出具《前置研究意见表》。步骤4专门委员会审查董事会各专委会在5个工作日内完成审查，出具书面意见并明确表决建议。步骤5董事会/股东会决策（1）会议通知须提前10日发出，并附完整材料；（2）现场会议须全程录音录像，视频会议须使用公司指定加密系统并保存加密录像3年；（3）表决采用记名投票，独立董事、外部监事当场签字确认；（4）决议须列明“同意票、反对票、弃权票”及理由；（5）属于股东会权限的，董事会通过后提交股东会，股东会通知、表决、披露按《公司法》及章程执行。步骤6授权与执行董事会可在年度授权清单内对经理层授权，授权须明确金额、期限、条件、不得转授权；经理层每月向董事会报送《授权事项执行表》。步骤7信息公开与备案（1）上市公司按监管要求披露；（2）非上市公司于决议作出后5个工作日内在公司OA公告栏向全体职工公示，公示期不少于3个工作日；（3）所有材料同步上传“三重一大”电子管理系统，生成唯一编号，永久保存。步骤8后评价与问责a.项目完成后6个月内，审计部牵头开展后评价，出具《绩效与合规评价报告》；b.如发现决策失误、程序违规，按《公司问责管理办法》启动问责：①情节轻微：通报批评、扣减绩效年薪10%以内；②情节较重：降职、调岗、扣减绩效年薪10%–50%；③情节严重：免职、解除劳动合同、移送纪检监察或司法机关；c.建立《“三重一大”决策终身责任档案》，个人签字页永久保存，离职、退休不免责。第五章配套制度（节选核心条款）5.1《“三重一大”事项识别细则》第6条识别争议解决：业务部门与法务合规部意见不一致时，由董事会审计委员会在2个工作日内裁定，裁定结果为终局。5.2《授权管理办法》第11条授权禁区：对外担保、对外捐赠、关联交易、高风险投资、章程修订、股权激励计划不得授权经理层。5.3《董事会提案管理办法》第9条提案人须对材料真实性、准确性、完整性承担法律责任；出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会可拒绝提案并提请问责。5.4《风险管理办法》第18条红色风险事项须设置“双钥匙”机制：业务负责人与首席风险官共同在系统内输入密钥方可提交下一步流程。5.5《信息披露管理办法》第14条信息披露义务人未在T+1日内提交公告文稿，每逾期1小时扣减绩效年薪1%，上不封顶。第六章信息化与数据治理6.1系统架构采用“1+3”架构：1个“三重一大”核心模块+流程引擎、文档管理、决策支持3个子系统，部署于公司私有云，等保三级认证。6.2功能清单a.事项自动识别：内置第二章清单及金额阈值，OCR扫描合同自动预警；b.流程可视化：图形化展示八步法节点，红灯提示超期；c.电子签名：采用国密算法，对接CFCA证书，防篡改；d.决策知识库：沉淀可研模板、风险案例、法规库，支持智能搜索；e.手机端：支持离线查看材料，加密缓存24小时后自动销毁。6.3数据标准统一使用GB/T36334-2018《电子文件管理通用规范》；元数据包含：事项编号、名称、类型、金额、决策主体、表决结果、签字人、时间戳、哈希值。6.4安全与备份每日增量、每周全量备份，两地三中心，RPO≤15分钟，RTO≤30分钟；日志保存≥20年，满足《证券法》第137条要求。第七章监督与评价机制7.1内部审计审计部每年至少开展一次专项审计，覆盖100%重大投资项目、50%以上大额资金运作；审计报告直接报董事会审计委员会及监事会。7.2巡视巡察上级党委巡视、公司纪委巡察将“三重一大”列为必查内容，问题清单须在收到之日起30日内完成整改并提交佐证材料。7.3外部监督（1）年审会计师须对“三重一大”决策程序及披露进行穿行测试；（2）券商持续督导（若上市）每半年核查一次，出具专项意见；（3）债权人、中小股东可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼。7.4绩效挂钩董事会将“三重一大”合规率纳入高管KPI，权重不低于20%；合规率=（合规事项数/总事项数）×100%，低于90%启动问责。第八章实操案例（2023年度）8.1案例背景2023年4月，公司拟在越南同奈省新建生产基地，总投资1.2亿美元，属于“重大项目+大额资金”双重大。8.2实施过程（1）业务部门4月5日提交识别表，法务合规部当日确认属于“三重一大”；（2）4月6日–5月10日完成可研，聘请普华永道、金杜律师事务所、中咨公司出具报告；（3）5月12日党委会前置研究，党委委员7人全部到会，一致同意；（4）5月15日战略委员会、风险管理委员会联合审查，提出“汇率对冲、环保达标、土地尽调”三项补充要求；（5）5月20日董事会现场会议，11名董事出席，关联董事0人，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；（6）5月22日在上交所披露《对外投资公告》；（7）6月1日经理层成立越南项目指挥部，每月向董事会报送《项目执行快报》；（8）2024年1月审计部完成后评价，实际支出与预算偏差2.3%，低于5%阈值，项目合规率100%。8.3经验总结a.提前锁定汇率、原材料价格，节省成本约480万美元；b.环保尽调发现土壤污染隐患，及时更换地块，避免后期治理费用约2000万美元；c.使用“三重一大”系统后，流程平均耗时由55天缩短至31天。第九章常见问题与排错提示（面向初学者）Q1事项金额刚好达到阈值，是否必须走“三重一大”？A是，系统设置“大于或等于”触发，不得人为拆分项目规避。Q2党委会意见为“原则同意”，后续如何处理？A须在董事会提案中逐条列示党委会意见及落实情况，由董事长逐条说明，否则董事会不得表决。Q3第三方报告有效期多久？A财务审计报告、评估报告有效期6个月，法律意见书有效期3个月，超期须重新出具。Q4系统上传失败怎么办？A检查文件是否大于200MB、格式是否为PDF/A；仍失败可拨打IT服务台400-xxx-x